证券代码：300717 证券简称：华信新材 公告编号：2021-035
江苏华信新材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的停牌公告
一、停牌事由和工作安排
江苏华信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：华信新材，证券代码：300717）自2021年5月24日开市时起开始停牌。公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易预案或报告书，即在2021年6月7日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易预案或报告书，公司证券最晚将于2021年6月7日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）标的公司的基本情况
| 公司名称 | 成都天科精密制造有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 营业期限 | 2002年5月30日至长期 |
| 注册资本 | 1,543.50万元 |
| 法定代表人 | 刘垚 |
| 统一社会信用代码 | 915101077377413993 |
| 住所 | 成都市武侯区锦绣街8号B216号 |
| 经营范围 | 通用飞机及零部件开发、航天器及零部件开发。销售：金属材料（不含稀贵金属）及电子元器件、机械数据设备及配件、刀具、计算机外设、化工产品及原料（不含危险品）、仪器仪表、通讯器材（不含无线电发射设备）、日用百货；机电一体化产品及技术的开发和应用；机械设备的设计与制造、维修及技术咨询；加工机械零配件；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）交易方式及主要交易对方
公司拟以发行股份及支付现金方式收购标的公司70%股权，并同时募集配套资金。本次交易的主要交易对方名称为西安创客村电子商务有限责任公司、刘亚、刘勇、刘澜、刘春燕、曹霞、庞文龙、艾剑英、成都银钛祥鹏企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“交易对方”)。
（三）本次重组的框架协议的主要内容
公司于2021年5月23日与交易对方签署《江苏华信新材料股份有限公司关于发行股份购买资产的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），主要内容如下：
1、基本方案
上市公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式收购交易对方所持的标的公司70%股权，并同时募集配套资金。
2、定价依据
此次交易的最终交易价格将以公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由双方协商确定。
3、业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方将在本次股权转让正式协议或其附属协议中对标的公司2021年度至2023年度各年度经营业绩作出承诺，如涉及目标公司未能实现相应承诺，则应由业绩承诺方以股份或现金方式履行补偿义务；如目标公司资产大幅贬值，则业绩承诺方应承担相应的减值补偿，最终补偿方案由双方签署的正式协议或其附属协议予以约定。
4、协议排他期
本协议为排他性协议，排他期为自本协议生效之日起三个月；排他期届满后，若任何一方未提出终止或变更本协议，则排他期自动延长三个月。
5、生效条件
本协议自双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章、自然人签字之日起生效。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
本公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.经公司董事长签字的停牌申请；
2.经双方签署的《框架协议》；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江苏华信新材料股份有限公司董事会2021年5月24日