平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司关联方向天津环鑫科技发展有限公司增资暨关联交易
之核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对中环股份关联方向天津环鑫科技发展有限公司增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体如下：
一、关联交易概述
天津中环半导体股份有限公司在半导体材料领域实施全球追赶超越战略，为进一步优化目前业务结构，促进半导体功率器件业务发展，全资子公司天津环鑫科技发展有限公司（以下简称“天津环鑫”或“标的公司”）拟引入TCL微芯科技（广东）有限公司（以下简称“TCL微芯”）对其增资，增资金额为56,700万元（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。本次增资完成后，TCL微芯持有天津环鑫55%股份，公司持有天津环鑫45%股份，天津环鑫将不再为公司合并范围内子公司。
公司控股股东TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）高管任职TCL微芯董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，TCL微芯为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2021年5月21日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于关联方向天津环鑫科技发展有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李东生先生、沈浩平先生、廖骞先生回避表决。独立董事已进行事前认可并发表独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：TCL微芯科技（广东）有限公司公司注册地及主要办公地点：广州市海珠区新港东路2429号首层自编155房
企业性质：其他有限责任公司成立时间：2021年5月11日法定代表人：闫晓林注册资本：100,000万元统一社会信息代码：91440101MA9XT1AB8M经营范围：一般经营项目：集成电路芯片设计及服务; 集成电路制造; 集成电路芯片及产品制造; 集成电路销售; 集成电路芯片及产品销售; 集成电路设计;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 半导体分立器件制造; 半导体分立器件销售; 电子产品销售;人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；软件销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；智能控制系统集成；人工智能硬件销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；许可经营项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；（需领取相关许可证）
主要股东情况：TCL科技持股50%、TCL实业控股股份有限公司持股50%主要财务数据及经营情况：TCL微芯成立于2021年5月，尚未实际开展业务，截至目前，暂无最近一期经营数据。
2、与本公司的关联关系
公司控股股东TCL科技高管任职TCL微芯董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，TCL 微芯为公司关联法人。
3、是否为失信被执行人
TCL微芯不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：天津环鑫科技发展有限公司统一社会信用代码：91120116675967105W公司注册地及主要办公地点：天津市华苑产业区（环外）海泰东路12号A座二层
企业性质：有限责任公司（法人独资）成立时间：2008年6月18日法定代表人：徐长坡注册资本： 46,400万人民币经营范围：半导体材料、半导体器件的技术开发、咨询、服务、销售；货物及技术的进出口业务；半导体材料、半导体器件的制造；电子产品、仪器仪表、机械设备批发兼零售；房地产经纪；物业管理。（国家有专项专营规定的，按规定执行）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东情况：本次交易前公司持有其100%股份。
2、标的公司权属情况
本次交易标的为天津环鑫股权，权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。经查询，天津环鑫不是失信被执行人。
3、主要财务数据及经营情况：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 69,793.98 | 87,135.62 | 56,564.41 |
| 负债 | 11,329.25 | 19,919.36 | 13,757.43 |
| 净资产 | 58,464.73 | 67,216.25 | 42,806.98 |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 16,009.94 | 19,283.51 | 20,011.50 |
| 利润总额 | 520.97 | -3,680.60 | 3,287.81 |
| 净利润 | 503.79 | -3,663.41 | 3,287.81 |
| 审计机构 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（模拟财务报表） |
4、其他说明
（1）本次交易完成后，天津环鑫将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司合并范围发生变化。
（2）截止2021年4月30日，公司对天津环鑫提供的股东借款余额为6600万元，天津环鑫将在2021年6月30日之前归还上述借款，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（3）公司不存在为天津环鑫提供担保情形，不存在委托天津环鑫理财的情形。
四、关联交易文件的主要条款及定价依据
1、增资协议及股东协议的主要条款
公司、TCL微芯、天津环鑫拟签订《增资协议》、《股东协议》，协议主要内容如下：
（1）增资方式及作价
各方同意天津环鑫本次增资前的整体估值为人民币46,400万元，TCL微芯以人民币56,700万元自有现金认购天津环鑫本次新增的人民币56,700万元注册资本，对应天津环鑫本次增资完成后的55%股权。
（2）增资完成后天津环鑫股东结构如下
本次增资完成后，天津环鑫的注册资本变更为人民币103,100万元。
股东名称
| 股东名称 | 统一社会信用代码 | 住址 | 持有公司注册资本比例 | 出资金额 （万元） |
| 天津中环半导体股份有限公司 | 911200001034137808 | 天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰东路12号 | 45% | 46,400 |
| TCL微芯科技（广东）有限公司 | 91440101MA9XT1AB8M | 广东省广州市海珠区新港东路2429号首层自编155房 | 55% | 56,700 |
| 合计 | 100% | 103,100 |
（3）公司治理
交割后，天津环鑫董事会由三名董事组成，其中，TCL微芯有权提名两名董事候选人，公司有权提名一名董事候选人。
天津环鑫科技设一名监事，由TCL微芯提名。
（4）款项支付
TCL微芯应当在交割日，将本次增资认购款人民币56,700万元支付至天津环鑫账户。
（5）其他
自交割日起，天津环鑫以前全部年度及本次增资形成的全部所有者权益由各股东按照各自的持股比例享有。
2、定价依据
经过深圳中联资产评估有限公司评估（深中联评报字[2021]第66号），截止2020年12月31日天津环鑫模拟报表范围的净资产账面价值42,806.98万元，评估价值为43,845.80万元，评估增值1,038.82万元，增值率2.43%。
综合评估结论及评估基准日后期后事项，经协商确定天津环鑫整体估值为46,400万元。
五、其他安排
本交易暂时不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如产生关联交易公司将按照规则履行审议及披露义务；本次交易完成后不会产生同业竞争问题。
六、交易目的及对上市公司影响
公司在半导体材料领域实施全球追赶超越战略，为进一步优化目前业务结构，促进半导体功率器件业务发展，故引入投资方对天津环鑫进行增资，并与投资方关联产业需求进行协同。
本次增资完成后TCL微芯持有天津环鑫55%股份，公司持有天津环鑫45%股份，天津环鑫将不再为公司合并范围内子公司，其收入利润占上市公司比例较小，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不存在人员安置及土地租赁的情况，本次交易不会产生同业竞争的问题。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
TCL微芯为2021年5月新设立的公司，自其设立至本公告披露日，除本次交易外，公司与其无其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事发出了对本事项的事前认可如下：
1、TCL微芯增资天津环鑫，本次交易方案及拟签订的相关协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。
（二） 独立董事对相关事项发表的独立意见
1、本次关联交易具有合理性、必要性，本次交易定价公允遵循了一般商业条款，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、本次会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
综上，我们同意TCL微芯科增资天津环鑫科技暨关联交易的相关事项。
十、保荐机构发表核查意见的具体依据
保荐机构查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见、评估报告以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的必要性、合理性、有效性进行了核查。
十一、保荐机构的核查意见
1、公司本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了同意意见。上述关联交易事项审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定；
2、本次关联交易涉及的股权价值已经深圳中联资产评估有限公司评估，并出具的《天津环鑫科技发展有限公司拟增资扩股所涉及的模拟报表范围内的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（深中联评报字[2021]第66号），交易作价以评估结果为参考依据。公司与关联方发生的关联交易，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，没有损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司关联方向天津环鑫科技发展有限公司增资暨关联交易之核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：______________ ______________
盛金龙 周 协
平安证券股份有限公司
年 月 日