海通证券股份有限公司
关于
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年五月
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声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 4
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 4
四、本次保荐的发行人情况 ...... 5
五、本次证券发行类型 ...... 8
六、本次证券发行方案 ...... 9
七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 ...... 19
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 19
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 22
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 23
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 23
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 23
三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件 ...... 24
四、发行人存在的主要风险 ...... 33
五、对发行人市场前景分析 ...... 38
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 39
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 41
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定张一鸣、刘丽君担任濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“濮耐股份”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。张一鸣先生，保荐代表人，2014年开始从事投资银行业务，先后任职于国海证券及海通证券，负责及参与了古鳌科技创业板IPO项目、南方汇通发行股份购买资产项目、盛屯矿业非公开发行项目、赢合科技非公开发行项目。
刘丽君女士，保荐代表人，注册会计师，2003年至2006年任职于中审会计师事务所，主要从事企业审计及其他鉴证工作。2006年起任职于民族证券，2016年加入海通证券，先后主持或参与完成聚龙股份IPO项目、尤夫股份非公开发行项目、龙建股份非公开发行项目等。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其执业情况
本保荐机构指定陈永高为本次发行的项目协办人。
陈永高，男，海通证券股份有限公司并购融资部业务董事，经济学硕士，保荐代表人。2007年开始从事投资银行工作。曾先后参与辽通化工（000059.SZ）、广汇能源（600256.SH）、凌云股份（600480.SH）、北方创业（600967.SH）、西安旅游（000610.SZ）、国际医学（000516.SZ）等非公开发行项目；凌云股份（600480.SH）、西安民生（000564.SZ）重大资产重组项目；红日药业（300026.SZ）、天汽模（002510.SZ）首发上市的改制辅导以及13渝鸿业债、13渝豪江债、14渝黔江债等公司债券项目。
2、项目组其他成员
李德盟，男，英国利兹大学理学硕士，现任职于海通证券股份有限公司。曾
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先后参与了华通医药重大资产重组、赢合科技非公开发行股票等项目工作，具有较为丰富的投资银行业务经验。
四、本次保荐的发行人情况
截至2020年12月31日，发行人基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 |
| 英文名称 | PUYANG REFRACTORIES GROUP CO.,LTD. |
| 法定代表人 | 刘百宽 |
| 注册地址 | 河南省濮阳县西环路中段 |
| 办公地址 | 河南省濮阳县西环路中段 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002225 |
| 股票简称 | 濮耐股份 |
| 实际控制人 | 刘百宽家族 |
| 股本 | 1,010,320,936元人民币 |
| 互联网网址 | http://www.punai.com |
| 电子信箱 | pngf2007@punai.com;zhangleizmx8@163.com;p_y_m78@163.com |
| 经营范围 | 耐火材料原料和制品、功能陶瓷材料、高温结构材料、水泥及建筑材料、冶金炉料及其它冶金配套产品、功能材料机构、包装材料和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），道路普通货物运输，经营来料加工和“三来一补”业务。 |
| 统一社会信用代码 | 914109007355321200 |
| 上市日期 | 2008年4月25日 |
（一）发行人股权结构及前十大股东情况
截至2020年12月31日，发行人总股本为1,010,320,936股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 198,540,206 | 19.65 |
| 无限售条件流通股 | 811,780,730 | 80.35 |
| 股份总数 | 1,010,320,936 | 100.00 |
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截至2020年12月31日，发行人前十大股东持股情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘百宽 | 141,995,093 | 14.05 |
| 2 | 刘百春 | 103,742,266 | 10.27 |
| 3 | 郭志彦 | 90,296,804 | 8.94 |
| 4 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 33,577,698 | 3.32 |
| 5 | 华安未来资管-杭州易可股权投资合伙企业(有限合伙)-华安资产智盈30号单一资产管理计划 | 26,713,947 | 2.64 |
| 6 | 郑化轸 | 20,260,538 | 2.01 |
| 7 | 史绪波 | 15,566,035 | 1.54 |
| 8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 15,293,200 | 1.51 |
| 9 | 钟建一 | 13,570,089 | 1.34 |
| 10 | 财通基金-中原银行鼎盛财富乾景系列2019年第9期理财产品-财通基金中原1号单一资产管理计划 | 13,002,364 | 1.29 |
| 合计 | 474,018,034 | 46.91 | |
（二）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
发行人自2008年首次公开发行股票并上市以来，历次筹资、现金分红和净资产变化情况如下：
| 首发前最近一期末净资产额（截至2007年9月30日，万元） | 37,922.85 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2008年4月 | 首次公开发行 | 27,012.49 | |
| 2010年7月 | 发行股份购买资产 | 24,690.00 | |
| 2013年11月 | 发行股份购买资产 | 44,012.69 | |
| 2014年12月 | 发行股份购买资产 及募集配套资金 | 39,971.86 | |
| 2015年3月 | 13,350.00 | ||
| 2019年7月 | 非公开发行 | 60,044.41 | |
| 合计 | 209,081.45 | ||
| 首发后累计派现金额（万元） | 48,372.88 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额（截至2020年12月31日，未经审计，万元） | 318,206.50 | ||
（三）发行人的主要财务数据及财务指标
1、发行人主要财务数据
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（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 404,819.74 | 388,010.63 | 380,914.31 |
| 非流动资产 | 221,473.23 | 184,382.12 | 148,248.20 |
| 资产合计 | 626,292.98 | 572,392.75 | 529,162.51 |
| 流动负债 | 283,321.49 | 264,540.57 | 245,648.18 |
| 非流动负债 | 24,764.98 | 9,144.06 | 6,095.92 |
| 负债合计 | 308,086.48 | 273,684.63 | 251,744.10 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 296,394.65 | 283,178.83 | 263,618.38 |
| 所有者权益合计 | 318,206.50 | 298,708.12 | 277,418.42 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 417,417.73 | 414,012.34 | 388,806.34 |
| 营业利润 | 35,130.54 | 29,850.30 | 27,584.36 |
| 利润总额 | 34,964.28 | 29,273.46 | 26,066.09 |
| 净利润 | 30,933.98 | 26,179.91 | 23,048.55 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 30,013.95 | 25,226.90 | 22,151.79 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,344.41 | 57,437.85 | 47,102.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,938.41 | -33,638.13 | -10,726.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,893.19 | -8,696.98 | -34,315.92 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,953.87 | 15,235.10 | 2,207.11 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 26,164.48 | 30,118.34 | 14,883.24 |
2、发行人主要财务指标
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（1）主要财务指标
发行人2018年度、2019年度和2020年度的主要财务指标如下：
| 主要指标 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 流动比率（倍） | 1.43 | 1.47 | 1.55 |
| 速动比率（倍） | 1.01 | 1.00 | 1.02 |
| 资产负债率（合并）（%） | 49.19 | 47.81 | 47.57 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 46.94 | 42.90 | 40.82 |
| 应收账款周转率（次） | 2.96 | 2.85 | 2.51 |
| 存货周转率（次） | 2.55 | 2.31 | 2.24 |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元） | 2.93 | 2.74 | 2.97 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.48 | 0.56 | 0.53 |
| 每股净现金流量（元） | -0.04 | 0.15 | 0.02 |
| 研发费用占营业收入比例（%） | 4.21 | 4.66 | 4.35 |
| 利息保障倍数 | 9.80 | 8.78 | 6.66 |
（2）净资产收益率及每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），发行人2018年度、2019年度和2020年度的净资产收益率及每股收益如下：
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.42 | 0.29 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.73 | 0.27 | 0.27 | |
| 2019 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.86 | 0.27 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.48 | 0.25 | 0.25 | |
| 2018 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.78 | 0.25 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.34 | 0.26 | 0.26 | |
五、本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
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六、本次证券发行方案
（一）本次发行的核准情况
本次可转换公司债券发行方案于2020年4月17日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，于2020年5月7日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，于2020年7月9日，发行人第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）公开发行可转换公司债券的申请已于2020年11月23日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会2020年第167次会议审核通过，于2020年11月23日完成封卷，并于2020年12月11日领取了《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3350号）。
公司2021年4月1日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，上述议案于2021年4月15日经公司2020年年度股东大会审议通过。
（二）本次可转换公司债券发行方案
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、未来转换的股票来源
本次发行的可转债未来转换的股票来源仅使用新增股份转股。
3、发行规模
本次发行的可转债拟募集资金总额62,639.03万元，共计6,263,903张。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、债券期限
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本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年，即2021年5月26日至2026年5月25日。
6、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.6%、第二年0.8%、第三年
1.5%、第四年3.0%、第五年3.8%。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
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可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年6月1日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2021年12月1日至2026年5月25日止）。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为4.43元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P
＝P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
＝（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
＝（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
＝P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。10、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
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停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的108.8%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
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可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的濮耐转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2021年5月25日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
16、向原股东配售的安排
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082225”，配售简称为“濮耐配债”。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年5月25日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.6199元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
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濮耐股份现有A股总股本1,010,320,936股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约6,262,979张，约占本次发行的可转债总额的99.9852%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东持有的“濮耐股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过62,639.03万元（含62,639.03万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目 | 23,547.00 | 22,119.48 |
| 2 | 年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目 | 14,320.00 | 13,298.67 |
| 3 | 上海研发中心建设项目 | 13,220.88 | 13,220.88 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合 计 | 65,087.88 | 62,639.03 |
注：投资总额中不包含相关项目已预先取得的土地成本
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。
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在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金专项存储和使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的原有效期为公司2020年第二次临时股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。2021年4月15日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，决议有效期更新至自前次有效期届满之日起十二个月。
（三）债券评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司对公司本次可转换公司债券进行了信用评级，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用等级为AA。
（四）募集资金存管
公司已经制定《募集资金专项存储和使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（五）债券持有人会议
1、债券持有人的权利
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（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
3、召集债券持有人会议的情形
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
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（5）保证人或担保物发生重大变化；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方存在利害关系，存在妨碍其进行独立专业判断的情形；
5、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方存在与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等主要业务往来情况；
6、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系或利害关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
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海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务
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内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2020年8月18日，本保荐机构内核委员会就濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司申请公开发行可转换公司债券项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的相关要求，同意推荐发行人可转换公司债券发行上市。
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第二节 保荐机构的承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
发行人本次公开发行可转换公司债券发行方案于2020年4月17日经发行人第五届董事会第十四次会议审议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》等议案，就与本次发行有关的事项作出决议。2020年7月9日，发行人第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。2021年4月1日，发行人第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。
（二）股东大会审议过程
2020年5月7日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了第五届董事会第十四次会议提出的上述与本次发行相关的议案。2021年4月15日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了第五届董事会第二十三次会议提出的上述与本次发行相关的议案。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行可转换公司债券的情况进
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行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法规规定的相关条件，并报送中国证监会核准，因此符合《证券法》规定的发行条件。
（二）公开发行可转换公司债券，应当符合下列条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年、2019年及2020年，发行人归属母公司股东的净利润分别为22,538.97万元（追溯调整前）、25,226.90万元和30,013.95万元，最近三年实现的平均可分配利润为25,926.61万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
3、发行人具有持续经营能力
根据发行人2018—2020年审计报告，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条的规定。
三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于公开发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《上市公司证券发行管理办
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法》第六条的下列规定：
1、发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金专项存储和使用制度》等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就发行人的“三会”运作、发行人的内部控制机制等事项进行访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
本保荐机构查阅了报告期内中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告；与发行人高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员访谈并查阅了发行人董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。本保荐机构经核查后认为：发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事，高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高管人员任职情况及任职资格的说明等文件，与发行人现任董事、监事和高级管理人员进行了谈话，并通过公开信息查询验证。本保荐机构经核查后认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备
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任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、发行人有关劳动、人事、工资管理及社会保障制度、发行人员工名册及劳动合同、发行人工资明细表、发行人选举董事、监事及任免高管人员的相关“三会”文件、发行人关于人员独立性的说明等文件，并与高管人员及员工进行了谈话。本保荐机构经核查后认为，发行人人员具有独立性。
本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告等文件。本保荐机构经核查后认为，发行人业务和生产经营必需的房产、生产经营设备、商标、专利及其他资产的权属完全由发行人独立享有。发行人对上述资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况，发行人资产具有独立性。
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、历年审计报告、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告、发行人关于财务独立性的说明等文件，并与发行人财务负责人和财务部人员进行了谈话。本保荐机构经核查后认为，发行人财务具有独立性。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部规章制度、发行人股东大会和董事会相关决议等文件，实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，并与发行人相关人员进行了访谈。本保荐机构经核查后认为，发行人机构具有独立性。
本保荐机构查阅了发行人主要业务流程图和组织结构图、营业执照等文件，实地走访了发行人主要业务部门，参观了发行人的主要经营场所，并对相关部门负责人进行了访谈。本机构经核查后认为，发行人具有完整的业务流程、独立的
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经营场所以及独立的采购、销售系统，发行人的业务具有独立性。
5、发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
本保荐机构查阅了发行人担保相关合同、相关“三会”文件及公开披露信息；查阅了发行人定期报告；查阅了发行人会计师出具的审计报告。本保荐机构经核查后认为：发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下列规定：
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。
经查阅发行人2018年-2020年审计报告，发行人最近三年连续盈利（以扣除非经常性损益后的低者为计算依据）。
2、发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
本保荐机构查阅了发行人历年审计报告；查阅了发行人《营业执照》及《公司章程》、发行人的组织机构资料、发行人关于采购、生产和销售的相关制度及有关记录、下属控股子公司工商登记资料，并对发行人高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人自设立以来主营业务发展稳健，发行人盈利来源相对稳定，主要来源于主营业务。发行人具有完整的业务流程、面向市场独立经营，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3、发行人的现有主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人《营业执照》及《公司章程》、报告期内历年年度报告及历年审计报告；查阅了发行人关于采购、生产、销售方面的规章制度以及相关部门的职能设置文件和业务运行记录；查阅了发行人重大投资相关的“三会”文件及相关合同、公开披露信息；查阅了行业相关政策、宏观经济公开信息、相关行业信息，并对发行人高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人经
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营模式和投资计划稳健、与行业发展趋势相符，能够实现可持续发展。
4、发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。本保荐机构查阅了发行人员工名册、高管人员任免的相关“三会”文件及相关公开披露信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
5、发行人的重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告，并对发行人高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人重要资产及其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
6、发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
本保荐机构查阅了发行人对外担保相关合同、相关“三会”文件及公开披露信息、发行人历年审计报告、公司公开信息，对发行人高管和财务人员进行了访谈，并咨询了发行人律师。本保荐机构经核查后认为：发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
发行人最近二十四个月内未公开发行证券。本保荐机构经核查后认为：发行人不存在公开发行证券后发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下列规定：
1、发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人财务管理制度、中勤万信会
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计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告，了解了公司会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况，现场查看了会计系统的主要控制文件。本保荐机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
2、发行人最近三年及一期财务报表，未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
根据发行人2018年—2020年审计报告，发行人最近三年财务报表均被出具标准无保留意见的审计报告。
3、发行人的资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响。
本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人主要资产明细表，查阅了同行业上市公司的公开财务信息，实地考察了发行人主要固定资产情况，并对发行人高管和财务人员进行了访谈。本保荐机构认为：发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响。
4、发行人的经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人重大业务合同及债权债务合同、最近三年发行人收入构成及变动情况资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料，对发行人高管、相关业务部门负责人和财务人员进行了访谈。本保荐机构认为：发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
本保荐机构查阅了发行人历年利润分配政策，发行人2018年至2020年以现金方式累计分配的利润共计29,513.54万元，占最近三年实现的年均可分配利润的113.83%（根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月
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修订），“年报因同一控制下企业合并、执行新会计准则、会计政策变更等原因进行过追溯调整的，以追溯调整前净利润为现金分红比例的计算基础”，因此在计算现金分红比例时以追溯调整前净利润为基础），超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。本保荐机构认为：发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条的下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息，查阅了相关主管部门出具的证明，对发行人高管和财务人员进行了访谈。经核查后，本保荐机构认为：发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量。
根据发行人可转换公司债券发行方案，本次可转换公司债券拟募集资金不超过62,639.03万元（含62,639.03万元），扣除发行费用后用于“年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”、“年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”、“上海研发中心建设项目”和补充流动资金，本次发行的募集资金数额未超过募集资金拟投资项目所需要的资金量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本保荐机构查阅了相关国家产业政策、法律法规，经核查后，本保荐机构认为：本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
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政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据发行人可转换公司债券发行方案，本次发行可转换公司债券募集资金用途不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行可转换公司债券相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告，并对发行人高管进行了访谈。经核查后，本保荐机构认为：本次募集资金投资项目为发行人独立开发的项目，该等项目的实施不会导致发行人与其法人股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专用账户。
本保荐机构查阅了发行人《募集资金专项存储和使用制度》，根据《募集资金专项存储和使用制度》的要求，发行人对募集资金实行专户存储。
（六）发行人无下列不得公开发行证券的情况：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺函以及发行人公开披露信息。经核查后，本保荐机构认为：
本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
本保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况、发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信专字【2020】第0374号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。本保荐机构经核查
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后认为：发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、深圳证券交易所网站相关监管记录。本保荐机构经核查后认为：发行人不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息。本保荐机构经核查后认为：发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相关监管记录。本保荐机构经核查后认为：发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。本保荐机构经核查后认为：发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人本次证券发行符合《管理办法》第十四条关于发行可转换公司债券的规定
1、发行人2018年度、2019年度和2020年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为8.78%、9.48%和9.73%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
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低于百分之六。符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、截至2020年12月31日，发行人归属于母公司所有者权益为296,394.65万元，本次可转换公司债券发行完成后，发行人累计债券余额不超过62,639.03万元（根据最终净资产情况相应调整）不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十。符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、2018年、2019年及2020年，发行人归属母公司股东的净利润分别为22,538.97万元、25,226.90万元和30,013.95万元，最近三年实现的平均可分配利润为25,926.61万元。按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
综上，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。
四、发行人存在的主要风险
（一）行业周期风险
与耐火材料行业发展前景密切相关的钢铁、水泥、玻璃等下游行业具有较强的周期性，受国内宏观经济、国际贸易摩擦、货币政策、汇率变化等多重因素影响。当国民经济处于稳定发展期，钢铁、水泥等建材的需求相应增加，行业景气度较好，带动耐火材料行业整体呈上行态势；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，钢铁、水泥等建材的需求将相应减少，行业景气度将下降，耐火材料行业将整体进入下行趋势，增加耐火材料行业的经营成本。虽然目前钢铁、水泥等下游行业处于复苏阶段，但一旦宏观经济发生波动，下游行业景气度相应下降，将可能对公司的生产经营及财务状况产生影响。
（二）原材料价格波动风险
原材料成本占公司营业成本的比例为80%左右。公司主要原材料氧化铝基原材料、镁质原材料、铝矾土及矾土基原材料、硅质原材料、树脂类和石墨类原材料等均在国内采购。受耐火行业生产规模、市场变化、行业政策等因素影响，近几年部分原材料价格有不同幅度的波动。虽然公司近年来积极推行集团统一采购、优化工艺流程、与大型供应商建立长期合作关系，在成本控制方面
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取得了一定成效，但是如果部分原材料价格持续上涨仍会导致公司生产成本压力增大，可能影响到公司的盈利能力。
（三）行业集中度低带来的竞争风险
公司自设立以来经过近30年的发展建立了完善的产品体系和服务体系，为多家世界百强钢铁企业提供耐火材料产品及服务，已经发展成为国内耐火材料行业的龙头企业。但我国耐火材料行业目前仍处于充分竞争阶段，根据工信部统计数据，2019年全国行业规模以上耐火原料、耐火制品及相关服务企业1,958家，数量众多且集中度非常低。行业集中度较低影响了企业的定价和盈利水平的提升。如公司未来不能很好的应对市场竞争，则可能面临盈利能力下降的风险。
（四）环保要求进一步趋严的风险
耐火材料在生产过程中主要涉及中间制品的废气、粉尘污染和终端制品的粉尘、噪音污染。目前国家及河南地区环保整治力度持续加大，尽管公司一直积极响应国家号召做好环保工作，但环保监管力度的加大仍可能带来一定的风险。
（五）控股股东、实际控制人存在质押股份被平仓风险
截至2020年12月31日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人直接和间接合计持有公司股份271,187,635股，占公司总股本的26.84%。累计质押股份数量为127,279,196股，占公司总股本的12.60%，占其持有本公司股份的
46.93%。如果未来市场情况发生重大变化或实际控制人刘百宽家族经济状况发生重大变化，导致无法清偿到期债务，发行人存在因该部分质押的股份被强制转让而导致控股股东、实际控制人变更的风险。
（六）应收账款坏账风险
报告期各期末，发行人应收账款期末账面余额分别为190,458.06万元、191,555.72万元和185,730.40万元，报告期各期营业收入分别为388,806.34万元、414,012.34万元和417,417.73万元。受限于耐火材料行业的经营模式和下游钢铁、水泥等行业企业的结算支付习惯，公司应收账款规模较大。虽然发行人应收账款余额在报告期各期末整体呈下降趋势，且客户主要为国内大中型钢铁
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企业，应收账款发生坏账的风险较小，发行人也根据以往经验和实际经营情况制定了谨慎的坏账准备计提政策并足额计提了坏账准备，但因为应收账款规模较大，可能会发生个别客户因行业政策调整、行业整合及竞争加剧等导致经营状况恶化、支付能力下降，最终导致发行人发生部分货款不能正常收回的风险。
（七）汇率波动风险
报告期内，发行人2018年至2020年各期来自于海外的收入分别为86,773.47万元、81,653.45万元和80,282.32万元，占当期营业收入的比重分别为22.32%、
19.72%和19.23%。发行人来自于海外的收入主要以美元为结算货币，受到美元兑人民币汇率的影响较大，2018年至2020年各期确认的汇兑损益分别为2,558.49万元、941.38万元和-4,043.36万元（负数表示损失，正数表示收益）。汇率的波动也将直接影响到公司出口产品的销售定价，也会给公司经营带来一定程度的风险，随着公司在海外业务的拓展，将不可避免的面临汇率风险。
（八）商誉减值风险
截至2020年12月31日，发行人未计提减值商誉合计23,970.74万元，主要为发行人收购上海宝明、雨山冶金和云南濮耐产生的商誉，报告期内上述主体经营情况良好，不存在减值迹象，但是未来如上述经营主体因市场变化等原因导致经营业绩大幅下降，可能存在商誉减值的风险。
（九）“新冠”疫情风险
截至目前，新型冠状病毒肺炎已在全球多个国家出现，全球累计确诊病例已超一亿人。发行人2018年至2020年各期来自于海外的收入分别为86,773.47万元、81,653.45万元和80,282.32万元，占当期营业收入的比重分别为22.32%、
19.72%和19.23%。如若全球疫情难以得到有效控制或者国内疫情存在反复，公司国内外客户复工复产将受到疫情较大影响，将对公司的收入水平、盈利能力及回款造成不利影响。
（十）募集资金投资项目实施风险
发行人本次发行的募集资金拟用于投入“年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”、“年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣
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板智能制造项目”、“上海研发中心建设项目”和补充流动资金。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。虽然公司对募集资金投资项目的技术、市场、管理等方面进行了较为充分的调研、论证和准备，但并不能完全排除项目实施过程中相关产业政策、市场竞争环境等方面发生无法预见的不利变化，从而导致项目实施后经济效益低于预期水平的风险。
（十一）与本次可转债发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、本次公开发行可转债净资产收益率被摊薄的风险
本次公开发行可转债有助于公司增强持续盈利能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，且随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，可能会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、可转债到期未能转股的风险
本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和资金压力。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
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本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股票价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为
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29.64亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。如果本次可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。
7、可转债价格波动低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，存在利率差异，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动，甚至低于面值的风险。
为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
8、信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，债项信用等级为AA。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增加投资风险。
五、对发行人市场前景分析
发行人作为国内耐火材料行业龙头企业，客户涵盖国内外钢铁、水泥、玻璃、有色等领域，目前已为世界钢铁百强企业中的70家左右提供优质产品和完善服务。公司主要产品包括透气砖类、座砖类、散料类、滑板水口类、三大件类、镁碳/铝镁碳类等20多个系列、200多个品种的耐火材料。
随着国家“一带一路”战略的实施，以及基础设施建设及高铁、能源、核电等装备制造的持续投资给钢铁行业带来了良好发展机遇。公司作为上游耐火材料
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行业龙头企业，受益于钢铁等行业的变革和发展。同时，随着国家加强环保和淘汰落后产能政策的进一步落实，中小型耐火材料生产企业正在逐步淘汰，行业集中度进一步提升，有利于行业龙头企业发展壮大。本次募投项目的实施有助于发行人拓展高性能耐火材料产品，优化业务结构，进一步提升发行人的盈利能力。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了第三方机构以协助发行人编制本次发行募集资金投资项目可行性分析报告和环境影响评价报告。具体情况如下：
1、聘请的必要性
发行人本次发行的募集资金拟用于投入“年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”、“年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”、“上海研发中心建设项目”和补充流动资金。由于募投项目的整体投资金额较大，项目建设内容涉及的方面较多且较为复杂，因此决定聘请第三方咨询公司，协助公司在进行可行性分析和项目收益测算的过程以及环境影响评价的过程中进一步提高合理性和准确性。因此，发行人聘请第三方机构协助编制本次募集资金投资项目可行性分析报告和环境影响评价报告具有合理性和必要性。
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2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有）发行人本次发行中聘请的第三方机构相关信息如下：
| 序号 | 项目名称 | 第三方机构相关信息 | 经营范围 | 服务内容 |
| 1 | 年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目 | 濮阳汇能阜力科技有限公司（实际控制人：牛志华） | 节能、环保、安全咨询服务；工程项目可行性咨询服务；废气、废水、噪声环保服务咨询；代理环境评价业务。 | 环境影响评价报告 |
| 中元国际投资咨询中心有限公司河南分公司（实际控制人：赵晓军） | 投资、融资咨询；工程、技术改造项目的可行性报告和项目建议书的编制与评估；投资方向、产品技术、合作方式、企业股份制改造、管理的咨询；人员培训、交流；从事产权经纪业务；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；建设工程项目管理；工程设计。 | 可行性研究报告及相关咨询服务 |
| 2 | 年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目 | 深圳市华伦投资咨询有限公司河南分公司（实际控制人：张培恩） | 一般经营项目：工程咨询、工程造价咨询、工程招标代理、工程监理；政府采购招标业务代理及相关的信息咨询；企业管理咨询、信息咨询；文化活动策划;自有物业租赁。 | 可行性研究报告 |
| 濮阳汇能阜力科技有限公司（实际控制人：牛志华） | 节能、环保、安全咨询服务；工程项目可行性咨询服务；废气、废水、噪声环保服务咨询；代理环境评价业务。 | 环境影响评价报告 |
| 3 | 上海研发中心建设项目 | 濮阳汇能阜力科技有限公司（实际控制人：牛志华） | 节能、环保、安全咨询服务；工程项目可行性咨询服务；废气、废水、噪声环保服务咨询；代理环境评价业务。 | 环境影响评价报告 |
| 深圳市华伦投资咨询有限公司河南分公司（实际控制人：张培恩） | 一般经营项目：工程咨询、工程造价咨询、工程招标代理、工程监理;政府采购招标业务代理及相关的信息咨询；企业管理咨询、信息咨询；文化活动策划;自有物业租赁。 | 可行性研究报告 |
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3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
根据发行人与各第三方机构签署的服务协议，服务费用及支付情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 第三方机构名称 | 定价方式、实际支付费用、支付方式 |
| 1 | 年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目 | 濮阳汇能阜力科技有限公司 | 总费用8万元，合同签订后3日内支付4.8万元，提交环境影响评价报告报批版时支付3.2万元 |
| 中元国际投资咨询中心河南分公司 | 项目报告编制费用4万元，合同签订后支付50%，审阅通过后结清尾款 |
| 2 | 年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目 | 深圳市华伦投资咨询有限公司河南分公司 | 总费用5.8万元，合同生效后5个工作日之内支付70%，完成后5个工作日内支付30% |
| 濮阳汇能阜力科技有限公司 | 总费用6.8万元，合同签订后3日内支付3万元，提交环境影响评价报告报批版时支付3.8万元 |
| 3 | 上海研发中心建设项目 | 濮阳汇能阜力科技有限公司 | 总费用6.8万元，合同签订后3日内支付3万元，提交环境影响评价报告报批版时支付3.8万元 |
| 深圳市华伦投资咨询有限公司河南分公司 | 总费用5.8万元，合同生效后5个工作日之内支付70%，完成后5个工作日内支付30% |
发行人支付上述费用的资金来源为自有资金。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于本次公开发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良
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好的发展前景，已具备了发行可转换公司债券的基本条件。因此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司申请发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
陈永高
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________张一鸣 刘丽君
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： _____________
孙迎辰 年 月 日
内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日
保荐业务负责人签名：____________任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日