国泰君安证券股份有限公司
关于吴通控股集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告
保荐机构（主承销商）
二零二一年五月
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经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意吴通控股集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1423号）批复，同意吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为吴通控股本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及吴通控股有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合吴通控股及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2021年3月25日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即
2.69元/股。
北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.69元/股。
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（三）发行数量
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的数量为66,914,498股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限66,914,498股（即不超过本次发行前公司总股本的5.25%），且发行股数超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限的70%。
（四）发行对象
本次发行对象包括兴证全球基金管理有限公司、李静、蔡耿东、张任军、刘洪蛟、陈景斌、李娥共7名投资者，符合《承销细则》等相关法律法规的规定。
（五）募集资金量及发行费用
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为人民币179,999,999.62元，扣除发行费用4,046,914.50元（含税），吴通控股本次募集资金净额175,953,085.12元，因发行费用可抵扣增值税进项税额229,070.63元，最终股本及资本公积合计金额为人民币176,182,155.75元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》、《承销细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
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1、2020年10月21日，公司召开第四届董事会第七次会议审议并通过了公司本次发行的相关议案；
2、2020年11月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了公司本次发行的相关议案；
3、2021年3月30日，根据公司2020年第三次临时股东大会的批准和授权，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等公司本次发行的相关议案，并对本次发行预案进行了修订。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021年4月12日，公司本次创业板以简易程序向特定对象发行申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理吴通控股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2021〕120号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2021年4月15日向中国证监会提交注册。
2021年4月27日，公司公告收到中国证监会《关于同意吴通控股集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1423号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程经过了发行人董事会、股东大会审议通过，履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》和《承销细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
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2021年3月24日，在北京国枫律师事务所的见证下，本次向特定对象发行共向66名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次创业板以简易程序向特定对象发行股票发送认购邀请文件的对象共计66家（其中已提交认购意向书的投资者5名），具体包括：发行人前20名股东（已剔除关联方）20家；基金公司20家；证券公司10家；保险机构5家；其他机构2家；个人投资者9位。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的相关规定。
保荐机构（主承销商）及北京国枫律师事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人相关董事会及股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
2021年3月29日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，在北京国枫律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共收到8份申购报价单，其中1位投资者胡霞由于未完整提供申购材料，被判定为无效报价，其余7家为有效报价。当日12点前，除兴证全球基金管理有限公司无须缴纳申购定金外，其余所有投资者均及时足额缴纳定金。
具体申购报价情况如下：
| 序号 | 申购对象全称 | 申购对象类型 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （元） | 是否有效 |
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 基金 | 3.08 | 51,800,000.00 | 是 |
| 2 | 李静 | 自然人 | 2.88 | 10,000,000.00 | 是 |
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| 3 | 蔡耿东 | 自然人 | 2.71 | 10,000,000.00 | 是 |
| 4 | 张任军 | 自然人 | 2.71 | 20,000,000.00 | 是 |
| 5 | 刘洪蛟 | 自然人 | 2.70 | 21,000,000.00 | 是 |
| 6 | 陈景斌 | 自然人 | 2.69 | 55,000,000.00 | 是 |
| 7 | 李娥 | 自然人 | 2.69 | 20,000,000.00 | 是 |
| 8 | 胡霞 | 自然人 | 2.69 | 10,000,000.00 | 否 |
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为2.69元/股。
（三）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为2.69元/股，最终认购规模为66,914,498股，募集资金总额179,999,999.62元，未超过股东大会决议审议通过的股数上限，未超过募投项目资金总额，亦未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限66,914,498股（即不超过本次发行前公司总股本的5.25%），且发行股数超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限的70%。
本次发行对象最终确定为7家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象全称 | 类型 | 配售股数 （股） | 配售金额 （元） | 占发行总量比例（%） | 锁定期（月） |
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 基金 | 19,256,505 | 51,799,998.45 | 28.78% | 6 |
| 2 | 李静 | 自然人 | 3,717,472 | 9,999,999.68 | 5.56% | 6 |
| 3 | 蔡耿东 | 自然人 | 3,717,472 | 9,999,999.68 | 5.56% | 6 |
| 4 | 张任军 | 自然人 | 7,434,944 | 19,999,999.36 | 11.11% | 6 |
| 5 | 刘洪蛟 | 自然人 | 7,806,691 | 20,999,998.79 | 11.67% | 6 |
| 6 | 陈景斌 | 自然人 | 20,446,096 | 54,999,998.24 | 30.56% | 6 |
| 7 | 李娥 | 自然人 | 4,535,318 | 12,200,005.42 | 6.78% | 6 |
| 合计 | 66,914,498 | 179,999,999.62 | 100% | - | ||
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在最终获配的7家投资者中，基金获配股数19,256,505股、获配金额51,799,998.45元，占发行总量28.78%；自然人获配股数47,657,993股、获配金额128,200,001.17元，占发行总量71.22%。李静、张任军、蔡耿东、刘洪蛟、陈景斌、李娥为个人投资者，无需私募基金管理人登记及产品备案。
兴证全球基金管理有限公司为机构投资者，其所管理的公募基金产品均无需进行相关备案，其所管理的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成相关备案程序。
（四）发行对象的获配产品核查情况
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购产品 |
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF） |
| 兴全恒益债券型证券投资基金 | ||
| 兴全中证800六个月持有期指数增强型证券投资基金 | ||
| 兴全－华兴银行2号FOF单一资产管理计划 | ||
| 兴全－建信理财1号FOF集合资产管理计划 | ||
| 兴全－顺德农商行1号FOF单一资产管理计划 | ||
| 2 | 李静 | - |
| 3 | 蔡耿东 | - |
| 4 | 张任军 | - |
| 5 | 刘洪蛟 | - |
| 6 | 陈景斌 | - |
| 7 | 李娥 | - |
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包括本次发行的所有发行对象均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制
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人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。本次吴通控股向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次吴通控股发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 2 | 李静 | 自然人专业投资者（C类） | 是 |
| 3 | 蔡耿东 | 普通投资者 | 是 |
| 4 | 张任军 | 普通投资者 | 是 |
| 5 | 刘洪蛟 | 普通投资者 | 是 |
| 6 | 陈景斌 | 普通投资者 | 是 |
| 7 | 李娥 | 普通投资者 | 是 |
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经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为兴证全球基金管理有限公司、李静、张任军、蔡耿东、刘洪蛟、陈景斌、李娥等共计7家发行对象。上市公司和主承销商于2021年4月29日向上述7家发行对象发出《缴款通知书》。截至2021年5月10日17时止，上述7家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2021年5月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年5月17日出具了《关于吴通控股集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位的验资报告》（信会师报字[2021]第ZA14057号）。根据该报告，截至2021年5月10日止，国泰君安为本次吴通控股向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币179,999,999.62元（大写人民币壹亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元陆角贰分）。
2021年5月11日，国泰君安将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021年5月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年5月17日出具了《吴通控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA14058号）。根据该报告，截至2021年5月11日止，发行人此次共计募集货币资金人民币179,999,999.62元（大写：人民币壹亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元陆角贰分），扣除与发行有关的费用（含增值税）人民币4,046,914.50元（大写：人民币肆佰零肆万陆仟玖佰壹拾肆元伍角），发行人实际募集资金净额为人民币175,953,085.12元（大写：人民币壹亿柒仟伍佰玖拾伍万叁仟零捌拾伍元壹角贰分）。因发行费用可抵扣增值税进项税额229,070.63元，最终股本及资本公积合计金额为人民币176,182,155.75元（大写：人民币壹亿柒仟陆佰壹拾捌万贰仟壹佰伍拾伍元柒角伍分），其中计入“股本”人民币66,914,498元（大写：人民币陆仟陆佰玖拾壹
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万肆仟肆佰玖拾捌元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币109,267,657.75元（大写：人民币壹亿零玖佰贰拾陆万柒仟陆佰伍拾柒元柒角伍分）。
公司为本次股票发行发生的发行费用合计4,046,914.50元，明细如下（本次发行费用均为含税金额）：
| 费用明细 | 含增值税金额（元） | 其中：进项税（元） | 不含增值税金额（元） |
| 承销费（国泰君安证券） | 3,180,000.00 | 180,000.00 | 3,000,000.00 |
| 律师费 | 300,000.00 | 16,981.13 | 283,018.87 |
| 审计、验资费 | 500,000.00 | 28,301.89 | 471,698.11 |
| 股份登记费 | 66,914.50 | 3,787.61 | 63,126.89 |
| 合计 | 4,046,914.50 | 229,070.63 | 3,817,843.87 |
本次向特定对象发行最终获得配售的投资者共7家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
本次向特定对象发行股份总量为66,914,498股，募集资金总额179,999,999.62元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限66,914,498股（即不超过本次发行前公司总股本的5.25%），且发行股数超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限的70%。公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求，保荐机构（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金产品及资产管理计划参与本次认购，其余发行对象的认购资金来源均为其自有资金，全部发行对象均已作出承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保
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收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。
四、本次创业板以简易程序向特定对象发行股票过程中的信息披露
2021年4月27日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意吴通控股集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1423号）。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿
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情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
项目协办人（签字）：
康 欣
保荐代表人（签字）：
杨佳佳 夏静波
法定代表人（签字）：
贺 青
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日