5-1-7-1
北京市君合律师事务所关于杭州联络互动信息科技股份有限公司2020年度报告问询函
相关问题的专项核查意见
深圳证券交易所：
贵所于2021年5月7日向杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”、“上市公司”）出具《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函[2021]第62号，以下简称“《问询函》”）。北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受联络互动的委托，就《问询函》相关法律问题出具专项核查意见。本所就《问询函》有关内容，对所涉事实进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到联络互动的如下承诺和保证：公司已经提供了本所出具本专项核查意见所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致。
基于以上核查，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具专项核查意见如下：
《问询函》问题一“关于保留意见消除及资产置换”
（2）《说明》显示，你公司实际控制人何志涛及其关联方已签署《担保损失补偿协议》，约定何志涛等人为保留意见涉及的对外担保承担补偿责任。请详细说明对外担保事项的具体情况，包括但不限于形成原因、合同签署时间、主合同相关当事人、合同金额和担保金额、合同履行期限、担保期限、已履行的担保责任和尚需承担的担保责任等，并说明资产置换时的估值。请说明在何志涛等人为上述担保承担补偿责任的情况下，交易对方是否有权要求你公司承担责任，如是，请说明相关担保责任是否解除，对外担保涉及的保留意见事项是否消除。请律师就公司是否承担担保责任发表明确意见，请年审会计师就对外担保涉及的保留意见事项是否消除发表明确意见。
【回复】
一、相关担保损失补偿安排的主要内容
经审阅联络互动与何志涛、何春茂（何志涛父亲）签订的《担保损失补偿协议》：
鉴于联络互动为参股子公司北京百维博锐贸易有限公司（“百维博锐”）提供担保并为此于2019年度相应计提担保损失2.38亿元，为此，何春茂承诺，以资产置换后剩余的大悟捷顺管理信息咨询合伙企业（有限合伙）（“大悟捷顺”）合伙份额（如有）为限，（何春茂）对联络互动未来因前述担保发生的损失及孳息（指上述已经计提的2.38亿元损失外额外发生的损失及其孳息）承担补偿责任，联络互动有权要求何春茂将该等合伙份额转让给联络互动或其指定的第三方以履行补偿责任。何志涛也承诺，对何春茂的前述承诺承担连带保证担保责任。此外，何志涛进一步承诺，其（何志涛）对联络互动未来因前述担保发生的损失及孳息（该等损失及其孳息范围同上，即指上述已经计提的2.38亿元损失外额外发生的损失及其孳息）承担补偿责任，联络互动并有权要求何志涛以所持大悟捷顺合伙份额抵偿前述补偿款。
与前述损失补偿安排相对应，何春茂、何志涛履行前述连带补偿责任后，则联络互动为百维博锐偿还所担保债务之后拥有的对百维博锐后续追偿权利自动由何春茂、何志涛（或其指定的第三方）承接，联络互动应配合何春茂、何志涛完成前述债权转让的通知程序。
基于以上，
1、相关担保损失补偿安排为上市公司（作为甲方）与何志涛、何春茂（共同作为乙方）双方的协议约定、系针对相关担保损失发生后的补偿安排，相关协议并未有百维博锐相关债权人参与。
2、基于相关损失补偿安排，其补偿逻辑为，如未来上市公司对百维博锐的债权人承担了担保责任、发生了相应经济损失，相应损失（指上述已经计提的
2.38亿元损失外额外发生的损失及其孳息）将由何志涛等予以补偿，以消除相关担保事项触发后给上市公司带来的持续经济损失。同时，为保障其履约能力，联络互动有权要求何志涛等以所持大悟捷顺合伙份额抵偿前述补偿款。相应的，何志涛等履行前述连带补偿责任后，受让联络互动对百维博锐的后续追偿权（即受让联络互动对百维博锐的债权）。
二、相关安排并未解除上市公司的担保责任，上市公司仍需对债权人承担担保责任
经审阅联络互动与相关债权人（含相关信用反担保项下的担保人，下同）的担保协议，非经对方同意、联络互动不得单方变更或解除协议；部分担保协议项下并已进一步明确，联络互动的担保责任不因其与其他单位的任何协议、文件、合同而免除。
据此，非经相关债权人书面同意，上市公司作为担保人不能擅自转让担保责任或免除担保责任。鉴于相关担保损失补偿协议并未有债权人参与，相关安排不能导致上市公司担保责任解除。
三、上市公司承担担保责任后，可就相关损失要求何志涛等人补偿
如前所述，根据《担保损失补偿协议》，如未来上市公司对百维博锐的债权人承担了担保责任、发生了相应经济损失，相应损失（指上述已经计提的2.38亿元损失外额外发生的损失及其孳息）将由何志涛等予以补偿，以消除相关担保事项触发后给上市公司带来的持续经济损失。
四、律师核查意见
基于以上，本所律师认为，相关担保损失补偿安排为上市公司与何志涛等人之间的协议安排，相关安排并未解除上市公司的担保责任，上市公司仍需对债权人承担担保责任；根据《担保损失补偿协议》，如未来上市公司对百维博锐的债权人承担了担保责任、发生了相应经济损失，相应损失（指上述已经计提的2.38亿元损失外额外发生的损失及其孳息）将由何志涛等予以补偿，以消除相关担保事项触发后给上市公司带来的持续经济损失。
本专项核查意见正本两份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京君合律师事务所
签字律师：张宗珍签字律师：赵吉奎2021年5月21日