股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2021-051
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司拟于深圳证券交易所创业板
上市的自愿性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2021年5月17日，本公司第九届董事会第13次会议审议同意中集安瑞科控股有限公司（以下简称“安瑞科”）的控股子公司中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“中集安瑞环科”，连同其附属公司，统称“中集安瑞环科集团”）拟于深圳证券交易所创业板发行A股并上市（该事项以下简称“上市建议”）。本公司独立董事已就上市建议进行了事前审查并发表了独立意见。另外，根据2020年12月16日本公司公告披露，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）已确认本公司和安瑞科可根据《第15项应用指引》进行建议分拆。相关具体内容可参见本公司于2020年12月16日及2021年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的公告（公告编号：【CIMC】2020-101及【CIMC】2021-049）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告（以下简称“该等公告”）。
于2021年5月21日，安瑞科已召开其股东特别大会审议并通过上市建议的相关议案。中集安瑞环科完成上市建议后，安瑞科将间接拥有中集安瑞环科不少于50%的权益，中集安瑞环科仍为本公司合并报表范围内的非全资控股子公司。
上市建议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》披露标准。上市建议无需提交本公司股东大会审议。上市建议为本公司自愿性信息披露公告。
一、上市建议基本情况
本次上市建议方案拟定如下：
1、发行数量：不少于中集安瑞环科经扩大已发行股本的10%，且预期不超过165,000,000股（占中集安瑞环科经扩大已发行股本的约24.44%）。
2、发行价格：中集安瑞环科将考虑（其中包括）(i)其过往经营业绩及财务表现；(ii)其业务前景；(iii)其扩张计划及资金需求；(iv)累计投标程序中上市建议询价的反应情况；及(v)由中集安瑞环科与牵头包销商参考可比公司后厘定的适当市盈率。
安瑞科及中集安瑞环科各自的董事预期中集安瑞环科于上市建议项下发售的股份之每股发售价将不低于人民币6.67元。
3、拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
二、募集资金
目前预期上市建议筹集的所得款项净额（经扣除相关开支）将约为人民币10亿元。然而，若上市建议筹集的所得款项总额低于人民币3.78亿元，上市建议将不会进行。
上市建议筹集的所得款项中，约41.2%将用于建造罐箱柔性化绿色智造“灯塔”工厂；约5.0%将用于罐箱售后服务与智能网络升级；约19.4%将用于高端医疗配套设备制造能力优化；约9.5%将用于建设有色金属精密制造中心；约5.7%将用于研发中心扩建；约4.2%将用于数字化运营升级系统；及约15.0%将用于补充中集安瑞环科集团的营运资金。有关募集资金用途的详情，请参见安瑞科于2021年4月23日所刊发之通函。
三、持股比例变动
根据上市建议方案，中集安瑞环科于本公告日期及紧随上市建议完成后的股权架构如下：
| 中集安瑞环科股东 | 于本公告日期 | 紧随上市建议完成后 | |
| 假设发售规模占中集安瑞环科经扩大已发行股本的10% | 假设发售规模占中集安瑞环科经扩大已发行股本的24.44% | ||
| 占中集安瑞环科已发行股本概约百分比 | |||
| Win Score Investment Limited（附注1） | 90.00% | 81.00% | 68.00% |
| A股公众股东 | - | 10.00% | 24.44% |
| 珠海紫琅企业管理中心（有限合伙）（附注2） | 5.13% | 4.62% | 3.88% |
| 珠海鹏瑞森茂企业管理合伙企业（有限合伙）（附注2） | 4.87% | 4.38% | 3.68% |
| 总计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
附注：
1、Win Score Investment Limited于本公告日期为安瑞科的全资子公司。于本公告日期，本公司间接持有安瑞科68.02%
权益。
2. 珠海紫琅企业管理中心（有限合伙）及珠海鹏瑞森茂企业管理合伙企业（有限合伙）为安瑞科和中集安瑞环科若
干员工的持股平台。
四、 有关中集安瑞环科的资料
中集安瑞环科于2003年8月14日在中国注册成立为有限公司，并于2020年11月23日改制为股份有限公司。于本公告日期，中集安瑞环科注册资本为人民币5.1亿元。中集安瑞环科主要从事制造及销售标准罐式集装箱、特种罐式集装箱及各式多式联运散装货物（主要为液态、气态及粉末状化学品）之设备；及制造及销售环保设备。
下表概述中集安瑞环科集团的未经审计合并财务资料：
| 截至12月31日止年度 | ||
| 2019年 人民币千元 | 2020年 人民币千元 | |
| 税前利润 | 489,679 | 368,584 |
| 税后利润 | 423,800 | 336,534 |
| 归母净利润 | 429,387 | 341,896 |
于2020年12月31日，中集安瑞环科集团的未经审计资产净值约为人民币14.32亿元。
五、 本次上市建议之理由及裨益
1、上市建议使安瑞科及其股东有机会变现其在中集安瑞环科的投资的公平值；且于上市建议完成后，安瑞科将继续为中集安瑞环科大多数股份的实益拥有人，并透过上市建议继续从中集安瑞环科集团的任何增值中受益；本公司可从安瑞科因上市建议而获得增值中受益，从而享受上市建议的增值。
2、安瑞科及其子公司（除中集安瑞环科集团）及中集安瑞环科集团经营不同及独特的业务分部，具有不同的增长途径及业务策略。上市建议能(i)为本公司、安瑞科及中集安瑞环科集团各自带来更高的透明度及业务一致性以及更清晰的企业架构；及(ii)令中集安瑞环科集团的业务具有更加明确的业务重心及高效分配资源，从而提高本公司、安瑞科及中集安瑞环科各自的营运效益；
3、中集安瑞环科独立上市将为中集安瑞环科集团带来市场导向的估值。预期中集安瑞环科集团将获得更高的资产溢价。因此上市建议亦将为本公司及股东创造并释放中集安瑞环科股份的价值。
六、董事会审议情况
本次上市建议的相关议案已于2021年5月17日经本公司第九届董事会2021年第13次会议审议通过，概无董事于交易中涉及重大利益，须就有关董事会决议案于董事会上回避表决。本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。本次上市建议无需提交本公司股东大会审议批准。
本公司董事（包括独立非执行董事）认为，上市建议及其相关审议事项的会议召集、召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合本公司和全体股东的利益；未有损害本公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
七、其他
本公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联交所证券上市规则》及其他适用的法律及法规，对上市建议相关的重大更新和重大进展适时作进一步公告。由于上市建议的实施取决于（其中包括）有关监管机构的批准、市场状况及其他因素等，因此，本公司股东及潜在投资者请注意，上市建议存在不确定性。敬请本公司的股东及潜在投资者在买卖本公司的股份或相关证券时审慎行事，注意投资风险。
八、备查文件
1、本公司第九届董事会2021年第13次会议决议。
2、独立董事的相关独立意见。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会二〇二一年五月二十一日