证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2021-057号
安琪酵母股份有限公司关于设立安琪酵母（济宁）有限公司的公
告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资项目：设立安琪酵母（济宁）有限公司，收购圣琪生物酵母制品生产相关有效资产，实施技改升级
●投资金额：10000万元，公司现金出资6000万元，鲁发控股现金出资4000万元
●特别风险提示：目标资产存在瑕疵导致收购不成功的风险、市场开发不及预期的风险、、目标资产评估价值过高的风险
一、投资概述
（一）“十四五”时期，安琪酵母股份有限公司（简称公司）各业务领域对酵母需求对比产能存在一定缺口。为进一步落实保障与发展规划，公司将积极谋划行业并购和产能合作，基于此，公司拟与山东鲁发控股有限公司（简称鲁发控股）设立合资公司，收购山东圣琪生物有限公司（简称圣琪生物）有效资产。
（二）本次投资事项已经公司第八届董事会第二十八次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议批准，公司独立董事发表了独立意见。
（三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资事项在获得公司董事会审议批准后实施。
（四）本次投资事项实施不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、鲁发控股基本情况
合资伙伴鲁发控股是由山东邹城市财政局和山东正方实业发展有限公司出资的国有控股企业，注册资本为50000万元人民币，注册地址山东省济宁市邹城市金山大道666号，法定代表人张文，统一社会信用代码：91370883675500919K。
鲁发控股定位投资与资产管理，实施轻资产运营，经营范围涵盖国有资产运营管理；资本运营、项目投资；投资咨询、为企业提供项目策划服务；能源及新能源产业、生物产业、物流贸易、地产开发、金融产业及养老产业的投资与管理；工程和技术研究及服务；仓储（不含危险品）；园区管理服务；供应链管理服务；房屋、土地、设备的租赁；物业管理；货物进出口业务。
截止2020年底，鲁发控股资产总额6,580.6万元，负债总额1,958.4万元，净资产4,622.2万元，鲁发控股2020年营业收入255.2万元，净利润56.3万元。
公司与鲁发控股之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）设立方案
1.公司名称：安琪酵母（济宁）有限公司，英文名称：
Angel Yeast (Ji ning) Pte Ltd。
2.注册地址：山东济宁邹城市。
3.股权结构：公司现金出资6000万元，持股比例60%；鲁发控股现金出资4000万元，持股比例40%。
4.注册资本：暂定为10000万元。
5.业务范围：酵母、酵母抽提物、食品原料、生物饲料、有机肥产品生产、销售；货物、技术进出口业务（限于与公司生产经营需要有关）
6.设立目的：收购圣琪生物酵母制品生产相关有效资产，并实施技改升级。
（二）定位与经营模式
发展定位：合资公司定位为公司酵母类产品及相关食品原料、生物饲料、生物有机肥的重要生产基地，公司后续会逐步加大投资。
经营模式：合资公司所生产的产品全部纳入公司整体销售体系。
（三）进度安排
2021年5月完成公司决策程序和国资主管部门审批程序，同步开展对圣琪生物目标资产的清理与评估，6月底前完成公司注册、人员聘任，9月底前完成圣琪生物资产收购事项。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合资公司经营宗旨：充分发挥公司酵母制造技术、销售渠道、品牌等优势，通过生物技术，制造酵母、酵母抽提物及深加工产品，实现保护环境、资源综合利用、获取最佳收益的目的。
（二）资金来源：除注册资本出资额10000万元以外的其他投资，由公司协助合资公司向金融机构进行融资，合资公司股东按照持股比例各自向融资机构提供担保。
（三）合资公司设立董事会，负责公司股东会职权外事项的决策，对股东会负责。董事会由5人组成，其中安琪委派董事长及2名董事，鲁发控股委派2名董事，董事长为公司法定代表人。合资公司设立总经理1名，总经理、财务负责人由董事会从公司推举人员中选聘，主要负责生产管理、规范经营、安全环保、对外协调、销售等工作。其他涉及生产、销售的副总经理及其他重要岗位，由总经理提名，董事会聘任。
（四）合资公司股东方将以中介机构出具的评估报告为依据，协商确定目标资产的收购清单和价格。合资公司与圣琪生物签署《资产收购协议》，约定收购资产范围、收购总价、价款支付方式、资产收购过渡期以及收购后的各方责任、关联事项的处理等。
五、项目实施的必要性
（一）符合公司“十四五”规划方向，是保障市场需求的重要战略举措。
“十四五”期间，公司酵母市场扩张意愿与产能供应不足的矛盾将继续凸显，酵母产能对比各领域业务需求存在较大缺口，产能供给存在一定压力。因此，公司将在新时期探索创新增长方式，积极谋划酵母行业并购和产能合作。
设立合资公司，能够依托现有资源顺利收购圣琪生物有效资产，有助于公司快速实现产能供给，保障市场需求供应，是缓解产能紧张的重要举措。
（二）通过合作实现行业内资源整合，提升公司行业份额与地位，实现双方互利共赢。
设立合资公司收购圣琪生物有效资产，一是能够有效避免市场无序竞争，提升公司行业集中度，赢得当地政府扶持，二是能够整合双方渠道与客户资源。从公司的角度来说，既缓解了市场上原料资源的竞争，也有利于公司提高行业地位，占据更大话语权，同时圣琪生物也可以通过项目缓解经营困难问题，走出困局。因此，设立合资公司能够实现资源整合与双方互利共赢。
六、对上市公司的影响
成立合资公司实施项目符合安琪“十四五”技术发展方向与生物技术业务发展目标，能够提升公司相关生物技术产业技术创新能力，为创新技术发展，深入开发生物技术新领域市场，创新发展新技术新业务具有重要意义，且能够通过自身优势与合作方实现产业互补，项目具有战略必要性。
七、项目的风险分析
（一）圣琪生物目标资产评估价值过高，或目标资产存在瑕疵，导致合资公司收购不成功的风险。
合资公司成立目的是为了收购圣琪生物的有效资产，当前资产清理和评估工作仍在进行，最终价格尚未确定，有可能双方认为评估价值不合理，导致协商与收购失败的风险；另外，项目存在目标资产有瑕疵，例如是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等风险。
应对措施：公司与鲁发控股将积极推进中介机构对目标资产进行评估，合资公司将以中介机构出具的评估报告为依据，对项目实际运营进行科学的财务测算，经公司与鲁发控股协商确认目标资产的收购清单和价格后，由合资公司与圣琪生物签署《资产收购协议》。
（二）市场开发不及预期，导致经营困难的风险。
合资公司成立并实施圣琪生物有效资产的收购后，安琪的行业地位与集中度将进一步提升，或将促使国内主要竞争同行加大业务投入力度，酵母行业整体竞争或会加剧。
应对措施：合资公司总经理由公司推举，主要负责组织领导公司的日常经营生产管理工作，合资公司将根据公司整体部署和生产经营需要，创新方法，深耕市场，与公司现有酵母业务协同发展，优异运营。
八、备查文件目录
（一）第八届董事会第二十八次会议决议；
（二）第八届监事会第二十三次会议决议；
（三）经公司独立董事签字的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2021年5月22日