证券代码：430556 证券简称：雅达股份 主办券商：东莞证券
广东雅达电子股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告（更正后）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
1. 会议召开情况
2. 会议召开时间：2021年3月27日
3. 会议召开地点：公司二楼会议室
4. 会议召开方式：现场会议
5. 发出董事会会议通知的时间和方式：2021年3月19日以直接送达或电子邮件方式发出
6. 会议主持人：董事长王煌英先生
7. 会议列席人员：公司全体监事和高级管理人员及中介机构代表
8. 召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
（一）会议出席情况
会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
二、议案审议情况
（一） 审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上
市的议案》
1.议案内容：
（7） 承销方式
本次发行的承销方式为由保荐机构以余额包销方式承销。
（8） 股票拟上市地点
本次发行的股票拟上市地点为上交所科创板。
（9） 发行与上市时间
公司取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定之日起12个月内自主选择新股发行时点；公司取得上交所审核同意后，由公司董事会与主承销商协商确定公司股票上市时间。
（10）决议有效期
本议案自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析
的议案》
1.议案内容：
| 在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 | |||||
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。
若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分资金由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，公司将按照经营需要及相关管理制度，将剩余资金用来补充公司流动资金。
公司建立募集资金专户存储制度，公司募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
公司为上述建设项目分别编制可行性研究报告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》
1.议案内容：
为兼顾公司新老股东的利益，公司拟确定本次发行前滚存未分配利润的分配方案为：公司本次发行上市前滚存的未分配利润在本次发行上市后由本次发行上市后的新老股东按照持股比例共同享有。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议
案》
1.议案内容：
证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关规定，公司制订了《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划
的议案》
1.议案内容：
公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在上交所科创板上市，为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证监会、上交所关于公司上市后分红机制的相关规定，公司编制了在本次发行上市后实施的《上市后三年内股东分红回报规划》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措
施的议案》
1.议案内容：
在本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加，公司将面临摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率可能下降的风险。根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号），公司制订了《首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司就首次公开发行股票并上市出具相关承诺并接受相应
约束措施的议案》
1.议案内容：
公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在上交所科创板上市。根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》等相关规定，公司拟在本次发行上市申报文件中作出关于上市后三年内稳定股价的承诺、关于切实履行填补摊薄即期回报措施的承诺等相关承诺、并提出了未履行相关公开承诺事项的约束措施。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于聘请首次公开发行上市中介机构的议案》
1.议案内容：
公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在上交所科创板上市。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，公司聘请东莞证券股份有限公司作为本次发行上市的保荐机构及主承销商、大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行上市的财务审计机构及内部控制审计机构、北京中银律师事务所作为本次发行上市的法律顾问；同时，公司将根据本次发行上市的需要聘请其他必要的中介机构。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理公司首次
公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》
1.议案内容：
等相关事宜，包括但不限于股份托管登记、股份限售锁定等事宜；
（7）聘请公司本次发行上市的承销保荐机构、法律顾问、审计机构等中介机构，与中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划的中止或终止；
（9）办理与本次发行上市有关的恰当和合适的其他事宜。
上述授权自股东大会批准之日起二十四个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意为本次发行注册的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行完成。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于首次公开发行股票并上市后适用<公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了《公司章程（草案）》，该章程（草案）经股东大会审议通过后将于公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市之日起生效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于首次公开发行股票并上市后适用<股东大会议事规则>的议
案》
1.议案内容：
上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和其他规范性文件以及公司上市后生效的《公司章程（草案）》的规定，制定了上市后适用的《广东雅达电子股份有限公司股东大会议事规则》，该规则经股东大会审议通过后将于公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市之日起生效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于首次公开发行股票并上市后适用<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和其他规范性文件以及公司上市后生效的《公司章程（草案）》的规定，制定了上市后适用的《广东雅达电子股份有限公司董事会议事规则》，该规则经股东大会审议通过后将于公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市之日起生效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于首次公开发行股票并上市后适用<关联交易管理制度>的议
案》
1.议案内容：
交易管理制度》，该制度经股东大会审议通过后将于公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市之日起生效，公司原《关联交易管理办法》将同时废止。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于首次公开发行股票并上市后适用<对外担保管理制度>的议
案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件以及公司上市后生效的《公司章程（草案）》的规定，制定了上市后适用的《广东雅达电子股份有限公司对外担保管理制度》，该制度经股东大会审议通过后将于公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市之日起生效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于首次公开发行股票并上市后适用<对外投资管理制度>的议
案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于首次公开发行股票并上市后适用<独立董事工作制度>的议
案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和其他规范性文件以及公司上市后生效的《公司章程（草案）》的规定，制定了上市后适用的《广东雅达电子股份有限公司独立董事工作制度》，该制度经股东大会审议通过后将于公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市之日起生效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于首次公开发行股票并上市后适用<信息披露管理制度>的议
案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和其他规范性文件以及公司上市后生效的《公司章程（草案）》的规定，制定了上市后适用的《广东雅达电子股份有限公司信息披露管理制度》，该制度经本次会议审议通过后将于公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市之日起生效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于首次公开发行股票并上市后适用<投资者关系管理制度>
的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和其他规范性文件以及公司上市后生效的《公司章程（草案）》的规定，制定了上市后适用的《广东雅达电子股份有限公司投资者关系管理制度》，该制度经本次会议审议通过后将于公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市之日起生效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于首次公开发行股票并上市后适用<募集资金管理制度>的议
案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和其他规范性文件以及公司上市后生效的《公司章程（草案）》的规定，制定了公司上市后适用的《广东雅达电子股份有限公司募集资金管理制度》，该制度经股东大会审议通过后将于公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市之日起生效
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于首次公开发行股票并上市后适用<董事会秘书工作细则>
的议案》
1.议案内容：
为进一步规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，提高董事会的工作效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及公司章程的规定，制定了《广东雅达电子股份有限公司董事会秘书工作细则》, 该工作细则经本次会议审议通过后将于公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市之日起生效施行，公司原《董事会秘书工作规则》将同时作废。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于制定董事会专门委员会工作细则的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟设立董事会专门委员会，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》。该等工作细则经本次会议审议通过后生效实施。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于设立董事会专门委员会并选举各专门委员会成员的议案》
1.议案内容：
为提升公司规范治理水平，完善公司治理结构，加强内部控制管理体系建设，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和其他规范性文件以及上市后适用《公司章程（草案）》的有关规定，公司决定在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
现选举如下人员组成第四届董事会各专门委员会，其任期与第四届董事会相同：
战略委员会：王煌英先生、汤晓宇先生、张永俊先生；其中由董事长王煌英先生担任主任委员。
提名委员会：胡轶先生、张永俊先生、王煌英先生；其中由独立董事胡轶先生担任主任委员。
审计委员会：谢永勇先生、胡轶先生、汤晓宇先生；其中由独立董事谢永勇先生担任主任委员。
薪酬与考核委员会：张永俊先生、谢永勇先生、邓大智先生；其中由独立董事张永俊先生担任主任委员。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于制定公司内部审计制度及成立内审部的议案》
1.议案内容：
为了进一步规范公司内部审计工作，明确内部审计机构和人员的责任，保证审计质量，明确审计责任，保护股东合法利益，决定设立内审部，公司内审部对董事会下设的审计委员会负责，向审计委员会报告工作。同意聘任郑强强为公司内审部负责人，其职务任期与本届董事会任期相同。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于认定公司核心技术人员的议案》议案
1.议案内容：
为增强公司技术团队的稳定性，保证公司留住优秀人才，保障公司长期稳健发展，现结合公司实际情况，拟认定汤晓宇、雷刚和曾保权为公司核心技术人员。原核心技术人员邓大智、张振环因工作调整不再列为核心技术人员。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
兹定于2021年4月13日召开公司2021年第三次临时股东大会。详细内容见在全国股转公司指定的信息披露网站(www.neeq.com.cn)上的《广东雅达电子股份有限公司2021年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2021-010）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、风险提示
公司本次申请发行上市，需要经过证券交易所的审核批准以及向中国证监会提交发行注册等程序，上市事宜具有不确定性，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
四、备查文件目录
经出席会议董事签署的《广东雅达电子股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》
广东雅达电子股份有限公司
董 事 会2021年5月21日