东兴证券股份有限公司
关于桂林星辰科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
精选层挂牌
之
推荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街
号（新盛大厦B
座）
、
层）
声 明东兴证券股份有限公司及保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则》等法律、法规和证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本推荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。本推荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》中相同的含义，相关意见均截至本推荐书出具之日。
目 录
声
明
...... 2
目
录 ...... 3
第一节
发行人概况及本次公开发行情况 ...... 4
一、发行人基本信息 ...... 4
二、发行人主营业务 ...... 4
三、主要经营和财务数据及指标 ...... 6
四、发行人存在的主要风险 ...... 8
五、本次发行基本情况 ...... 14
六、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 14
第二节
发行人本次发行符合精选层挂牌条件 ...... 16
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 16
二、本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行条件
...... 17
三、发行人符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的发
行条件符合 ...... 19
四、发行人符合《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规
则（试行）》规定的发行条件 ...... 21
第三节
保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明... 23
第四节
保荐机构承诺事项 ...... 24
第五节
对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 25
第六节
保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 26
第七节
保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 27
第八节
保荐机构对本次公开发行股票的推荐结论 ...... 28
第一节 发行人概况及本次公开发行情况
一、发行人基本信息
注册中文名称 桂林星辰科技股份有限公司注册英文名称Guilin Stars Science And Technology Co.,Ltd统一社会信用代码91450300680135813W证券简称 星辰科技证券代码832885注册资本 63,964,200元人民币法定代表人 吕虹成立时间 2008年10月28日挂牌日期 2015年7月22日目前所属层级 创新层注册地 桂林市高新区信息产业园D-10、D-11号邮政编码541004电话号码0773-5862899传真号码0773-5866366互联网网址http://www.stars.com.cn电子信箱carllu@stars.com.cn
经营范围
活动。）
二、发行人主营业务
公司的主营业务为随动控制总成、伺服驱动器、伺服电机等装备自动化及智能化产品的研发、生产、销售。公司具备承担武器装备科研生产的相关资质，拥有伺服及控制领域优秀的科研技术人才，建立了完善的研发管理体系和军标质量
管理体系，是国内领先的军用随动控制总成和军品级伺服系统提供商，也是国内较早从事军用伺服系统产品研发与产业化的企业。公司专注于高精度随动控制技术、消隙控制技术、装备自动化及智能化控制技术、动力伺服技术、电机技术、电磁兼容技术、伺服系统行业应用技术的开发和应用，并融合控制计算机、伺服系统、执行机构及反馈相关技术形成了随动控制总成、消隙系统等独特的技术和产品，以高性能、高可靠性、高适应性、高稳定性的产品获得客户的信任。公司产品长期服务于“远望”号系列远洋测量船舰载雷达，“神舟”系列载人宇宙飞船、“嫦娥”工程、“天宫”工程、南极昆仑科学考察站的地面卫星通信雷达，公司产品配套装备参加了新世纪以来的历次大阅兵，包括2009年建国60周年国庆大阅兵、2015年反法西斯胜利70周年大阅兵、2017年朱日和建军90周年大阅兵、2019年建国70周年大阅兵，在70周年国庆阅兵中，公司获得装备方队表彰；公司是我国大型舰船部分武器系统伺服系统的供应商，公司参与的科研项目多次获得科技部、工信部及广西科技重大专项支持。
公司产品广泛应用于军工、新能源、工业控制等应用领域。公司在军工领域服务于航天科工、中船集团、中国兵器、中国兵装、中国电科、航天科技及其下属科研院所；在新能源领域服务于风电、新能源汽车行业；在工业控制领域服务于自动化、智能化的各类机械设备。公司产品主要包括以下几个应用方向：
（1）航空航天武器装备，如导弹发射系统、火炮控制、雷达跟踪控制、舰
船自动化装备、航空航天仿真平台等；
（2）民用领域，如风电变桨、新能源车、注塑机、AGV、工业自动化及智
能化装备等。
公司以持续的研发投入作为核心竞争策略，秉承“造卓越品牌、守永恒诚信”的经营理念，拥有完善的科研体系及专业的技术人才队伍。公司及员工先后荣获
全国总工会颁发的“工人先锋号”荣誉奖、“广西创新创业奖”、“优秀科技青年”、“广西五一劳动奖章”等省部级以上荣誉，承担了“高性能直接驱动式力矩伺服系统”科技部创新基金项目、“直接驱动式螺杆泵抽油机伺服控制系统”国家火炬计划项目等多项国家级重大科研项目，是国家高新技术企业、自治区级创新型企业、自治区级企业技术中心及博士后创新实践基地。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司未来将继续以技术发展为先导，深度参与我国国防装备自动化和智能化工作，大力发展军用随动控制总成及伺服系统配套，不断提升产品配套层级，成为军用自动化领域运动控制部件和总成的重要供应商。公司将积极参与国家清洁能源战略引领下的风电和新能源车产业化配套，成为风电变桨伺服驱动器和电机的主要供应商，以及特种电动车电驱系统的重要供应商。公司将在国家智能制造战略指引下，在工业控制领域针对各个专用领域的伺服系统应用推广深耕细作、发展壮大，成为该领域“总体跟随、局部领先”的专业供应商。
三、主要经营和财务数据及指标
报告期内，公司主要经营和财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 |
2019.12.31 2018.12.31流动资产
14,313.23
| 19,861.89 |
10,962.22
非流动资产
| 6,153.08 |
6,220.26
6,321.98
| 资产总计 |
20,533.49
| 26,014.97 |
17,284.21
流动负债
| 6,572.60 |
4,285.94
2,763.81
非流动负债
652.18
| 472.50 |
173.33
| 项目 | 2020.12.31 |
2019.12.31 2018.12.31
| 负债合计 | 7,045.10 |
4,938.12
2,937.14
| 归属于母公司所有者权益合计 |
15,595.38
| 18,598.43 |
14,347.06
| 所有者权益合计 |
15,595.38
| 18,969.87 |
14,347.06
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
营业收入
9,507.02
| 13,709.98 |
8,179.97
营业利润
| 4,415.51 |
2,516.47
1,869.80
利润总额
2,510.56
| 4,366.82 |
1,946.31
净利润
| 3,910.05 |
2,269.18
1,778.33
归属于母公司所有者的净利润
2,269.18
| 3,843.00 |
1,778.33
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
| 3,326.67 |
1,871.52
1,527.62
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 |
2019.12.31 2018.12.31经营活动产生的现金流量净额
984.74
| 1,038.64 |
-493.01
投资活动产生的现金流量净额
| -216.92 |
29.30
-103.49
筹资活动产生的现金流量净额
-460.42
| -782.97 |
-41.28
现金及现金等价物净增加额
| 38.76 |
553.62
-637.77
期末现金及现金等价物余额
1,475.78
| 1,514.54 |
922.16
（四）主要财务指标
财务指标
| 财务指标 | 2020.12.31 |
2019.12.31 2018.12.31流动比率（倍）
3.34
| 3.02 |
3.97
速动比率（倍）
| 2.53 |
2.64
2.72
资产负债率（母公司）（%）
22.63
| 26.81 |
15.53
应收账款周转率（次）
| 1.87 |
1.68
1.70
| 财务指标 | 2020.12.31 |
2019.12.31 2018.12.31存货周转率（次）
1.38
| 2.07 |
1.34
息税折旧摊销前利润（万元）
| 4,643.12 |
2,860.10
2,304.81
归属于发行人股东的净利润（万元）
| 3,843.00 | 2,269.18 |
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
| 1,778.33 | ||
| 3,326.67 |
| 1,871.52 | 1,527.62 |
利息保障倍数（倍）
| 90.16 | 82.04 | 64.11 |
每股经营活动产生的净现金流量（元）
| 0.16 |
0.15
-0.08
归属于发行人股东的每股净资产（元）
| 2.97 |
2.44
2.25
四、发行人存在的主要风险
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本公开发行说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
（一）经营风险
、军品业务波动的风险
公司航空航天、军工等专用伺服系统的用户的采购一般具有很强的计划性。受国内政策和国际形势等因素的影响，最终用户每年采购计划存在不确定性，存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况。
订单的具体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货较为集中，另一段时间交货、验收较少，导致收入实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性。
上述特点导致公司军品业务存在一定程度的波动甚至业绩下滑的风险。
、军品市场新产品开发风险
目前，公司军品市场的销售主要应用于导弹发射系统、雷达跟踪系统、舰船自动化装备、火炮控制、航空航天仿真平台等航空航天及武器装备领域，武器装
备研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计鉴定及生产定型等阶段，并经过原理样机、正式样机、定型列装等验证过程，虽然公司销售的产品包括了各阶段样机，但主要军品收入仍来自于通过军工单位鉴定后的定型产品。公司在军品市场开发新产品也可能面临与国内其他军工企业的竞争中失败的风险，如果公司新产品未能通过军工单位的鉴定，则无法实现向军用市场的销售，将对公司未来业绩增长带来不利影响。
、民品市场新产品新客户开发风险
公司持续推进军工领域获得的相关核心技术在新能源、工业控制等民用领域中的应用。
报告期内民品市场主营业务收入为4,660.07万元、4,720.49万元和6,574.94万元，占各期主营业务收入的比重为59.33%、51.36%和48.60%，民品收入持续增长。尽管公司正在开发的民用产品市场前景广阔，且公司前期进行了充分调研论证，但在新的市场领域内，公司尚需积累市场经验，
公司需持续开发民品市场新客户以及开拓新的业务增长点。如果公司相关领域新技术、新产品的研发进度跟不上市场需求的变化，或者在新领域、新客户的拓展上未达到预期效果，可能会对公司未来盈利水平造成不利影响。
、税收优惠风险
报告期内，公司享受国家西部大开发所得税优惠税率、军品退税和软件产品增值税即征即退的优惠政策，享受的税收优惠总额为760.65万元、603.72万元和720.69万元，其中获得的军品退税和软件增值税即征即退金额分别为
640.71万元、403.78万元和386.81万元，当期享受的增值税退税税收优惠总
额占当期利润总额的比例分别为32.92%、16.08%和8.86%。如果未来国家上述税收政策发生重大不利变化，或者公司不能再享受增值税即征即退优惠，可能对公司经营成果带来不利影响。
、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为6,295.30万元、7,240.41万元和
9,980.71万元。报告期各期末应收账款余额中账龄在1年内的占比分别为
79.22%、74.99%和
84.05%
。随着公司业务规模的扩大，应收账款账面价值可能将进一步增加。若公司主要客户未来经营情况或与公司的合作关系发生不利变化，应收账款回收风险将增加，将会对公司的现金流和盈利能力产生不利影响。
6、风电抢装潮及补贴政策取消后新能源领域收入下降风险
根据2019年5月中华人民共和国国家发展和改革委员会《关于完善风电上网电价政策的通知》要求，风电项目分别必须在2020年底和2021年底前完成并网发电才能获得补贴。为了在风电行业鼓励政策取消前获取补贴，近年来风电行业需求扩张，出现了抢装潮，行业未来的一部分需求在当期提前实现，但也可能会透支之后的需求。受益于国内风电行业的发展，报告期内公司新能源应用领域风力发电配套产品收入规模持续增加。随着未来国家的各类扶持政策继续退出，电价补贴的逐渐下降与取消，风电场投资者投资意愿在抢装潮之后可能随之下降，导致风电整机和配件行业景气度有所下滑，新增装机容量可能会出现波动，公司新能源应用领域经营业绩亦有可能因此面临下滑风险。如果抢装潮后，公司来自风电领域收入大幅下滑，或者风电领域盈利能力大幅下降，或者来自其他领域的业绩不能弥补，则公司可能存在抢装潮后业绩下滑的风险。
7、民品毛利率下降的风险
报告期内，公司民用产品毛利率有所下降，其中新能源应用领域的产品毛利率为48.55%、44.45%和41.25%；工业控制领域的毛利率为36.01%、32.63%、
32.57%。报告期民品应用领域各产品毛利率下降,主要是公司根据市场情况，调
低了产品价格。若未来市场竞争加剧、国家产业政策调整、公司新产品不能成功推向市场，可能引起公司民用产品的毛利率进一步下降。
8、原材料价格波动风险
公司生产所需的核心原材料主要包括IGBT、DSP芯片、整流桥、航空接插件、编码器、PCB等电子元器件，驱动器机箱组件、电机机身及辅件、磁钢、散热器件、定转子冲片和叠片等机加件以及漆包线等。报告期各期内，公司原材料采购金额为4,105.78万元、3,331.14万元和5,863.80万元，利润总额分别为1,946.31万元、2,510.56万元和4,366.82万元，原材料价格波动对公司经营业绩有较大影响。若主要原材料市场供求变化或采购价格异常波动，将对公司经营业绩带来较大影响。
（二）技术风险
、核心技术泄密风险
公司是技术驱动型的高新技术企业，技术研发能力和持续创新能力是公司的核心竞争力。公司坚持自主创新，大力投入研发。为防止核心技术泄露，公司与主要技术研发人员签订了保密协议、制定了保密制度并规范研发过程管理、建立并完善技术秘密管理制度、并通过申请专利权、软件知识产权保护等措施防止核心技术泄密。
若上述措施未能有效执行，则可能会对公司竞争优势的延续造成不利影响。
、研发风险
公司所处行业是技术密集型行业，公司的核心竞争力取决于技术研发能力和持续创新能力。公司的研发立项均是基于对市场需求的充分调研和市场需求预测的判断，从研发到产品推出一般需要一定的时间。虽然在进行产品开发实施前公司会进行详尽的市场调研和技术预研，但研发最终能否成功，还受到产品开发周期、推出时机、客户偏好、竞争对手的产品策略、应用市场的发展阶段等诸多因
素的影响。若产品研发的方向出现偏差或研发失败，公司的研发项目可能无法实现预期的经济效益，进而可能引致公司盈利能力下降。
若公司未来科研、技术改造更新缓慢，或无法准确预测产品的市场发展趋势，未能及时研究开发新技术、新工艺和新产品，或者科研和生产不能满足市场需求，公司目前掌握的核心技术可能被国内、国际同行业更先进的技术所替代，未来可能对公司产生一定的不利影响。
、核心技术人员流失的风险
公司属于军工领域高端装备制造企业，保持技术领先地位必须进行持续性创新，拥有一支稳定的高水平的研发队伍是公司生存和发展的关键。为此，公司制定了科学合理的薪酬方案，建立较为公正、公平的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员对公司的归属感，上述制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着军工行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，核心技术人员的流失对公司的生产经营可能产生一定的风险。
4、军工集团下属单位及其他优势企业参与竞争导致军品业务竞争加剧的风
险
伺服控制技术是技术创新引领的行业，技术的演进驱动了用户需求的变化，也促进军用伺服控制技术的持续升级换代。
各大军工集团的部分下属单位具备生产和公司相同产品或可替代产品的技术或生产能力，公司与上述军工集团下属单位存在潜在竞争关系。未来在新项目开发过程中，公司可能面临上述军工集团下属单位的竞争。同时，军队体制编制改革之后，国家在装备采购方面更加市场化，这一发展态势会使更多有技术优势的企业参与竞争，存在竞争加剧的风险。
（三）其他风险
、国家秘密泄密风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司已通过保密资格审查并取得相关保密证书，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。
、发行失败风险
公司本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。若出现投资者认购不足、发行时总市值未能达到预计市值上市条件或其他影响发行的不利情形时，本次发行存在发行失败的风险。
、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金将用于“军用随动控制总成产业化及伺服电机扩产项目”、“研发中心建设项目”及补充流动资金。上述项目能否顺利实施将对公司未来的经营业绩和发展战略的推进产生重要影响。在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大不利变化，公司未能有效地采取应对措施，可能导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。
同时，本次募投实施后，将新增固定资产的金额较高，如新增产能不能有效利用，新增固定资产折旧将对公司业绩产生不利影响。
4、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
由于公司生产、销售的部分伺服系统用于航空航天、军工领域，部分信息涉及国家秘密或商业秘密。涉密信息主要包括公司与国内军工企业、军贸企业、军工院所等单位签订的部分销售合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名
称、单价和数量、主要技术指标及部分财务信息等内容，上述涉密信息在本年度报告公开披露时进行了脱密处理。脱密处理的部分信息可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
五、本次发行基本情况
发行股票类型 人民币普通股每股面值 人民币1.00元
发行股数
定价方式
| 不超过1827万股（未考虑超额配售选择权的情况下），不超过2100万股（全额行使超额配售选择权的情况下），公司及主承销商可以根据具体发行情况择机选择使用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股份不超过本次发行股份的 15%（即不超过 273万股） |
| 发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会 |
与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定每股发行价格 不低于8.00元/股发行方式
网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式
或中国证监会等监管机构认可的其他发行方式发行对象
符合国家法律法规和监管机构规定的，
，已
| 开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者（中国法律、 |
法规和规范性文件禁止购买者除外）战略配售情况
本次发行股份的交易限制和锁定安排
根据全国股转公司的相关规定办理
六、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
保荐机构指定的保荐代表人为王伟洲先生、朱彤先生。王伟洲先生：东兴证券投资银行总部高级副总裁，管理学硕士，保荐代表人，中国注册会计师。主要负责或参与万润科技（002654）、爱克股份（300889）等首发项目，川金诺（300505）、亚太科技（002540）、京东方（000725）等非公开发行股票项目，鄂尔多斯（600295）、华自科技（300490）等重大资产重组项目，
京东方（000725）、科陆电子（002121）、华润三九（000999）等公司债项目。并从事过多家企业的改制和辅导工作，具有丰富的投行工作经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
朱彤先生：东兴证券投资银行总部高级副总裁，硕士研究生，保荐代表人。担任漱玉平民IPO签字保荐代表人，参与嘉元科技（688388）、爱克股份（300889）首发项目；参与尚荣医疗（002551）、一心堂（002727）、铁汉生态（300197）再融资项目；参与阳普医疗（300030）重大资产重组项目；负责传化智联（002121）、鄂尔多斯（600295）、跨境通（002640）、京东方（000725）、长虹集团公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
保荐机构指定本次证券发行的项目协办人为管丽倩。
管丽倩女士：东兴证券投资银行总部经理，金融学硕士。2018年开始从事投资银行工作，参与完成了爱克股份（300889）IPO项目、双杰电气（300444）非公开发行股票项目、一心堂（002727）公开发行可转债项目、新奥股份（600803）重大资产重组项目等。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：秦伟。
第二节 发行人本次发行符合精选层挂牌条件保荐机构根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）规定，对发行人是否满足挂牌条件核查情况如下：
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
东兴证券对发行人股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）具有持续经营能力
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》以及保荐机构的审慎核查，发行人2019年度、
2020年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》及本保荐机构的审慎核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关政府部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经本保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
二、本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行
条件
保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌是否符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高
级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。因此，本保荐机构认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《非上市公众公司监督管理办法》第五十五条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无
虚假记载
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人2018年度、2019年度及
2020年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为1,527.62万元、1,871.52万元和
3,326.67万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《非上市公众公司监督管理办法》第五十五条第（二）项的规定。
（三）发行人依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12 个月内未受到中国证监会行政处罚
本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门、机构出具的证明文件，并通过查阅控股股东、实际控制人的自查结果以及访谈控股股东、实际控制人和相关政府网站网络查询的方式进行核查。经核查，本保荐机构确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形：
1、最近3年内发生贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪。
2、最近3年内发生欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3、最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚
发行人符合《非上市公众公司监督管理办法》第五十五条第（三）项的规定。
三、发行人符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规
定的发行条件符合保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌是否符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
（一）符合《分层管理办法》第十五条的规定
发行人自2020年5月进入创新层，属于在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人2019年度和
2020年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为1,871.52万元和
3,326.67万元，最近两年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为12.50%和
19.44%
。结合公司的盈利能力和市场估值水平、股票交易价格合理估计，预计发行人发行后的市值不低于人民币2亿元。
综上，保荐机构认为发行人满足《分层管理办法》第十五条第（一）项之公开发行并在精选层挂牌标准：“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
（二）符合《分层管理办法》第十六条的规定
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人
2020年末归属于母公司股东的净资产为
18,969.87万元，不低于5,000万元。本次发行股份不超过2,100万股，不少于100万股，发行对象不少于100人。本次发行前，公司股本为6,396.42万元，发行后股本总额不少于3,000万元。公开发行后股东
人数不少于200人，且满足中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。因此，保荐机构认为，发行人符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十六条的规定。
（三）符合《分层管理办法》第十七条的规定
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和诚信情况，核查了发行人和董监高的违法违规情况，获取了政府部门出具的证明和审计报告等。经核查，发行人不存在以下情况：
1、发行人或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；或存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在被
中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或存在或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；
3、发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4、挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除；
5、未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披
露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；
6、最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
7、中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向
市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。综上，发行人不存在《分层管理办法》第十七条规定禁止进入精选层的情形。
四、发行人符合《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层
挂牌规则（试行）》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌是否符合《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称“《精选层挂牌规则》”）规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
（一）符合《精选层挂牌规则》第十一条的相关规定
发行人于2015年7月22日日在全国股转系统挂牌，截至发行保荐书出具日，连续挂牌时间已超过1年且发行人目前为创新层挂牌企业，符合《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十一条的规定。
（二）符合《精选层挂牌规则》第十二条的相关规定
发行人本次精选层挂牌已符合《公众公司管理办法》规定的公开发行股票的相关要求和《分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形且不存在表决权差异安排，符合《精选层挂牌规则》第十二条的相关规定。
（三）符合《精选层挂牌规则》第十四条、第十五条的相关规定
发行人目前的主办券商为东兴证券股份有限公司，具备保荐业务资格及承销业务资格。发行人已聘请东兴证券股份有限公司担任本次精选层挂牌的保荐机构和主承销商，符合《精选层挂牌规则》第十四条、第十五条的规定。
（四）符合《精选层挂牌规则》第十九、二十条的相关规定
发行人董事会已就本次精选层挂牌的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。股东大会已就本次层挂牌事宜作出了相关决议，内容涉及本次发行股票的种类和数量、发行对象范围、定价方式、发行价格、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项。股东大会就精选层挂牌事项提供网络投票方式并已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《精选层挂牌规则》第十九、二十条的相关规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》、《公众公司管理办法》、《分层管理办法》及《精选层挂牌规则》规定的相关精选层挂牌各项条件。
第三节 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的
情形的说明经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
第四节 保荐机构承诺事项针对本次发行保荐事宜，保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及股转系统的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，并据此出具本推荐书。
保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证推荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定和行业规范；自愿接受全国股转公司及中国证监会依照相关规定采取的监管措施；遵守中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司所规定的其他事项。
第五节 对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
在本次发行股票公开发行当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导
（一）持续督导期限
（二）持续督导事项
| （二）持续督导事项 | |
| 、督导发行人建立健全、有效、 | |
透明的公司治理机制
者的基本权益
2、督导发行人有效执行并完善防
止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度
| 健全、有效、透明的治理体系和监督机制，保证股东大会、董事会、监事会规范运作，督促董事、监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务，保障全体股东合法权利，积极履行社会责任，保护利益相关 |
| 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有 |
关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制
3、督导发行人有效执行并完善防
止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制
3、督导发行人有效执行并完善保
障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关
| 联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐 |
机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国证监会、股转公司提交的其他文件
（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有
关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件
及向中国证监会、股转公司提交的其他文件；
（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实
5、持续关注发行人募集资金的使
用、投资项目的实施等承诺事项
实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理
6、持续关注发行人为他人提供担
保等事项，并发表意见
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通
7、督导发行人股东严格履行相关
法律法规的有关股份减持的规定
股份锁定期届满后，精选层
定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他股东减持首次公开发行前
已发行的股份(以下简称首发前股份)，应当遵守股转公司有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项的规定
（三）指派保荐代表人履行持续督
导职责的
（1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会
议；
（2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行
主动信息跟踪和现场调查
第六节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司保荐代表人：王伟洲、朱彤联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层电话：010-6655 5253传真：010-6655 5103
第七节 保荐机构认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项。
第八节 保荐机构对本次公开发行股票的推荐结论
本保荐机构认为：星辰科技申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等有关法律、法规规定，星辰科技具备向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的条件。东兴证券同意担任星辰科技本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，推荐其股票在精选层挂牌交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之推荐书》之签署页）
项目协办人： 年 月 日管丽倩
保荐代表人： 年 月 日王伟洲 朱 彤
保荐业务部门负责人： 年 月 日杨 志
内核负责人： 年 月 日马 乐
保荐业务负责人： 年 月 日张 军
保荐机构法定代表人： 年 月 日魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日