证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 上市地点：上海证券交易所
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
| 保荐机构（联席主承销商） | ||
| 联席主承销商 | ||
发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 刘 宇 | 冯昊成 | |
| 刘 瑞 | 冷 炎 | |
| 欧阳明高 | 方建一 | |
| 杨 实 | 林 雷 | |
| 宋 军 |
目 录
释 义 ...... 11
第一节 本次发行的基本情况 ...... 12
一、本次发行履行的相关程序 ...... 12
二、本次发行的基本情况 ...... 13
三、本次发行对象的基本情况 ...... 20
四、本次发行的相关机构 ...... 31
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 34
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 34
二、本次发行对公司的影响 ...... 35第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 39
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 41第五节 有关中介机构声明 ...... 42
第六节 备查文件 ...... 51
释 义
除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
| 北汽蓝谷/发行人/公司 | 指 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 |
| 北汽集团 | 指 | 北京汽车集团有限公司 |
| 北汽广州 | 指 | 北汽（广州）汽车有限公司 |
| 渤海汽车 | 指 | 渤海汽车系统股份有限公司 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐机构/联席主承销商/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中国国际金融股份有限公司、汇丰前海证券有限责任公司、华创证券有限责任公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
| 致同/致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京市君泽君律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2020年8月3日，发行人召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于<北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
2、2020年8月19日，发行人召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于<北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2020年8月26日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021年1月18日，中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第10次工作会议审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
3、2021年1月28日，中国证券监督管理委员会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312号），核准公司非公开发行不超过1,048,097,801股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2021年4月22日，致同会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第110C000193号）。截至2021年4月21日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币
5,499,999,995.49元已缴入中信建投证券指定的账户。
2、2021年4月26日，中信建投证券向北汽蓝谷开立的募集资金专户划转了认股款5,452,918,618.63元（扣除本次发行保荐及承销费用后的净额），2021年4月27日，致同会计师出具《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第110C000219号）。经审验，截至2021年4月27日止，发行人本次非公开发行新股募集资金合计人民币5,499,999,995.49元，扣除保荐及承销费人民币47,081,376.86元（不含税，下同），扣除律师费用人民币849,056.60元，扣除会计师费用人民币377,358.49元，扣除登记费人民币529,365.08元，扣除印花税人民币1,362,790.71元，募集资金净额为人民币5,449,800,047.75元，其中计入“股本”793,650,793.00元，计入“资本公积”4,656,149,254.75元，所有认购资金均以人民币现金形式投入。截至2020年4月27日止，发行人变更后的注册资本人民币4,287,310,130元。
（四）股份登记和托管情况
本公司已于2021年5月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为793,650,793股，符合发行人2020年第三次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312号）中本次非公开发行不超过1,048,097,801股新股的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年4月7日。本次非公开发行股票采用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”），即不低于6.93元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为6.93元/股。
（四）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为5,499,999,995.49元，扣除保荐及承销费人民币47,081,376.86元（不含税，下同），扣除律师费用人民币849,056.60元，扣除会计师费用人民币377,358.49元，扣除登记费人民币529,365.08元，扣除印花税人民币1,362,790.71元，募集资金净额为人民币5,449,800,047.75元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.93元/股，发行股份数量793,650,793股，募集资金总额5,499,999,995.49元。
本次发行对象最终确定为16家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，最终配售情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 锁定期（月） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 北汽集团 | 36 | 234,715,800 | 1,626,580,494.00 |
| 2 | 北汽广州 | 36 | 49,621,255 | 343,875,297.15 |
| 3 | 渤海汽车 | 36 | 23,913,867 | 165,723,098.31 |
| 4 | 吕强 | 6 | 23,088,023 | 159,999,999.39 |
| 序号 | 发行对象 | 锁定期（月） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 6 | 60,620,490 | 420,099,995.70 |
| 6 | 杭州乐信投资管理有限公司－乐信腾飞2号私募证券投资基金 | 6 | 61,847,041 | 428,599,994.13 |
| 7 | 平安资产管理有限责任公司 | 6 | 14,430,014 | 99,999,997.02 |
| 8 | 银河德睿资本管理有限公司 | 6 | 36,075,036 | 249,999,999.48 |
| 9 | 淄博翎贲屹晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 6 | 15,873,015 | 109,999,993.95 |
| 10 | 中国银河证券股份有限公司 | 6 | 54,906,204 | 380,499,993.72 |
| 11 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 6 | 40,404,040 | 279,999,997.20 |
| 12 | 北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙） | 6 | 56,277,056 | 389,999,998.08 |
| 13 | 北京电子控股有限责任公司 | 6 | 43,290,043 | 299,999,997.99 |
| 14 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 6 | 43,290,043 | 299,999,997.99 |
| 15 | 陆健 | 6 | 23,088,023 | 159,999,999.39 |
| 16 | UBS AG | 6 | 12,210,843 | 84,621,141.99 |
| 合计 | - | 793,650,793 | 5,499,999,995.49 | |
2021年3月23日，发行人及联席主承销商向中国证监会报送了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，发行人和主承销商共收到9名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
发行人及联席主承销商于2021年4月6日合计向229名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中信建投证券股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2021年2月26日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司59家、证券公司26家、保险公司24家、其他投资者91家，已表达认购意向的2名个人投资者和7家其他机构。
2、投资者申购报价情况
2021年4月9日上午8:30-11:30，在北京市君泽君律师事务所见证律师的全程见证下，主承销商和发行人共收到8份有效的《申购报价单》。除公募基金无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。
共有8家投资者参与报价，均为有效报价，具体申购报价及获配情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 吕强 | 其他 | 无 | 6 | 7.33 | 16,000.00 | 23,088,023 | 159,999,999.39 |
| 7.03 | 16,000.00 | |||||||
| 6.93 | 16,000.00 | |||||||
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 无 | 6 | 7.70 | 21,540.00 | 35,266,955 | 244,399,998.15 |
| 7.10 | 23,640.00 | |||||||
| 6.93 | 24,440.00 | |||||||
| 3 | 杭州乐信投资管理有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 7.00 | 13,700.00 | 19,769,119 | 136,999,994.67 |
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| －乐信腾飞2号私募证券投资基金 | ||||||||
| 4 | 平安资产管理有限责任公司 | 保险 | 无 | 6 | 6.96 | 10,000.00 | 14,430,014 | 99,999,997.02 |
| 5 | 银河德睿资本管理有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 8.60 | 10,000.00 | 14,430,014 | 99,999,997.02 |
| 7.36 | 10,000.00 | |||||||
| 6.93 | 10,000.00 | |||||||
| 6 | 淄博翎贲屹晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 无 | 6 | 6.93 | 11,000.00 | 15,873,015 | 109,999,993.95 |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 8.60 | 30,370.00 | 44,660,894 | 309,499,995.42 |
| 7.20 | 30,830.00 | |||||||
| 6.93 | 30,950.00 | |||||||
| 8 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 7.03 | 13,000.00 | 18,759,018 | 129,999,994.74 |
| 获配合计 | 186,277,052 | 1,290,899,970.36 | ||||||
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 北京京能能源 | 其他 | 无 | 6 | 6.93 | 39,000.00 | 56,277,056 | 389,999,998.08 |
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 科技并购投资基金（有限合伙） | ||||||||
| 2 | 陆健 | 其他 | 无 | 6 | 6.93 | 16,000.00 | 23,088,023 | 159,999,999.39 |
| 3 | 杭州乐信投资管理有限公司-乐信腾飞2号私募证券投资基金 | 其他 | 无 | 6 | 6.93 | 29,160.00 | 42,077,922 | 291,599,999.46 |
| 4 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 6.93 | 30,000.00 | 43,290,043 | 299,999,997.99 |
| 5 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 6.93 | 7,100.00 | 10,245,310 | 70,999,998.30 |
| 6 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 6.93 | 15,000.00 | 21,645,022 | 150,000,002.46 |
| 7 | 银河德睿资本管理有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 6.93 | 15,000.00 | 21,645,022 | 150,000,002.46 |
| 8 | 北京电子控股有限责任公司 | 其他 | 无 | 6 | 6.93 | 30,000.00 | 43,290,043 | 299,999,997.99 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 无 | 6 | 6.93 | 17,570.00 | 25,353,535 | 175,699,997.55 |
| 10 | UBS AG | 其他 | 无 | 6 | 6.93 | 15,300.00 | 12,210,843 | 84,621,141.99 |
| 11 | 郭伟松 | 其他 | 无 | 6 | 6.93 | 15,000.00 | - | - |
| 12 | 大成基金管理有限公司 | 基金公司 | 无 | 6 | 6.93 | 6,400.00 | - | - |
| 13 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） | 其他 | 无 | 6 | 6.93 | 4,000.00 | - | - |
| 14 | 蓝墨曜文1号私募投资基金 | 其他 | 无 | 6 | 6.93 | 3,000.00 | - | - |
| 15 | 牛晓涛 | 其他 | 无 | 6 | 6.93 | 10,100.00 | - | - |
| 16 | 张禹 | 其他 | 无 | 6 | 6.93 | 3,700.00 | - | - |
| 17 | 浪石源长1号私募证券投资基金 | 其他 | 无 | 6 | 6.93 | 3,200.00 | - | - |
| 18 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 6.93 | 4,500.00 | - | - |
| 19 | 焦贵金 | 其他 | 无 | 6 | 6.93 | 3,500.00 | - | - |
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 20 | 平安资产管理有限责任公司 | 保险 | 无 | 6 | 6.93 | 2,000.00 | - | - |
| 21 | 创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 无 | 6 | 6.93 | 10,000.00 | - | - |
| 22 | 华宝证券价值成长单一资产管理计划 | 证券公司 | 无 | 6 | 6.93 | 4,000.00 | - | - |
| 23 | 北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙） | 其他 | 无 | 6 | 6.93 | 5,000.00 | - | - |
| 24 | 赢康汇创一私募投资基金 | 其他 | 无 | 6 | 6.93 | 8,000.00 | - | - |
| 25 | 从玉 | 其他 | 无 | 6 | 6.93 | 10,000.00 | - | - |
| 获配合计 | 299,122,819.00 | 2,072,921,135.67 | ||||||
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目 | 420,324.44 | 262,825.84 |
| 2 | 5G智能网联系统提升项目 | 36,757.00 | 35,613.21 |
| 3 | 换电业务系统开发项目 | 117,424.60 | 86,560.95 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 4 | 补充流动资金 | 165,000.00 | 165,000.00 |
| 合计 | 739,506.04 | 550,000.00 | |
| 序号 | 发行对象 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期限 |
| 1 | 北汽集团 | 北汽集团 | 234,715,800 | 1,626,580,494.00 | 36个月 |
| 2 | 北汽广州 | 北汽广州 | 49,621,255 | 343,875,297.15 | 36个月 |
| 3 | 渤海汽车 | 渤海汽车 | 23,913,867 | 165,723,098.31 | 36个月 |
| 4 | 吕强 | 吕强 | 23,088,023 | 159,999,999.39 | 6个月 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-华泰证券股份有限公司-财通基金君泰一期单一资产管理计划 | 15,007,215 | 103,999,999.95 | 6个月 |
| 财通基金-工商银行-财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 72,151 | 500,006.43 | 6个月 | ||
| 财通基金－招商银行－财通基金瑞通1号集合资产管理计划 | 144,300 | 999,999.00 | 6个月 | ||
| 财通基金-国联证券股份有限公司-财通基金天禧定增15号单一资产管理计划 | 577,201 | 4,000,002.93 | 6个月 | ||
| 财通基金－华人金融能源稳健收益1号证券投资私募基金－财通基金财华2号单一资产管理计划 | 2,308,802 | 15,999,997.86 | 6个月 | ||
| 财通基金-华人精选证券投资私募基金-财通基金财华3号单一资产管理计划 | 4,329,004 | 29,999,997.72 | 6个月 | ||
| 财通基金－外贸信托－华资1号单一资金信托－财通基金财华5号单一资产管理计划 | 7,200,577 | 49,899,998.61 | 6个月 | ||
| 财通基金－中和资本耕耘812号私募证券投资基金－财通基金中和耕耘6号单一资产管理计划 | 12,626,263 | 87,500,002.59 | 6个月 | ||
| 财通基金-龚晨青-财通基金哈德逊99号单一资产管理计划 | 721,501 | 5,000,001.93 | 6个月 | ||
| 财通基金－悬铃增强21号私募证券投资基金－财通基金悬铃1号单一资产管理计划 | 144,300 | 999,999.00 | 6个月 | ||
| 财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | 432,900 | 2,999,997.00 | 6个月 |
| 序号 | 发行对象 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期限 |
| 财通基金-张晓春-财通基金天禧定增30号单一资产管理计划 | 288,600 | 1,999,998.00 | 6个月 | ||
| 财通基金－黄建涛－财通基金玉泉1058号单一资产管理计划 | 144,300 | 999,999.00 | 6个月 | ||
| 财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司 | 288,600 | 1,999,998.00 | 6个月 | ||
| 财通基金－东方证券股份有限公司－财通基金安吉100号单一资产管理计划 | 1,731,602 | 12,000,001.86 | 6个月 | ||
| 财通基金-郑烨-财通基金正德1号单一资产管理计划 | 721,501 | 5,000,001.93 | 6个月 | ||
| 财通基金-证大量化价值私募证券投资基金-财通基金证大定增1号单一资产管理计划 | 721,501 | 5,000,001.93 | 6个月 | ||
| 财通基金-山东信托·德善齐家231号家族信托-财通基金玉泉1017号单一资产管理计划 | 288,600 | 1,999,998.00 | 6个月 | ||
| 财通基金-汉汇韬略对冲2号私募证券投资基金-财通基金添盈增利8号单一资产管理计划 | 86,580 | 599,999.40 | 6个月 | ||
| 财通基金-韩笑-财通基金天禧定增29号单一资产管理计划 | 158,730 | 1,099,998.90 | 6个月 | ||
| 财通基金-湖南轻盐创业投资管理有限公司-财通基金安吉87号单一资产管理计划 | 7,215,007 | 49,999,998.51 | 6个月 | ||
| 财通基金-廖志文-财通基金安吉112号单一资产管理计划 | 468,975 | 3,249,996.75 | 6个月 | ||
| 财通基金-湖南省财信信托有限责任公司-轻盐创投创赢2号私募股权投资基金-财通基金安吉89号单一资产管理计划 | 2,005,772 | 13,899,999.96 | 6个月 | ||
| 财通基金-赵想章-财通基金红星1号单一资产管理计划 | 627,706 | 4,350,002.58 | 6个月 | ||
| 财通基金－协众悦鑫私募证券投资基金－财通基金玉泉悦鑫单一资产管理计划 | 1,298,701 | 8,999,997.93 | 6个月 | ||
| 财通基金－李绍君－财通基金玉泉919号单一资产管理计划 | 721,501 | 5,000,001.93 | 6个月 | ||
| 财通基金-胡吉阳-财通基金言诺定增1号单一资产管理计划 | 144,300 | 999,999.00 | 6个月 | ||
| 财通基金-潘宏斌-财通基金天禧定增格普特1号单一资产管理计划 | 144,300 | 999,999.00 | 6个月 | ||
| 6 | 杭州乐信投资管理有限公司 | 杭州乐信投资管理有限公司－乐信腾飞2号私募证券投资基金 | 61,847,041 | 428,599,994.13 | 6个月 |
| 7 | 平安资产管理有限责任公司 | 中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 | 14,430,014 | 99,999,997.02 | 6个月 |
| 序号 | 发行对象 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期限 |
| 8 | 银河德睿资本管理有限公司 | 银河德睿资本管理有限公司 | 36,075,036 | 249,999,999.48 | 6个月 |
| 9 | 淄博翎贲屹晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 上海翎贲资产管理有限公司-淄博翎贲屹晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,873,015 | 109,999,993.95 | 6个月 |
| 10 | 中国银河证券股份有限公司 | 中国银河证券股份有限公司 | 54,906,204 | 380,499,993.72 | 6个月 |
| 11 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 40,404,040 | 279,999,997.20 | 6个月 |
| 12 | 北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙） | 北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙） | 56,277,056 | 389,999,998.08 | 6个月 |
| 13 | 北京电子控股有限责任公司 | 北京电子控股有限责任公司 | 43,290,043 | 299,999,997.99 | 6个月 |
| 14 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 43,290,043 | 299,999,997.99 | 6个月 |
| 15 | 陆健 | 陆健 | 23,088,023 | 159,999,999.39 | 6个月 |
| 16 | UBS AG | UBS AG | 12,210,843 | 84,621,141.99 | 6个月 |
| 合计 | 793,650,793 | 5,499,999,995.49 | - | ||
| 企业名称： | 北京汽车集团有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址： | 北京市顺义区双河大街99号 |
| 统一社会信用代码： | 911100001011596199 |
| 成立日期： | 1994-06-30 |
| 经营范围： | 制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。 |
| 企业名称： | 北汽（广州）汽车有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址： | 广州市增城增江街塔山大道168号 |
| 统一社会信用代码： | 91440183726820796U |
| 成立日期： | 2000-08-18 |
| 经营范围： | 汽车整车制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；摩托车整车制造；汽车零配件批发；摩托车零部件及配件制造；摩托车批发；摩托车零配件批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；汽车销售；汽车零配件设计服务；汽车维修工具设计服务；代办机动车车管业务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储） |
| 企业名称： | 渤海汽车系统股份有限公司 |
| 企业类型： | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址： | 滨州市渤海二十一路569号 |
| 统一社会信用代码： | 913700007207576938 |
| 成立日期： | 1999-12-31 |
| 经营范围： | 活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件 |
的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。
4、吕强
| 申购人名称： | 吕强 |
| 身份证号码： | 32102019********19 |
| 通信地址： | 江苏省泰州市海陵区 |
| 企业名称： | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 注册地址： | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 统一社会信用代码： | 91310000577433812A |
| 成立日期： | 2011-06-21 |
| 经营范围： | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 |
| 企业名称： | 杭州乐信投资管理有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址： | 浙江省杭州市江干区尊宝大厦金尊2801室 |
| 统一社会信用代码： | 91330104328259374C |
| 成立日期： | 2015-04-23 |
| 经营范围： | 服务：投资管理 |
| 企业名称： | 平安资产管理有限责任公司 |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 注册地址： | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼 |
| 统一社会信用代码： | 91310000710933446Y |
| 成立日期： | 2005-05-27 |
| 经营范围： | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 |
| 企业名称： | 银河德睿资本管理有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址： | 上海市虹口区东长治路359号1601室 |
| 统一社会信用代码： | 913101093013034277 |
| 成立日期： | 2014-04-29 |
| 经营范围： | 投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，从事计算机、网络信息、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，供应链管理，海上、航空、公路国际货物运输代理，道路货物运输代理，货物仓储（除危险化学品），从事货物及技术的进出口业务；销售金银饰品（毛钻、裸钻除外），钢材，金属材料，矿产品，焦炭，橡胶制品，石油制品，润滑油，燃料油，针纺织品，玻璃制品，食用农产品，饲料，木材，木制品，纸制品，建筑材料，五金交电，日用百货，机械设备，汽车配件，计算机、软件及辅助设备（音像制品、电子出版物除外），煤炭经营，化肥经营，成品油经营，食品销售，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），危险化学品经营（不带储存设施）（具体项目详见许可证） |
| 企业名称： | 淄博翎贲屹晟股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 注册地址： | 山东省淄博市高新区柳泉路105号新世纪广场1号楼13层A区第247号 |
| 统一社会信用代码： | 91370303MA3WC21250 |
| 成立日期： | 2021-03-11 |
| 经营范围： | 一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金 从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 |
| 企业名称： | 中国银河证券股份有限公司 |
| 企业类型： | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址： | 北京市西城区金融大街35号2-6层 |
| 统一社会信用代码： | 91110000710934537G |
| 成立日期： | 2007-01-26 |
| 经营范围： | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融 |
券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。
11、西藏瑞华资本管理有限公司
| 企业名称： | 西藏瑞华资本管理有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址： | 西藏拉萨市柳梧新区金马国际7幢2单元13层4号 |
| 统一社会信用代码： | 9154000058575400XD |
| 成立日期： | 2011-12-14 |
| 经营范围： | 股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务） |
| 企业名称： | 北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙） |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 注册地址： | 北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-63 |
| 统一社会信用代码： | 91110113MA01M22E0Y |
| 成立日期： | 2019-08-13 |
| 经营范围： | 投资管理、资产管理、股权投资。 |
| 企业名称： | 北京电子控股有限责任公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址： | 北京市朝阳区酒仙桥路12号 |
| 统一社会信用代码： | 91110000633647998H |
| 成立日期： | 1997-04-08 |
| 经营范围： | 授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。 |
| 企业名称： | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 企业类型： | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 注册地址： | 福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号 |
| 统一社会信用代码： | 91350900587527783P |
| 成立日期： | 2011-12-16 |
| 经营范围： | 锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。 |
| 申购人名称： | 陆健 |
| 身份证号码： | 42010719********1X |
| 通信地址： | 湖北省武汉市武昌区 |
| 企业名称： | UBS AG |
| 企业类型： | 合格境外投资者 |
| 住所： | Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland |
| 编号： | QF2003EUS001 |
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
发行人最近一年与北汽集团、北汽广州和渤海汽车的具体关联交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。截至目前，除北汽集团、北汽广州和渤海汽车外，本次非公开发行股票的其他发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象私募基金备案情况
北汽集团、北汽广州、渤海汽车、吕强、银河德睿资本管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、北京电子控股有限责任公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、陆健以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。财通基金管理有限公司系公募基金管理公司，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-华泰证券股份有限公司-财通基金君泰一期单一资产管理计划、财通基金-工商银行-财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金－招商银行－财通基金瑞通1号集合资产管理计划、财通基金-国联证券股份有限公司-财通基金天禧定增15号单一资产管理计划、财通基金－华人金融能源稳健收益1号证券投资私募基金－财通基金财华2号单一资产管理计划、财通基金-华人精选证券投资私募基金-财通基金财华3号单一资产管理计划、财通基
金－外贸信托－华资1号单一资金信托－财通基金财华5号单一资产管理计划、财通基金－中和资本耕耘812号私募证券投资基金－财通基金中和耕耘6号单一资产管理计划、财通基金-龚晨青-财通基金哈德逊99号单一资产管理计划、财通基金－悬铃增强21号私募证券投资基金－财通基金悬铃1号单一资产管理计划、财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金-张晓春-财通基金天禧定增30号单一资产管理计划、财通基金－黄建涛－财通基金玉泉1058号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司、财通基金－东方证券股份有限公司－财通基金安吉100号单一资产管理计划、财通基金-郑烨-财通基金正德1号单一资产管理计划、财通基金-证大量化价值私募证券投资基金-财通基金证大定增1号单一资产管理计划、财通基金-山东信托·德善齐家231号家族信托-财通基金玉泉1017号单一资产管理计划、财通基金-汉汇韬略对冲2号私募证券投资基金-财通基金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金-韩笑-财通基金天禧定增29号单一资产管理计划、财通基金-湖南轻盐创业投资管理有限公司-财通基金安吉87号单一资产管理计划、财通基金-廖志文-财通基金安吉112号单一资产管理计划、财通基金-湖南省财信信托有限责任公司-轻盐创投创赢2号私募股权投资基金-财通基金安吉89号单一资产管理计划、财通基金-赵想章-财通基金红星1号单一资产管理计划、财通基金－协众悦鑫私募证券投资基金－财通基金玉泉悦鑫单一资产管理计划、财通基金－李绍君－财通基金玉泉919号单一资产管理计划、财通基金-胡吉阳-财通基金言诺定增1号单一资产管理计划、财通基金-潘宏斌-财通基金天禧定增格普特1号单一资产管理计划参与认购，该等产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
杭州乐信投资管理有限公司管理的乐信腾飞2号私募证券投资基金、淄博翎贲屹晟股权投资合伙企业（有限合伙）、北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。中国银河证券股份有限公司属于证券公司类投资者，其参与申购并获配的配售对象中自有资金部分不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。UBS AG为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，UBS AG不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续。综上，经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构和牵头及联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构、主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 北汽集团 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 北汽广州 | 普通投资者 | 是 |
| 3 | 渤海汽车 | 普通投资者 | 是 |
| 4 | 吕强 | 专业投资者II | 是 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 6 | 杭州乐信投资管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 7 | 平安资产管理有限责任公司 | 专业投资者I | 是 |
| 8 | 银河德睿资本管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 9 | 淄博翎贲屹晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 10 | 中国银河证券股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 11 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 专业投资者II | 是 |
| 12 | 北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 13 | 北京电子控股有限责任公司 | 普通投资者 | 是 |
| 14 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 15 | 陆健 | 专业投资者II | 是 |
| 16 | UBS AG | 专业投资者I | 是 |
项目协办人：闫明项目组成员：吕佳、薛沛、杨宇威、王赛、周百川联系电话：010-65608451传真：010-65608451
（二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层法定代表人：沈如军联系人员：杜锡铭联系电话：010-65051166传真：010-06561156
（三）联席主承销商：汇丰前海证券有限责任公司
联系地址：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆27栋A、B单元法定代表人：何善文联系人员：张南星联系电话：13911975596传真：0755-88983288
（四）联席主承销商：华创证券有限责任公司
联系地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号
法定代表人：陶永泽
联系人员：黄夙煌、张茗、胡新红、吕律
联系电话：010-66231910
传真：010-66231979
（五）联席主承销商：第一创业证券承销保荐有限责任公司
联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层法定代表人：王芳联系人员：程洋联系电话：13811407668传真：010-66032671
（六）发行人律师事务所：北京市君泽君律师事务所
联系地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层负责人：李云波经办律师：马杰、刘丽荣联系电话：010-66523342传真：010-66523399
（七）审计及验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层负责人：李惠琦签字注册会计师：李洋、张志威联系电话：010-85665398传真：010-85665120
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前前十名股东持股情况
本次非公开发行前（截至2021年3月31日），公司前十大股东的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 北汽集团 | 限售流通A股 | 1,033,221,469 | 29.57% |
| 2 | 北汽广州 | 限售流通A股 | 218,433,267 | 6.25% |
| 3 | 芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙） | A股流通股 | 187,257,434 | 5.36% |
| 4 | 北京工业发展投资管理有限公司 | A股流通股 | 171,397,500 | 4.91% |
| 5 | 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 | A股流通股 | 128,347,257 | 3.67% |
| 6 | 北京星网工业园有限公司 | A股流通股 | 112,432,892 | 3.22% |
| 7 | 戴姆勒大中华区投资有限公司 | 限售流通A股 | 105,269,045 | 3.01% |
| 8 | 渤海汽车 | 限售流通A股 | 105,269,045 | 3.01% |
| 9 | 北京弘卓资本管理有限公司－宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙） | A股流通股 | 101,220,234 | 2.90% |
| 10 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | A股流通股 | 51,166,070 | 1.46% |
| 合计 | - | 2,214,014,213 | 63.36% | |
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 北汽集团 | 限售流通A股 | 1,267,937,269 | 29.57% |
| 2 | 北汽广州 | 限售流通A股 | 268,054,522 | 6.25% |
| 3 | 芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙） | A股流通股 | 187,257,434 | 3.55% |
| 4 | 渤海汽车 | 限售流通A股 | 129,182,912 | 3.01% |
| 5 | 戴姆勒大中华区投资有限公司 | 限售流通A股 | 105,269,045 | 2.46% |
| 6 | 深圳井冈山新能源投资管理有限公 | A股流通股 | 93,410,700 | 2.18% |
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 司 | ||||
| 7 | 北京工业发展投资管理有限公司 | A股流通股 | 89,524,398 | 2.09% |
| 8 | 北京弘卓资本管理有限公司－宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙） | A股流通股 | 66,283,641 | 1.55% |
| 9 | 北京星网工业园有限公司 | A股流通股 | 65,886,369 | 1.54% |
| 10 | 北京电子控股有限责任公司 | 限售流通A股及A股流通股 | 63,675,076 | 1.49% |
| 合计 | - | 2,301,545,932 | 53.69% | |
| 股份类型 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件的流通股份 | 1,669,006,618 | 47.77 | 793,650,793 | 2,462,657,411 | 57.44% |
| 无限售条件的流通股份 | 1,824,652,719 | 52.23 | - | 1,824,652,719 | 42.56% |
| 合计 | 3,493,659,337 | 100.00 | 793,650,793 | 4,287,310,130 | 100.00 |
（三）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（四）对公司股东结构的影响
本次发行前，公司股份总数为3,493,659,337股，北汽集团直接持有公司1,033,221,469股股份，占公司总股本的29.57%，通过北汽广州间接持有公司218,433,267股股份，占公司总股本的6.25%，通过渤海汽车间接持有公司105,269,045股股份，占公司总股本的3.01%，合计持股比例为38.84%，北汽集团为公司的控股股东。北京市国资委间接控制北汽集团100%的股份，系公司实际控制人。
本次发行完成之后，北汽集团直接持有公司1,267,937,269股股份，占公司总股本的29.57%，通过北汽广州间接持有公司268,054,522 股股份，占公司总股本的6.25%，通过渤海汽车间接持有公司129,182,912股股份，占公司总股本的
3.01%，合计持股比例为38.84%，北汽集团仍为公司的控股股东。北京市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司业务结构的影响
公司本次募投项目紧紧围绕现有新能源汽车业务展开，有利于进一步扩大公司业务规模，提升并巩固公司在新能源汽车的市场地位。随着募投项目陆续建成投产，公司新能源汽车业务规模将进一步扩大。
（七）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模相应增加，资产负债率下降，自有资金实力和偿债能力得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。
（八）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于项目需要一定的建设期，不能立即产生效益，在此期间公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在下降的风险。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目陆续建成投产以及效益的实现，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，从而有助于增强公司市场竞争力，提高盈利能力。
（九）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入大幅增加。募集资金开始投入募投项目后，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司经营活动现金流入将会逐年体现，从而进一步改善公司的现金流状况。
（十）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。
（十一）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产
或为其提供担保的情形。
（十二）对负债结构的影响
公司本次发行募集资金主要用于现有业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产总额及净资产相应增加，资产负债率有所下降，保持合理的水平，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发
行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中信建投证券、联席主承销商中国国际金融股份有限公司、联席主承销商汇丰前海证券有限责任公司、联席主承销商华创证券有限责任公司和联席主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：
1、本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会决议及中国证监会核准批复的要求，符合上市公司及其全体股东的利益，与报备的发行方案相关规定一致；
3、发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方（控股股东北汽集团及其一致行动人北汽广州、渤海汽车除外），上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求；
4、本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定；
5、本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；
6、本次发行对象具备履行认购义务的能力，其资金来源合法且符合有关法
律法规和规范性文件的有关规定。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：
发行人本次发行已取得了内部有权机构的批准与授权以及中国证监会的核准，已履行了现阶段必要的批准程序；本次发行的认购邀请名单、《认购邀请书》及《申购报价单》符合《实施细则》的相关规定，内容合法、有效；本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合发行人股东大会审议通过的本次发行方案及中国证监会核准文件的有关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： ________________
闫明
保荐代表人签名： ________________ ________________
侯世飞 宋双喜
法定代表人或授权代表： ________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表： ________________
王 晟
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表： ________________
何善文
汇丰前海证券有限责任公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表： ________________
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表： ________________
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书中引用的法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师： ________________ ________________马 杰 刘丽荣
律师事务所负责人： ________________李云波
北京君泽君律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ________________ ________________李 洋 张志威
会计师事务所负责人： ________________李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北汽蓝谷新能源科技股份非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ________________ ________________李 洋 张志威
会计师事务所负责人： ________________李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在股票交易时间前往发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
（本页无正文，为《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
年 月 日