江阴电工合金股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:江阴电工合金股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:电工合金股票代码:300697
信息披露义务人1:镇江市金康盛企业管理有限责任公司住所:镇江新区丁卯开发区潘宗路9号股份变动性质:股份减少(协议转让)
信息披露义务人2:镇江秋炜商务服务有限公司住所:镇江市新区丁卯开发区潘宗路9号鑫鼎茂工业园辅助楼1楼股份变动性质:股份增加(协议受让)
签署日期:2021年5月21日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在江阴电工合金股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 2
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 3
第三节 持股目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 信息披露义务人声明 ...... 13
第八节 备查文件 ...... 15
附表 简式权益变动报告书 ...... 16
第一节 释义在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
电工合金、公司、上市公司 | 指 | 江阴电工合金股份有限公司 |
金康盛、信息披露义务人1 | 指 | 镇江市金康盛企业管理有限责任公司 |
秋炜商务、信息披露义务人2 | 指 | 镇江秋炜商务服务有限公司 |
信息披露义务人 | 指 | 金康盛、秋炜商务 |
本次权益变动 | 指 | 秋炜商务通过协议转让方式受让金康盛持有的电工合金20,833,280股股份,约占公司总股本的6.26%,转让总价为23,666.61万元 |
报告书、本报告书 | 指 | 江阴电工合金股份有限公司简式权益变动报告书 |
《股份转让协议》 | 指 | 金康盛与秋炜商务于2021年5月21日签署的《股份转让协议》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)金康盛
名称 | 镇江市金康盛企业管理有限责任公司 |
住所 | 镇江新区丁卯开发区潘宗路9号 |
法定代表人 | 陈力皎 |
注册资本 | 3,000万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 企业管理咨询;商务信息咨询(不含证券、期货、金融类及投资咨询);社会经济咨询(不含证券、期货及投资咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经营期限 | 2005-08-12 至 无固定期限 |
统一社会信用代码 | 913202817768871632 |
主要股东 | 陈力皎(持股90%) 冯岳军(持股10%) |
(二)秋炜商务
名称 | 镇江秋炜商务服务有限公司 |
住所 | 镇江市新区丁卯开发区潘宗路9号鑫鼎茂工业园辅助楼1楼 |
法定代表人 | 陈力皎 |
注册资本 | 100万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 一般项目:社会经济咨询服务;信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
经营期限 | 2021-04-14 至 2025-04-13 |
统一社会信用代码 | 91321191MA25PLT705 |
主要股东 | 上海卡崔娜贸易有限公司(持股100%) |
截至本报告披露日,秋炜商务是上海卡崔娜贸易有限公司的全资子公司,实际控制人为陈力皎、冯岳军。秋炜商务的股权控制关系如下图所示:
二、信息披露义务人主要负责人情况
(一)金康盛
姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 任职情况 |
陈力皎 | 女 | 中国 | 江阴 | 是 | 执行董事 |
冯岳军 | 男 | 中国 | 江阴 | 是 | 监事 |
冯旦红 | 女 | 中国 | 江阴 | 否 | 总经理 |
(二)秋炜商务
姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 任职情况 |
陈力皎 | 女 | 中国 | 江阴 | 是 | 执行董事 |
冯岳军 | 男 | 中国 | 江阴 | 是 | 监事 |
三、信息披露义务人的一致行动人
信息披露义务人金康盛和秋炜商务均为陈力皎、冯岳军实际控制的企业,与陈力皎和冯岳军构成一致行动人。截止本报告书披露日,陈力皎女士和冯岳军先生合计控制上市公司75%股权,为上市公司实际控制人。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日,信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动是为了便于引入战略投资者中国国投高新产业投资有限公司作出的持股安排。公司于2021年5月18日披露了《关于实际控制人签署<股权转让协议>暨公司29.99%股份间接转让的提示性公告》(公告编号:2021-032),实际控制人陈力皎女士和冯岳军先生与中国国投高新产业投资有限公司(“国投高新”)签署了《股权转让协议》,拟将其持有的金康盛100%股权转让给国投高新,国投高新进而间接持有电工合金99,806,720股股份,占上市公司总股本的29.99%。本次权益变动为上述交易实施的前提条件。
二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人均不存在在未来12个月内增持或减持上市公司股份的安排。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
2021年5月21日,金康盛与秋炜商务签署了《股份转让协议》,金康盛通过协议转让的方式向秋炜商务合计转让上市公司20,833,280股无限售条件流通股份,占协议签署日上市公司总股本的6.26%,转让总价为23,666.61万元。
二、信息披露义务人持股及变动情况
本次权益变动前,金康盛持有上市公司120,640,000股,占上市公司总股本的36.25%;秋炜商务未持有上市公司股份。
本次权益变动后,金康盛将持有上市公司99,806,720股,占上市公司总股本的29.99%,权益变动比例为下降6.26%,由上市公司第一大股东变为第二大股东;秋炜商务将持有上市公司20,833,280股股份,占上市公司总股本的6.26%。本次权益变动系上市公司实际控制人陈力皎、冯岳军控制的企业之间的股份转让,不会导致上市公司实际控制人发生变化,但上市公司的第一大股东将由金康盛变更为陈力皎。
本次权益变动前后,各方持股比例变化如下:
股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
股数(股) | 对应比例(%) | 股数(股) | 对应比例(%) | |
金康盛 | 120,640,000 | 36.25 | 99,806,720 | 29.99 |
秋炜商务 | 0 | 0 | 20,833,280 | 6.26 |
三、协议转让的主要内容
2021年5月21日,金康盛与秋炜商务签署了《股份转让协议》,主要内容如下:
(一)协议主体
甲方(转让方):金康盛
乙方(受让方):秋炜商务
(二)协议转让股份的数量、比例
转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让上市公司20,833,280股无限售条件流通股份(“标的股份”),占本协议签署日上市公司总股本的6.26%,受让方将受让标的股份。
(三)转让价格
标的股份的每股转让价格(“每股转让价格”)为人民币11.36元,且未低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之八十(80%)。
乙方应支付的标的股份转让价款总额(“股份转让价款”)为每股转让价格与标的股份数量的乘积,即人民币236,666,060.80元(人民币贰亿叁仟陆佰陆拾陆万陆仟零陆拾元捌角)。
(四)股份转让价款的支付
各方同意,在本协议签订后,受让方在3个月内以现金形式向转让方支付全部股份转让款。若受让方未能在上述期限内支付完毕股份转让款的,经转让方同意,可延长支付时间。
(五)协议的生效
本协议经转让方、受让方双方签字盖章后成立,自下列事项全部成就时生效:
(1)本协议及标的股份转让事宜经转让内部决策机构审议通过;
(2)本协议及标的股份转让事宜经受让方内部决策机构审议通过;
(3)本协议及标的股份转让事宜经深圳证券交易所审核通过,并出具书面确认意见。
四、已履行及尚未履行的批准程序
本次协议转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务,并经深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记等手续。
五、本次权益变动是否存在其他安排
除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外,协议双方未曾就本次股权转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排。
六、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人1持有公司120,640,000股,其中30,160,000为无限售条件流通股,90,480,000股为有限售条件流通股,信息披露义务人2未持有公司股份,上述股份均不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
七、其他应当披露的基本情况
(一)在上市公司拥有权益的情况
截至本报告签署日,金康盛持有上市公司36.25%股份,为上市公司的控股股东;秋炜商务未持有上市公司股份;上市公司董事长陈力皎女士和上市公司董事兼总经理冯岳军先生合计控制的上市公司股份比例为75%,为上市公司的实际控制人。
(二)在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据及股份变动的时间和方式
详见本节相关内容。
(三)资金来源及支付方式
权益变动的受让方秋炜商务的资金来源为合法自有资金,秋炜商务将按《股份转让协议》约定以银行转账方式向金康盛指定账户支付交易价款。
(四)在其他公司任职情况及是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形
除在上市公司任职以外,信息披露人的实际控制人陈力皎、冯岳军在其他公司的任职情况如下:
序号 | 任职人员姓名 | 企业名称 | 职位 |
1 | 陈力皎 | 镇江市金康盛企业管理有限责任公司 | 执行董事 |
2 | 成都秋炜商务服务有限公司 | 经理、执行董事 | |
3 | 江阴市康鑫投资有限公司 | 监事 | |
4 | 镇江秋炜商务服务有限公司 | 执行董事 | |
5 | 江阴康盛新材料有限公司 | 执行董事 | |
6 | 苏州孚力甲电气科技有限公司 | 董事长 | |
7 | 江阴市兴建农村小额贷款有限公司 | 董事 | |
8 | 冯岳军 | 江阴市康鑫投资有限公司 | 总经理、执行董事 |
9 | 镇江市金康盛企业管理有限责任公司 | 监事 | |
10 | 江阴市康昶贸易有限公司 | 总经理、执行董事 | |
11 | 镇江秋炜商务服务有限公司 | 监事 | |
12 | 常州巨石新能源科技有限公司 | 董事 | |
13 | 江阴康盛新材料有限公司 | 总经理 |
除上述情况外,信息披露义务人的实际控制人陈力皎、冯岳军不存在在其他公司任职的情况,不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
(五)最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形
金康盛、陈力皎、冯岳军最近3年未有证券市场不良诚信记录;秋炜商务设立于2021年4月,其自设立以来截至本报告书签署日,不存在证券市场不良诚信记录。
(六)本次转让后是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动系上市公司实际控制人陈力皎女士和冯岳军先生控制的企业之间的股份转让,不会导致上市公司实际控制人发生变化。
(七)是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形
信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债,也不存在上市公司为其负债提供的担保,不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况经自查,截至本报告书签署之日起前6个月内,除上述已披露的权益变动事项外,信息披露义务人均不存在其他买卖公司股票的行为。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日,除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人1(盖章):镇江市金康盛企业管理有限责任公司
法定代表人(签字):
陈力皎
签署日期: 年 月 日
信息披露义务人2(盖章):镇江秋炜商务服务有限公司
法定代表人(签字):
陈力皎
签署日期: 年 月 日
信息披露义务人的一致行动人声明本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人:
陈力皎 冯岳军
签署日期: 年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件;
2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件;
3、各方签署的《股份转让文件》;
4、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:
江阴电工合金股份有限公司地址:江苏省江阴市周庄镇世纪大道北段398号联系人:沈国祥、曹嘉麒联系电话:0510-86979398
附表 简式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 江阴电工合金股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省江阴市周庄镇世纪大道北段398号 |
股票简称 | 电工合金 | 股票代码 | 300697 |
信息披露义务人1 | 镇江市金康盛企业管理有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 镇江新区丁卯开发区潘宗路9号 |
信息披露义务人2 | 镇江秋炜商务服务有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 镇江市新区丁卯开发区潘宗路9号鑫鼎茂工业园辅助楼1楼 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■(秋炜商务) 减少 ■(金康盛) 不变,但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 ■ 无 □ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ■(金康盛) 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □(请注明) | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 金康盛: 股票种类:人民币普通股 持股数量:120,640,000 持股比例:36.25% 秋炜商务: 股票种类:人民币普通股 持股数量:0 持股比例:0% | ||
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 金康盛: 股票种类:人名币普通股 持股数量:99,806,720股 持股比例:29.99% 秋炜商务: 股票种类:人民币普通股 |
持股数量:20,833,280 持股比例:6.26% | |
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间:交易双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日 方式:协议转让 |
是否已充分披露资金来源 | 是 ■ 否 □ |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 其他 ■ 截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来12个月内,不存在增持或减持上市公司股份的安排。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: | |
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ■ |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者侵害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ■ |
本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 需经深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记等手续。 否 □ |
(本页无正文,为《江阴电工合金股份有限公司简式式权益变动报告书》之签字盖章页)
信息披露义务人1(盖章):镇江市金康盛企业管理有限责任公司法定代表人(签字):
陈力皎签署日期: 年 月 日
信息披露义务人2(盖章):镇江秋炜商务服务有限公司法定代表人(签字):
陈力皎签署日期: 年 月 日