关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第三轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼）
二〇二一年五月
深圳证券交易所：
贵所于2021年4月13日出具的关于《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》【审核函〔2021〕010472号】（以下简称“《问询函》”）已收悉。国融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“洁雅股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海天衍禾律师事务所（以下简称“发行人律师”），就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实,并对招股说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。现将问询函回复如下，请予以审核。如无特别说明，本问询函回复中使用的简称或专有名词与《铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
在本问询函回复中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本问询函回复的字体：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回答 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
目 录
1．关于金佰利集团 ...... 4
2．关于利洁时集团 ...... 25
3．关于销售价格 ...... 35
4．关于产能与募投项目 ...... 44
5．关于资金流水核查 ...... 54
6．关于环保相关事项 ...... 66
1．关于金佰利集团申报文件和问询回复显示：
（1）报告期内，金佰利集团下属子公司金佰利（中国）有限公司既是发行人客户又是供应商。发行人将与金佰利集团的交易采用总额法确认收入。
（2）发行人向金佰利集团主要销售婴儿系列湿巾和成人功能型系列湿巾-湿厕纸产品，将销售价格与向除金佰利集团以外的第三方内销客户销售同类产品均价进行了比较，结果显示发行人向金佰利集团的销售价格与第三方可比销售价格相比整体偏低。
（3）发行人通过金佰利集团间接向诺邦股份采购，可以获取价格优惠及信用账期，且在无纺布市场供应紧缺时，能够保证及时供应发行人采购生产所需的无纺布等。同时，发行人向金佰利集团和诺邦股份采购的无纺布价格对比情况显示，对于同类无纺布产品，发行人向金佰利集团采购价格低于向诺邦股份采购价格。
请发行人：
（1）披露发行人与金佰利集团的销售价格、采购价格是否公允及依据是否充分，发行人是否承担原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险，是否具备对最终产品的完整销售定价权等。
（2）结合前述问题进一步说明发行人与金佰利集团的业务实质，并按照实质重于形式原则说明是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题32 “由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致”的情形；如不符合，发行人采用总额法确认相关收入是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、披露发行人与金佰利集团的销售价格、采购价格是否公允及依据是否充分，发行人是否承担原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险，是
否具备对最终产品的完整销售定价权等。
报告期各期，发行人向金佰利集团采购、销售商品的主要内容、数量、金额、单价以及除金佰利集团以外的第三方交易均价主要情况如下：
| 年度 | 销售 | ||||
| 产品名称 | 数量 （万片） | 金额 （万元） | 单价 （元/百片） | 向第三方内销 销售均价 （元/百片） | |
| 2020年度 | 湿巾来料加工业务—婴儿系列湿巾 | 100,085.13 | 3,464.31 | 3.46 | 5.78 |
| 湿巾来料加工业务—成人功能型系列湿巾—湿厕纸产品 | 164,805.66 | 10,349.07 | 6.28 | 5.57 |
| 2019年度 | 湿巾来料加工业务—婴儿系列湿巾 | 4,588.70 | 200.10 | 4.36 | 5.30 |
| 湿巾来料加工业务—成人功能型系列湿巾—湿厕纸产品 | 106,714.16 | 6,889.91 | 6.46 | 7.72 |
| 2018年度 | 湿巾来料加工业务—婴儿系列湿巾 | 496.51 | 26.41 | 5.32 | 4.86 |
| 湿巾来料加工业务—成人功能型系列湿巾—湿厕纸产品 | 102,607.40 | 6,938.84 | 6.76 | 6.89 |
| 年度 | 采购 | ||||
| 产品名称 | 数量 （千克） | 金额 （万元） | 单价 （元/千克） | 向第三方采购 均价 （元/千克） | |
| 2020年度 | 可冲散型水刺无纺布 | 2,506,333.40 | 4,494.15 | 17.93 | 18.38 |
| 直铺型水刺无纺布 | 624,269.50 | 769.22 | 12.32 | 13.98 |
| 2019年度 | 可冲散型水刺无纺布 | 1,706,780.84 | 3,068.52 | 17.98 | 19.05 |
| 直铺型水刺无纺布 | 51,521.00 | 63.48 | 12.32 | 13.26 |
| 2018年度 | 可冲散型水刺无纺布 | 1,491,003.80 | 2,760.52 | 18.51 | 16.65 |
不断寻求降低产品价格；2.6最优惠客户条款约定，任何情况下，发行人向金佰利集团销售产品价格始终是发行人就同等产品或服务向任何客户收取的最低价。实际业务开展过程中，由于金佰利集团具有较强的采购议价能力，发行人通过金佰利集团采购主要原材料无纺布，可以获取一定程度的价格优惠，从而导致发行人向金佰利集团销售产品价格整体上低于发行人向第三方内销客户同类产品销售价格。因此，发行人与金佰利集团之间的交易价格和市场价格存在一定差异，交易价格并不完全公允，发行人未完全承担原材料价格波动的风险。发行人按照《存货管理办法》对生产金佰利集团产品所需的无纺布进行管理，主要包括如下方面：按照检验标准对无纺布的外观、数量、质量进行验收，验收合格后方可入库；建立和维护实物管理台账，登记、办理出入库手续，定期执行存货的盘点工作，以保证账实相符；做好保管及核算工作等。如在生产加工过程中出现无纺布毁损或灭失，发行人仍应按照约定承担材料价款支付义务，因此，发行人承担原材料生产加工中的保管和灭失风险。
报告期内，发行人与金佰利集团开展湿巾产品加工生产业务，相关销售与采购分别独立进行，双方以全额分开结算应收和应付账款。发行人主要通过其无纺布备货计划、采购入库、仓储管理、生产排期、生产工艺以及质量管理体系等独立完整的产供销体系，主导无纺布生产加工过程，并承担无纺布生产加工中的保管和灭失风险，发行人拥有无纺布的所有权，因此发行人与金佰利集团业务相关的无纺布属于发行人资产，发行人将其作为存货核算符合《企业会计准则》相关规定。根据发行人与金佰利集团签署的框架协议，其中E-3A.库存管理约定，发行人和金佰利集团将共同合作管理在产品和产成品的库存，在有效期内持续记录并维持关于这些库存的准确记录。实际业务开展过程中，为便于金佰利集团及时响应市场需求并制定市场计划和营销策略，发行人每月向金佰利集团汇报其产品相关无纺布、在产品和产成品的库存情况。金佰利集团亦每半年参与发行人对上述相关存货的存货盘点。因此，金佰利集团参与对其产品相关存货的继续管理。发行人综合考虑原材料价格、人员薪酬、生产工艺复杂程度、市场供需状况以及合理利润等因素后向客户提出报价，双方通过商业谈判确定最终售价。但根
据发行人与金佰利集团签署的框架协议，其中2.6最优惠客户条款约定，任何情况下，发行人向金佰利集团销售产品价格始终是发行人就同等产品或服务向任何客户收取的最低价。实际业务开展过程中，由于发行人通过金佰利集团采购主要原材料无纺布，用该无纺布加工生产向金佰利集团销售的产品价格整体上低于向第三方内销客户同类产品销售价格，与市场价格存在一定差异，导致发行人对最终产品的销售定价权并不完整。综上，发行人与金佰利集团之间的销售价格、采购价格整体上低于市场价格，价格并不完全公允；发行人承担原材料生产加工中的保管和灭失风险，但未完全承担价格波动风险；发行人对最终产品的销售定价权并不完整；金佰利集团参与对其产品相关存货的继续管理。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人主要产品销售情况和主要客户”之“（三）客户供应商重叠情况”之“1、报告期内客户供应商重叠情况”中补充披露如下：
“（1）金佰利集团
报告期各期，公司向金佰利集团采购、销售商品的主要内容、数量、金额、单价以及除金佰利集团以外的第三方交易均价主要情况如下：
| 年度 | 销售 | ||||
| 产品名称 | 数量 （万片） | 金额 （万元） | 单价 （元/百片） | 向第三方内销 销售均价 （元/百片） | |
| 2020年度 | 湿巾来料加工业务—婴儿系列湿巾 | 100,085.13 | 3,464.31 | 3.46 | 5.78 |
| 湿巾来料加工业务—成人功能型系列湿巾—湿厕纸产品 | 164,805.66 | 10,349.07 | 6.28 | 5.57 |
| 2019年度 | 湿巾来料加工业务—婴儿系列湿巾 | 4,588.70 | 200.10 | 4.36 | 5.30 |
| 湿巾来料加工业务—成人功能型系列湿巾—湿厕纸产品 | 106,714.16 | 6,889.91 | 6.46 | 7.72 |
| 2018年度 | 湿巾来料加工业务—婴儿系列湿巾 | 496.51 | 26.41 | 5.32 | 4.86 |
| 湿巾来料加工业务—成人功能型系列湿巾—湿厕纸产品 | 102,607.40 | 6,938.84 | 6.76 | 6.89 |
| 年度 | 采购 | ||||
| 产品名称 | 数量 （千克） | 金额 （万元） | 单价 （元/千克） | 向第三方采购 均价 （元/千克） | |
| 2020年度 | 可冲散型水刺无纺布 | 2,506,333.40 | 4,494.15 | 17.93 | 18.38 |
| 直铺型水刺无纺布 | 624,269.50 | 769.22 | 12.32 | 13.98 |
| 2019年度 | 可冲散型水刺无纺布 | 1,706,780.84 | 3,068.52 | 17.98 | 19.05 |
| 直铺型水刺无纺布 | 51,521.00 | 63.48 | 12.32 | 13.26 |
| 2018年度 | 可冲散型水刺无纺布 | 1,491,003.80 | 2,760.52 | 18.51 | 16.65 |
不断寻求降低产品价格;2.6最优惠客户条款约定，任何情况下，公司向金佰利集团销售产品价格始终是公司就同等产品或服务向任何客户收取的最低价。实际业务开展过程中，由于金佰利集团具有较强的采购议价能力，公司通过金佰利集团采购主要原材料无纺布，可以获取一定程度的价格优惠，由此导致公司向金佰利集团销售价格整体上低于公司向第三方内销客户同类产品销售价格。因此，公司与金佰利集团之间的交易价格和市场价格存在一定差异，交易价格并不完全公允，公司未完全承担原材料价格波动的风险。
……
③公司向金佰利集团采购无纺布的业务情况
……E、公司承担原材料生产加工中的保管和灭失风险，但金佰利集团参与对其产品相关存货的继续管理
公司按照《存货管理办法》对生产金佰利集团产品所需的无纺布进行管理，主要包括如下方面：按照检验标准对无纺布的外观、数量、质量进行验收，验收合格后方可入库；建立和维护实物管理台账，登记、办理出入库手续，定期执行存货的盘点工作，以保证账实相符；做好保管及核算工作等。如在生产加工过程中出现无纺布毁损或灭失，公司仍应按照约定承担材料价款支付义务，因此，公司承担原材料生产加工中的保管和灭失风险。报告期内，公司与金佰利集团开展湿巾产品加工生产业务，相关销售与采购分别独立进行，双方以全额分开结算应收和应付账款。公司主要通过其无纺布备货计划、采购入库、仓储管理、生产排期、生产工艺以及质量管理体系等独立完整的产供销体系，主导无纺布生产加工过程，并承担无纺布生产加工中的保管和灭失风险，公司拥有无纺布的所有权，因此公司与金佰利集团业务相关的无纺布属于公司资产，公司将其作为存货核算符合《企业会计准则》相关规定。根据公司与金佰利集团签署的框架协议，其中E-3A.库存管理约定，公司和金佰利集团将共同合作管理在产品和产成品的库存，在有效期内持续记录并维
持关于这些库存的准确记录。实际业务开展过程中，为便于金佰利集团及时响应市场需求并制定市场计划和营销策略，公司每月向金佰利集团汇报其产品相关无纺布、在产品和产成品的库存情况。金佰利集团亦每半年参与公司对上述相关存货的存货盘点。因此，金佰利集团参与对其产品相关存货的继续管理。……
⑤公司对金佰利集团最终产品的销售定价权并不完整
公司综合考虑原材料价格、人员薪酬、生产工艺复杂程度、市场供需状况以及合理利润等因素后向客户提出报价，双方通过商业谈判确定最终售价。但根据公司与金佰利集团签署的框架协议，其中2.6最优惠客户条款约定，任何情况下，公司向金佰利集团销售产品价格始终是公司就同等产品或服务向任何客户收取的最低价。实际业务开展过程中，由于公司通过金佰利集团采购主要原材料无纺布，用该无纺布加工生产向金佰利集团销售的产品价格整体上低于向第三方内销客户同类产品销售价格，与市场价格存在一定差异，导致公司对最终产品的销售定价权并不完整。
⑥金佰利集团业务中公司直接采购无纺布的情况
报告期内，2020年4月前，公司向金佰利集团采购诺邦股份生产的主要原材料无纺布用于金佰利集团成人功能型系列湿巾—湿厕纸产品和婴儿系列湿巾产品的加工生产。后因金佰利集团婴儿系列湿巾产品较为畅销，其所耗用的主要原材料无纺布需求量较大，自2020年4月起，金佰利集团婴儿系列湿巾产品所需无纺布改由公司向大连瑞光采购，具体采购流程如下：公司生产部根据金佰利集团下达的婴儿系列湿巾产品销售订单分解无纺布需求，并编制需求清单；金佰利集团主导确定无纺布的采购价格并邮件通知公司；公司根据上述需求清单和采购价格向大连瑞光下达采购订单；大连瑞光向公司发货，并与公司结算货款。
金佰利集团婴儿系列湿巾产品的无纺布供应商变更仅为供应商主体、发票开具单位等形式上的改变，并不影响公司与金佰利集团之间的业务实质，公司向大连瑞光采购无纺布实质上是公司向金佰利集团采购无纺布业务的延续。无论公司向金佰利集团间接采购诺邦股份生产的无纺布还是公司直接向大连瑞光
采购无纺布，均由金佰利集团主导确定无纺布的采购价格，进而影响公司向金佰利集团销售产品的价格，公司未完全承担原材料价格的波动风险。因此，公司与金佰利集团之间的整体业务实质为来料加工，公司将金佰利集团之间的整体业务由总额法更正为净额法核算时，调减了公司向金佰利集团和大连瑞光采购用于金佰利集团产品的无纺布金额。”
二、结合前述问题进一步说明发行人与金佰利集团的业务实质，并按照实质重于形式原则说明是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题32 “由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致”的情形；如不符合，发行人采用总额法确认相关收入是否符合《企业会计准则》的规定。
1、发行人与金佰利集团的业务实质及会计处理
报告期内，2020年4月前，发行人向金佰利集团采购无纺布原材料，并用于其产品生产，金佰利集团既是主要客户又是供应商；自2020年4月后，发行人继续向金佰利集团采购无纺布用于其湿厕纸产品生产的同时，由向金佰利集团采购转为向大连瑞光直接采购无纺布用于金佰利集团婴儿系列湿巾产品生产。
通过对发行人与金佰利集团之间交易价格公允性的进一步分析，对发行人是否承担原材料采购价格波动风险、发行人对金佰利集团产品定价完整性、金佰利集团参与对于其产品相关存货的继续管理情况、相关协议条款等的进一步论证，按照实质重于形式的原则，为恰当反映业务实质，发行人将与金佰利集团之间的整体业务由总额法更正为净额法核算，具体原因如下：
（1）发行人未完全承担原材料价格波动风险
根据发行人与金佰利集团签署的框架协议，其中2.5成本改进条款约定，发行人与金佰利集团共同开展合作，对影响产品、材料等有关事项进行成本改进，不断寻求降低产品价格；2.6最优惠客户条款约定，任何情况下，发行人向金佰利集团销售产品价格始终是发行人就同等产品或服务向任何客户收取的最低价。实际业务开展过程中，由于金佰利集团具有较强的采购议价能力，发行人通过金佰利集团采购主要原材料无纺布，可以获取一定程度的价格优惠，由此导致发行人向金佰利集团销售价格整体上低于发行人向第三方内销客户同类产品销售价
格。因此，发行人与金佰利集团之间的交易价格与市场价格存在一定差异，价格并不完全公允，发行人未完全承担原材料价格波动的风险。
（2）发行人对金佰利集团最终产品的销售定价权并不完整
发行人综合考虑原材料价格、人员薪酬、生产工艺复杂程度、市场供需状况以及合理利润等因素后向客户提出报价，双方通过商业谈判确定最终售价。但根据发行人与金佰利集团签署的框架协议，其中2.6最优惠客户条款约定，任何情况下，发行人向金佰利集团销售产品价格始终是发行人就同等产品或服务向任何客户收取的最低价。实际业务开展过程中，由于发行人通过金佰利集团采购主要原材料无纺布，用该无纺布加工生产向金佰利集团销售的产品价格整体上低于向第三方内销客户同类产品销售价格，与市场价格存在一定差异，导致发行人对最终产品的销售定价权并不完整。
（3）金佰利集团参与对其产品相关存货的继续管理
根据发行人与金佰利集团签署的框架协议，其中E-3A.库存管理约定，发行人和金佰利集团将共同合作管理在产品和产品的库存，在有效期内持续记录并维持关于这些库存的准确记录。实际业务开展过程中，为便于金佰利集团及时响应市场需求并制定市场计划和营销策略，发行人每月向金佰利集团汇报其产品相关无纺布、在产品和产成品的库存情况。金佰利集团亦每半年参与发行人对上述相关存货的存货盘点。因此，金佰利集团参与对其产品相关存货的继续管理。
（4）发行人直接采购无纺布的情况
自2020年4月起，公司继续向金佰利集团采购无纺布用于其湿厕纸产品生产的同时，由向金佰利集团采购转为向大连瑞光直接采购无纺布用于金佰利集团婴儿系列湿巾产品生产。虽然该类业务采购形式由公司向金佰利集团采购转为向大连瑞光直接采购，但金佰利集团主导确定公司向大连瑞光采购的无纺布价格，并在此原材料价格基础上商定对应产品的销售价格。基于上述情况，公司无论向金佰利集团采购还是向大连瑞光直接采购，无纺布的采购价格以及公司与金佰利集团之间的销售价格并不完全公允，公司未完全承担原材料价格波动的风险，亦不具备对最终产品的完整销售定价权。
综上分析，结合金佰利集团既是发行人的主要客户又是供应商的情况，出于谨慎性考虑，发行人与金佰利集团之间的整体业务实质上是来料加工业务。按照实质重于形式的原则，为更恰当反映交易实质，发行人将与金佰利集团之间的整体业务由总额法更正为净额法核算，更正后的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
2、发行人在无纺布采购中调减2020年向大连瑞光采购用于金佰利集团婴儿系列湿巾产品的无纺布金额的合理性
2020年4月前，发行人向金佰利集团采购诺邦股份生产的主要原材料无纺布用于金佰利集团成人功能型系列湿巾—湿厕纸产品和婴儿系列湿巾产品的加工生产。后因金佰利集团婴儿系列湿巾产品较为畅销，其所耗用的主要原材料无纺布需求量较大，自2020年4月起，金佰利集团婴儿系列湿巾产品所需无纺布改由发行人向大连瑞光采购，具体采购流程如下：发行人生产部根据金佰利集团下达的婴儿系列湿巾产品销售订单分解无纺布需求，并编制需求清单；金佰利集团主导确定无纺布的采购价格并邮件通知发行人；发行人根据上述需求清单和采购价格向大连瑞光下达采购订单；大连瑞光向发行人发货，并与发行人结算货款。
金佰利集团婴儿系列湿巾产品的无纺布供应商变更仅为供应商主体、发票开具单位等形式上的改变，并不影响发行人与金佰利集团之间的业务实质，发行人向大连瑞光采购无纺布实质上是发行人向金佰利集团采购无纺布业务的延续，无论发行人向金佰利集团间接采购诺邦股份生产的无纺布还是发行人直接向大连瑞光采购，均由金佰利集团主导确定无纺布采购价格，进而影响发行人向金佰利集团销售产品的价格，发行人未完全承担原材料价格的波动风险。发行人与金佰利集团之间的整体业务实质为来料加工，该业务实质与各方签署的协议/订单一致。
通过对发行人与金佰利集团之间交易价格公允性的进一步分析，对发行人是否承担原材料采购价格波动风险、发行人对金佰利集团产品定价完整性、金佰利集团参与对于其产品相关存货的继续管理情况、相关协议条款等的进一步论证，按照实质重于形式的原则，为恰当反映业务实质，发行人将与金佰利集团的整体业务由总额法更正为净额法核算，调减了发行人向金佰利集团和大连瑞光采购用
于金佰利集团产品的无纺布金额，并对相关报表项目进行了差错更正，差错更正对发行人报告期各期净资产及净利润未产生影响，发行人不存在重大信息披露遗漏或错误。
3、招股说明书对相关事项的披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要会计政策和会计估计”之“（二十）重要会计政策和会计估计的变更，以及会计差错更正情况”中补充披露如下：
“6、前期会计差错更正
根据《企业会计准则》相关规定，为了更加恰当反映公司实际经营业务，公司将与金佰利集团之间的整体业务由总额法更正为净额法核算。2021年4月18日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，对报告期内公司与金佰利集团之间的整体业务按照净额法核算，并对前期财务报表和附注进行更正调整。公司独立董事对上述会计差错更正事项发表了明确同意的独立意见。具体情况如下：
（1）会计差错更正前
公司自2012年起与金佰利集团开展业务合作，向诺邦股份采购无纺布原材料，制成湿巾产品后销售给金佰利集团，双方采用总额法确认收入。2015年转为公司通过金佰利集团采购无纺布原材料后，采购流程与销售流程相互独立，双方以全额结算价款。无纺布原材料直接发往公司仓库进行保管，并由公司承担原材料生产加工过程中的保管和灭失风险。考虑到交易双方日常交流沟通、财务对账、全额价款结算以及业绩考核等各类业务具有便捷性和延续性，双方延续以总额法核算。
（2）会计差错更正的原因和内容
报告期内，2020年4月前，公司向金佰利集团采购无纺布原材料，并用于其产品生产，金佰利集团既是主要客户又是供应商；自2020年4月后，公司继续向金佰利集团采购无纺布用于其湿厕纸产品生产的同时，由向金佰利集团采购转为向大连瑞光直接采购无纺布用于金佰利集团婴儿系列湿巾产品生产。
通过对公司与金佰利集团之间交易价格公允性的进一步分析，对公司是否承担原材料采购价格波动风险、公司对金佰利集团产品定价完整性、金佰利集团参与对于其产品相关存货的继续管理情况、相关协议条款等的进一步论证，按照实质重于形式的原则，为恰当反映业务实质，公司将与金佰利集团之间的整体业务由总额法更正为净额法核算，具体原因如下：
①公司未完全承担原材料价格波动风险
根据公司与金佰利集团签订的框架协议，其中2.5成本改进条款约定，公司与金佰利集团共同开展合作，对影响产品、材料等有关事项进行成本改进，不断寻求降低产品价格;2.6最优惠客户条款约定，任何情况下，公司向金佰利集团销售产品价格始终是公司就同等产品或服务向任何客户收取的最低价。实际业务开展过程中，由于金佰利集团具有较强的采购议价能力，公司通过金佰利集团采购主要原材料无纺布，可以获取一定程度的价格优惠，由此导致公司向金佰利集团销售价格整体上低于公司向第三方内销客户同类产品销售价格。因此，公司与金佰利集团之间的交易价格与市场价格存在一定差异，价格并不完全公允，公司未完全承担原材料价格波动的全部风险。
②公司对金佰利集团最终产品的销售定价权并不完整
公司综合考虑原材料价格、人员薪酬、生产工艺复杂程度、市场供需状况以及合理利润等因素后向客户提出报价，双方通过商业谈判确定最终售价。但根据公司与金佰利集团签署的框架协议，其中2.6最优惠客户条款约定，任何情况下，公司向金佰利集团销售产品价格始终是公司就同等产品或服务向任何客户收取的最低价。实际业务开展过程中，由于公司通过金佰利集团采购主要原材料无纺布，用该无纺布加工生产向金佰利集团销售的产品价格整体上低于向第三方内销客户同类产品销售价格，与市场价格存在一定差异，导致公司对最终产品的销售定价权并不完整。
③金佰利集团参与对其产品相关存货的继续管理
根据公司与金佰利集团签署的框架协议，其中E-3A.库存管理约定，公司和金佰利集团将共同合作管理在产品和产品的库存，在有效期内持续记录并维持关于这些库存的准确记录。实际业务开展过程中，为便于金佰利集团及时响应
市场需求并制定市场计划和营销策略，公司每月向金佰利集团汇报其产品相关无纺布、在产品和产成品的库存情况。金佰利集团亦每半年参与公司对上述相关存货的存货盘点。因此，金佰利集团参与对其产品相关存货的继续管理。
④公司直接采购无纺布的情况
自2020年4月起，公司继续向金佰利集团采购无纺布用于其湿厕纸产品生产的同时，由向金佰利集团采购转为向大连瑞光直接采购无纺布用于金佰利集团婴儿系列湿巾产品生产。虽然该类业务采购形式由公司向金佰利集团采购转为向大连瑞光直接采购，但金佰利集团主导确定公司向大连瑞光采购的无纺布价格，并在此原材料价格基础上商定对应产品的销售价格。基于上述情况，公司无论向金佰利集团采购还是向大连瑞光直接采购，无纺布的采购价格以及公司与金佰利集团之间的销售价格并不完全公允，公司未完全承担原材料价格波动的风险，亦不具备对最终产品的完整销售定价权。综上分析，结合金佰利集团既是公司的主要客户又是供应商的情况，出于谨慎性考虑，公司与金佰利集团之间的整体业务实质上为来料加工业务。按照实质重于形式的原则，为更恰当反映交易实质，公司将与金佰利集团之间的整体业务由总额法更正为净额法核算，更正后的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。2021年4月18日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，对报告期内公司与金佰利集团之间的整体业务按照净额法核算，并对前期财务报表和附注进行更正调整。公司独立董事对上述会计差错更正事项发表了明确同意的独立意见。
（3）会计差错更正调整项目情况及影响
公司将上述调整事项作为会计差错更正并追溯调整2020年度、2019年度、2018年度财务报表项目及金额的影响如下：
单位：万元
| 财务报表项目 | 2020.12.31/2020年度 | ||
| 调整前 | 调整数 | 调整后 | |
| 营业收入 | 80,027.44 | -5,726.38 | 74,301.05 |
| 营业成本 | 53,435.84 | -5,726.38 | 47,709.46 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 74,364.63 | -5,866.20 | 68,498.43 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 52,035.83 | -6,029.00 | 46,006.83 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 747.12 | 162.80 | 909.92 |
| 财务报表项目 | 2019.12.31/2019年度 | ||
| 调整前 | 调整数 | 调整后 | |
| 营业收入 | 30,741.02 | -2,997.99 | 27,743.03 |
| 营业成本 | 20,601.43 | -2,997.99 | 17,603.44 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 34,555.25 | -3,614.61 | 30,940.64 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 21,258.56 | -3,737.55 | 17,521.01 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 479.03 | 122.94 | 601.97 |
| 财务报表项目 | 2018.12.31/2018年度 | ||
| 调整前 | 调整数 | 调整后 | |
| 营业收入 | 31,202.89 | -2,899.98 | 28,302.91 |
| 营业成本 | 21,475.46 | -2,899.98 | 18,575.49 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 31,939.94 | -2,634.65 | 29,305.29 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 25,342.39 | -3,630.47 | 21,711.92 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 357.32 | 995.82 | 1,353.14 |
量表的“销售商品、提供劳务收到的现金”报表项目分别调减2,634.65万元、3,614.61万元和5,866.20万元，对“购买商品、接受劳务支付的现金”报表项目分别调减3,630.47万元、3,737.55万元和6,029.00万元，对“支付的其他与经营活动有关的现金”报表项目分别调增995.82万元、122.94万元和162.80万元。上述调整对公司报告期各期的资产负债表没有影响，对报告期各期的净利润和经营活动产生的现金流量净额没有影响，因此对公司报告期内及未来的财务状况及盈利能力不会产生重大影响。此外，该差错更正对其他主要项目的影响情况如下：
①毛利率
报告期内，金佰利集团业务均为内销，净额法更正前的业务类别为婴儿系列湿巾及成人功能型系列湿巾产品销售业务，更正后划分为湿巾来料加工业务。更正后，公司营业收入总体毛利率、主营业务毛利率、婴儿系列湿巾毛利率变动较小；主营业务金佰利集团毛利率分别由21.29%、20.19%、25.57%上升至
36.47%、34.99%、43.67%，主营业务内销毛利率分别由29.67%、25.42%、28.20%上升至35.93%、32.01%、36.18%，成人功能型系列湿巾毛利率分别由23.92%、
23.21%、27.83%上升至32.34%、28.70%、34.25%，主要原因系净额法更正前金佰利集团业务毛利率总体较低，更正为净额法后毛利率有所上升；来料加工业务毛利率分别由78.62%、71.38%、68.54%下降至53.76%、44.67%、49.77%，主要原因系金佰利集团均为湿巾来料加工业务，毛利率低于面膜来料加工业务，更正后湿巾来料加工业务占比较高，导致来料加工业务总体毛利率下降。
②前五大客户
金佰利集团业务更正为净额法后，销售额有所下降，但仍是公司主要客户。报告期内，金佰利集团更正前销售额分别为6,965.47万元、7,091.78万元、13,912.93万元，排名分别为第二名、第二名、第三名；更正后销售额分别为4,065.49万元、4,093.79万元、8,186.55万元，排名分别为第三名、第三名、第四名。
③主要原材料的采购情况、前五大供应商
金佰利集团业务更正为净额法后，在无纺布采购中调减了向金佰利集团采购的无纺布金额及2020年向大连瑞光采购用于金佰利集团婴儿系列产品的无纺布金额590.50万元。此外，公司2019年、2020年原材料采购中含有少量向恒安集团（以净额法核算）采购的无纺布、纸箱、包装膜、标贴，合计金额分别为253.86万元、428.30万元，占修改前原材料采购总额比例分别为1.34%、0.78%，鉴于其金额、占比相对较小，此前未做调整，本次一并于原材料采购中剔除。
报告期内，无纺布更正前采购额分别为10,960.68万元、11,203.72万元、31,691.95万元，更正后采购额分别为8,200.15万元、7,887.34万元、25,520.73万元；纸箱、包装膜、标贴变动金额较小。
报告期内，金佰利集团更正前采购额分别为2,760.52万元、3,132.00万元、5,263.37万元，排名分别为第二名、第二名、第三名；更正后不再是公司供应商。大连瑞光更正前采购额分别为2,760.40万元、4,891.44万元、8,331.13万元，排名分别为第三名、第一名、第一名；更正后采购额分别为2,760.40万元、4,891.44万元、7,740.63万元，排名分别为第二名、第一名、第一名。
公司上述会计差错更正事项履行了必要的审批程序，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。公司上述会计差错更正对公司财务状况、经营情况不产生重大影响，不存在公司会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关信息已在招股说明书中进行充分披露。
公司上述会计差错更正追溯调整能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。”
三、中介机构结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 28，对本次会计差错更正的核查情况
保荐机构及申报会计师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 28，对会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题进行核查并发表明确意见，具体情况如下：
1、会计差错更正的时间和范围
发行人认为金佰利集团整体业务实质为来料加工，并将与金佰利集团之间的整体业务由总额法更正为净额法核算，上述调整事项作为会计差错更正并追溯调整2020年度、2019年度、2018年度财务报表项目及金额。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要会计政策和会计估计”之“（二十）重要会计政策和会计估计的变更，以及会计差错更正情况”之“6、前期会计差错更正”中补充披露会计差错更正的时间和范围，具体内容参见本审核问询函回复“问题1”之“二、结合前述问题进一步说明发行人与金佰利集团的业务实质，并按照实质重于形式原则说明是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题32‘由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致’的情形；如不符合，发行人采用总额法确认相关收入是否符合《企业会计准则》的规定”之“3、招股说明书对相关事项的披露情况”相关回复内容。
2、本次调整对发行人的影响程度较小
本次调整对发行人报告期各期的资产负债表没有影响，对报告期各期的净利润和经营活动产生的现金流量净额没有影响，因此会计差错更正对发行人的影响程度较小，对发行人报告期内及未来的财务状况及盈利能力不会产生重大影响。
3、本次调整符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定
（1）本次调整属于《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》第十一条中的“应用会计政策错误”
根据《企业会计准则》、中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题32等相关规定，金佰利集团既是发行人的主要客户又是供应商，发行人与金佰利集团之间的业务往来中未完全承担原材料价格波动风险，对最终产品的销售定价权并不完整。出于谨慎性考虑，发行人与金佰利集团之间的整体业务实质上为来料加工业务，按照实质重于形式的原则，收入确认以净额法核算。基于该项整体业务实质，为更恰当反映实际情况，发行人决定将与金佰利集团之间的整体业务由总额法更正调整为净额法核算，因此本次调整属于《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》中规定的“应用会计政策错误”。
（2）本次调整按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》第十二条的规定进行了追溯重述
本次调整采用追溯调整的方法，对申报报表进行了追溯重述，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》第十二条“企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外”的要求。
（3）本次调整按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》第十四条的规定调整了比较期间财务数据
本次差错更正调整了比较期间财务数据，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》第十四条“企业应当在重要的前期差错发现当期的财务报表中，调整前期比较数据”的要求。
4、发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情况
发行人制定了健全的内部控制制度，报告期内，发行人根据与客户签订的协议，按照财务核算制度进行相关收入确认和价款结算，相关内部控制制度执行有效。发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情况
本次将总额法调整为净额法的会计差错更正，属于对收入确认形式的判断，旨在调整后能够提供更为恰当的会计信息，不属于因为会计基础工作薄弱和内控缺失而造成的会计差错更正情况，不涉及故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重
要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情况。2021年4月18日，发行人第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，对报告期内发行人与金佰利集团之间的整体业务按照净额法核算，并对前期财务报表和附注进行更正调整。发行人独立董事对上述会计差错更正事项发表了明确同意的独立意见。发行人就本次会计差错更正事项履行了必要的审批程序。
5、本次调整相关信息已充分、恰当披露
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要会计政策和会计估计”之“（二十）重要会计政策和会计估计的变更，以及会计差错更正情况”之“6、前期会计差错更正”补充披露本次会计差错更正，具体内容参见本审核问询函回复“问题1”之“二、结合前述问题进一步说明发行人与金佰利集团的业务实质，并按照实质重于形式原则说明是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题32‘由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致’的情形；如不符合，发行人采用总额法确认相关收入是否符合《企业会计准则》的规定”相关回复内容。同时，申报会计师出具了容诚审字[2021]230Z2695号标准无保留意见审计报告，并在附注“十、其他重要事项”之“1.前期会计差错更正”中也对本次追溯调整的情况进行了披露。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、取得发行人内控文件并执行穿行测试；检查发行人与金佰利集团之间整体业务相关的框架协议和采购订单、销售和采购相关凭证单据、采购付款及销售回款相关银行流水等交易往来情况；
2、访谈了解发行人与金佰利集团整体业务的具体情况，包括业务背景和实际开展情况、合同签订情况、最终产品销售定价情况、采购价款支付及销售价款
收取情况，材料保管、灭失风险及价格波动风险承担情况等，取得大连瑞光出具的关于向发行人销售无纺布情况的说明；
3、进一步对比分析发行人与金佰利集团之间整体业务的交易价格与市场价格差异情况；
4、获取发行人总额法和净额法确认收入标准，对照《企业会计准则》及其相关规定，结合发行人与金佰利集团之间整体业务实质，分析发行人与金佰利集团之间整体业务的会计处理是否符合相关规定；
5、检查发行人第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第六次会议资料关于《关于前期会计差错更正的议案》的审议情况，检查独立董事意见；
6、检查《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司2018至2020年度会计差错更正的专项说明》、《内部控制鉴证报告》等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、金佰利集团既是发行人的主要客户又是供应商，发行人与金佰利集团之间的业务往来中未完全承担原材料价格波动风险，对最终产品的销售定价权并不完整，金佰利集团参与其产品相关存货的继续管理，出于谨慎性考虑，发行人与金佰利集团之间的整体业务实质上为来料加工业务，按照实质重于形式的原则，为更恰当反映交易实质，发行人将与金佰利集团之间的整体业务由总额法更正为净额法核算，更正后的会计处理符合《企业会计准则》、中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题32等相关规定；发行人在计算无纺布采购总额时扣减向金佰利集团和大连瑞光采购用于金佰利集团产品的无纺布金额具有合理性；
2、本次会计差错更正对发行人报告期各期的资产负债表没有影响，对报告期各期的净利润和经营活动产生的现金流量净额没有影响，本次会计差错更正影响程度较小，不会影响财务报表使用者对企业的财务状况、经营成果以及现金流情况等做出正确判断，不属于重大的会计差错更正；
3、本次将总额法调整为净额法的会计差错更正，属于对收入确认形式的判断，旨在调整后能够提供更为恰当的会计信息，不属于因为会计基础工作薄弱和
内控缺失而造成的会计差错更正情况，不涉及故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情况；
4、相关更正信息已得到充分、恰当披露，发行人已就本次会计差错更正事项履行了必要的审批程序。
2．关于利洁时集团申报文件和问询回复显示：
（1）报告期内，发行人医用及抗菌消毒系列湿巾销售收入分别为2,175.88万元、1,929.46万元和32,281.54万元，其中2020年销售收入大幅上升，主要系受新冠疫情影响，该类湿巾市场需求旺盛，新增客户利洁时集团订单金额较大所致。
（2）2020年6月，发行人与利洁时集团签署意向书，开始为利洁时集团试生产。2020年，发行人向利洁时集团实现销售收入26,082.69万元，占当期营业收入比例约为32.59%，利洁时集团成为公司第一大客户。
（3）发行人披露，Reckitt Benckiser ENA B.V.系利洁时集团下属子公司。发行人在招股说明书部分章节披露的第一大客户为Reckitt Benckiser ENA B.V.，部分章节披露的第一大客户为利洁时集团。
请发行人：
（1）披露2020年各月发行人对利洁时集团的销售收入情况及期后收款情况、发行人向其销售规模大幅增长的原因、各月收入变动是否符合行业惯例。
（2）结合发行人与利洁时集团的合同签订情况及在手订单等，进一步分析披露发行人向利洁时集团销售收入的变动趋势，并在重大风险提示“经营业绩下滑的风险”中完善相关业绩变动的客户名称、销售内容、销售金额及占比等具体内容。
（3）补充说明发行人是否仅与利洁时集团子公司Reckitt Benckiser ENA B.V.合作，如是，请进一步结合发行人的合同签署对象、具体合作方等，统一对发行人主要客户的信息披露。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人向利洁时集团的销售收入核查情况。
【回复】
一、披露2020年各月发行人对利洁时集团的销售收入情况及期后收款情况、
发行人向其销售规模大幅增长的原因、各月收入变动是否符合行业惯例。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人主要产品销售情况和主要客户”之“（二）报告期内前五名客户情况”之“7、公司与利洁时ENA之间业务往来”中补充披露如下：
“7、公司与利洁时ENA之间业务往来
（1）2020年各月公司对利洁时ENA的销售收入及期后回款情况
2020年各月，公司对利洁时ENA的销售收入及回款情况主要如下：
| 项目 | 销售收入（万元） | 回款金额（万元） |
| 2020年6月 | 178.98 | - |
| 2020年7月 | 2,071.42 | 1,819.46 |
| 2020年8月 | 2,529.95 | 2,756.71 |
| 2020年9月 | 2,568.17 | 2,227.51 |
| 2020年10月 | 4,085.82 | 1,967.93 |
| 2020年11月 | 8,088.13 | - |
| 2020年12月 | 6,560.22 | 13,036.07 |
| 合计 | 26,082.69 | 21,807.68 |
| 公司名称 | Reckitt Benckiser ENA B.V. |
| 注册时间 | 2009年2月 |
| 注册地址 | Schiphol Boulevard 267 Schiphol 1118BH Netherlands（荷兰） |
| 股权结构 | 利洁时集团（Reckitt Benckiser Group plc）下属全资子公司 |
| 经营范围 | 清洁、洗衣、抛光等日用消费品的销售批发等；其他消费品（非食品）的销售批发等 |
| 经营状况 | 2019财年总资产约8亿欧元，净资产约2亿欧元，销售收入约33亿欧元 |
| 可比公司 | 主营业务 | 2020年销售规模增长情况 |
| 维尼健康 | 湿巾产品的生产和销售 | 2020年营业收入2.57亿元，同比增长87.28%；归属于挂牌公司股东的净利润5,947.84万元，同比增长96.49% |
| 中顺洁柔 | 中高档生活用纸产品的生产和销售 | 2020年营业收入78.50亿元，同比增长18.31%；归属于上市公司股东的净利润9.05亿元，同比增长49.82% |
| 倍加洁 | 口腔清洁护理用品以及湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售 | 2020年湿巾类产品销售3.25亿元，同比增长29.44%； |
| 诺邦股份 | 水刺非织造材料及其制品的研发、生产和销售 | 2020年营业收入20.10亿元，同比增长83.05%；归属于上市公司股东的净利润2.67亿元，同比增长223.30% |
| 欣龙控股 | 主营水刺卷材、无纺深加工产品等 | 2020年营业收入13.79亿元，同比增长88.00%；归属于上市公司股东的净利润1.90亿元，同比增长3,838.69% |
《2010年国际贸易术语解释通则》中，FCA（Free Carrier 货交承运人）模式下，卖方在卖方所在地或其他指定地点将货物交给买方指定的承运人或其他人，如适用时，FCA模式要求卖方办理货物出口清关手续。
根据上述框架协议及《2010年国际贸易术语解释通则》，公司与利洁时ENA约定的销售模式为‘FCA洁雅’，即公司在指定地点洁雅股份厂区，将货物交给利洁时ENA指定承运人，并办理完毕出口清关手续后完成交易。公司根据合同约定，将产品报关并获得海关核准放行、并以报关出口时点确认收入，其产品所有权上的主要风险和报酬转移给了购货方，公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制。
因此，公司以完成出口报关作为货物所有权及风险转移的依据充分，并且符合双方签署的框架协议约定及《2010年国际贸易术语解释通则》。
公司根据利洁时ENA提供的联系方式、集装箱号码等信息识别其指定承运人，并进行装货，运费由利洁时ENA承担。利洁时ENA主要指定承运人与公司均未签署协议，其基本情况如下：
①上海天恒国际物流有限公司
| 公司名称 | 上海天恒国际物流有限公司 |
| 法定代表人 | 刘义东 |
| 成立时间 | 2005-03-15 |
| 注册资本 | 5,000.00万元人民币 |
| 股权结构 | 刘义东（70%）、刘煜（30%） |
| 经营范围 | 道路货物运输；配货理货；仓储（除危险品及专项规定）；装卸服务；货运代理；海上、陆路、航空国际货物运输代理服务；打包服务、搬运服务（除危险品及专项规定）等 |
| 公司名称 | 安徽飞远国际物流有限公司 |
| 法定代表人 | 邢梁 |
| 成立时间 | 2019-07-31 |
| 注册资本 | 500.00万元人民币 |
| 股权结构 | 邢梁（95%）、朱燕霞（5%） |
| 经营范围 | 海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；接受委托代办报关、报检、报验、订舱；仓储服务（除危险品、食品）；普通货运；集装箱道路运输；无船承运业务等 |
| 序号 | 客户名称 | 签订时间 | 合同期限 | 备注 | 合作情况 |
| 1 | 利洁时ENA | 2020年9月 | 2年 | 期满如买方未提前3个月终止协议，则自动延续12个月 | 双方于2016年首次接触，自2020年开展合作，合作关系稳定 |
| 2 | Woolworths | 2018年8月 | 5年 | — | 双方自2009年开展合作，合作关系稳定 |
| 3 | 强生公司 | 2020年3月 | 2年 | — | 双方自2016年开展合作，合作关系稳定 |
| 4 | 金佰利集团 | 2020年8月 | 1年 | — | 双方自2012年开展合作，合作关系稳定 |
| 5 | 贝咖实业 | 2021年1月 | 1年 | — | 双方自2019年开展合作，合作关系稳定 |
| 序号 | 客户名称 | 签订时间 | 合同期限 | 备注 | 合作情况 |
| 6 | 欧莱雅集团 | 2020年3月 | 2年 | — | 双方自2013年开展合作，合作关系稳定 |
好转导致公司相关产品市场需求下降订单减少，或公司新客户开发不及预期，未来公司业绩存在下滑的风险。”
三、补充说明发行人是否仅与利洁时集团子公司Reckitt Benckiser ENA B.V.合作，如是，请进一步结合发行人的合同签署对象、具体合作方等，统一对发行人主要客户的信息披露。
报告期内，发行人意向书及合同签署对象均为利洁时集团（Reckitt BenckiserGroup plc）的全资子公司Reckitt Benckiser ENA B.V.，并由该子公司向发行人下达订单。发行人完成产品出口报关后，向Reckitt Benckiser ENA B.V.开票。销售回款亦通过该子公司银行账户回款。
Reckitt Benckiser ENA B.V.中的Reckitt Benckiser官方翻译为利洁时，ENA为Europe and North America的缩写，B.V.为私人有限公司的荷兰语简称，该公司主要负责利洁时集团欧洲及北美等市场业务，具体情况如下：
| 公司名称 | Reckitt Benckiser ENA B.V. |
| 注册时间 | 2009年2月 |
| 注册地址 | Schiphol Boulevard 267 Schiphol 1118BH Netherlands（荷兰） |
| 股权结构 | 利洁时集团（Reckitt Benckiser Group plc）下属全资子公司 |
| 经营范围 | 清洁、洗衣、抛光等日用消费品的销售批发等；其他消费品（非食品）的销售批发等 |
| 经营状况 | 2019财年总资产约8亿欧元，净资产约2亿欧元，销售收入约33亿欧元 |
| 利洁时ENA | 指 | Reckitt Benckiser ENA B.V.，世界知名快速消费品制造商利洁时集团（Reckitt Benckiser Group plc）下属全资子公司，主要负责利洁时集团欧洲及北美等市场业务 |
四、中介机构对发行人向利洁时ENA的销售收入核查情况
保荐机构及申报会计师对发行人向利洁时ENA的销售收入执行了以下核查程序：
1、查询利洁时集团（Reckitt Benckiser Group plc）官方网站、年度报告等各类公开披露资料，核实主要客户的基本情况、行业地位、发展状况、经营业绩等事项，了解产品出口国家的贸易政策等，并分析销售金额波动的合理性；
2、访谈发行人营销部负责人，了解发行人与利洁时ENA之间的合作渊源及历史、交易背景、销售模式、业务流程、信用政策等事项；
3、对2020年12月发行人向利洁时ENA的销售情况进行细节测试，查阅销售明细账并核查报关单、船单、发票等收入原始凭证；
4、向利洁时ENA发送函证，以确认报告期内发行人对其销售额、往来余额等情况；
5、对利洁时ENA进行访谈，了解并核实发行人与其业务往来相关的交易背景、产品类型、销售金额、信用账期、结算方式、产品质量、客户最终销售情况，以及是否具有关联关系或其他利益输送等情况；对视频访谈的过程进行录像，并取得签字确认的访谈笔录以及被访谈人身份证明等资料；
6、获取发行人银行账户流水及回款凭证，检查利洁时ENA回款单位与框架协议中的客户名称是否一致，核查客户回款的真实性和回款金额的准确性；
7、对资产负债表日前后对利洁时ENA销售收入执行截止性测试，核对收入确认相关单据的时间节点，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人已在招股说明书中披露2020年各月对利洁时ENA销售收入和期后收款情况；受大客户开发及疫情因素影响，发行人对利洁时ENA销售规模大幅增长；发行人对利洁时ENA各月销售收入变动符合行业惯例；
2、公司与主要客户均以续签框架协议的形式保持长期合作，公司与利洁时
ENA签署的框架协议期限相对较长。目前，公司持有利洁时ENA在手订单较为充足，公司对利洁时ENA的销售收入保持平稳的态势，未发生重大不利变化；发行人已在重大风险提示“经营业绩下滑的风险”中完善相关业绩变动的客户名称、销售内容、销售金额及占比等具体内容；
3、发行人与利洁时集团（Reckitt Benckiser Group plc）全资子公司ReckittBenckiser ENA B.V.开展业务合作，并将该客户信息披露统一为“利洁时ENA”；
4、发行人对利洁时ENA的销售收入真实、准确、完整；客户信誉较高，销售回款情况良好。
3．关于销售价格申报文件和问询回复显示，发行人与可比公司湿巾类产品单价相比偏低。发行人称，发行人与可比公司均主要采取ODM/OEM业务模式为客户定制化生产湿巾类产品，并非生产同质化的标准产品，在产品的种类、原材料无纺布的克重、粘胶和涤纶成分配比、溶液配方、包装方式（塑料桶装、包装膜袋装）、包装规格等方面均存在差异。因此，同行业可比公司的湿巾类产品平均单价无法与发行人直接进行比较。请发行人结合发行人与可比公司的产品结构差异情况、ODM/OEM业务客户及客户产品的市场定位、发行人与可比公司的工艺技术差异等，进一步分析并补充披露发行人湿巾类产品单价相比偏低的原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】
一、请发行人结合发行人与可比公司的产品结构差异情况、ODM/OEM业务客户及客户产品的市场定位、发行人与可比公司的工艺技术差异等，进一步分析并补充披露发行人湿巾类产品单价相比偏低的原因及合理性
发行人湿巾类产品单价相比偏低主要系产品结构差异、ODM/OEM业务客户及客户产品的市场定位、工艺技术差异等因素综合影响，具体情况如下：
1、产品结构差异
报告期内，发行人与可比公司的湿巾类产品结构具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 产品结构 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | ||
| 倍加洁 | 病患湿巾、婴儿湿巾、棉柔杀菌卫生湿巾、宠物清洁湿巾、家居清洁湿巾等 |
| 合计 | 32,501.69 | 100.00 | 25,110.28 | 100.00 | 20,905.68 | 100.00 |
| 诺邦股份 | 婴儿湿巾、个人护理湿巾、清洁湿巾、卫生湿巾、功能性湿巾、消毒系列湿巾等 |
| 合计 | 140,476.99 | 100.00 | 57,146.83 | 100.00 | 44,565.78 | 100.00 |
| 公司名称 | 产品结构 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | ||
| 维尼健康 | 婴儿类湿巾 | - | - | 7,867.92 | 57.54 | 7,448.71 | 59.06 |
| 医用及消毒类湿巾 | - | - | 4,760.89 | 34.81 | 4,659.19 | 36.94 | |
| 日用清洁类湿巾 | - | - | 1,046.12 | 7.65 | 504.28 | 4.00 |
| 合计 | 24,772.39 | 100.00 | 13,674.93 | 100.00 | 12,612.18 | 100.00 |
| 发行人 | 产品销售 | ||||||
| 婴儿系列湿巾 | 22,446.75 | 30.43 | 14,743.45 | 53.39 | 15,325.62 | 54.54 | |
| 成人功能型系列湿巾 | 3,815.50 | 5.17 | 3,325.26 | 12.04 | 2,125.21 | 7.56 | |
| 医用及抗菌消毒系列湿巾 | 32,281.54 | 43.76 | 1,929.46 | 6.99 | 2,175.88 | 7.74 | |
| 其他系列湿巾 | 1,096.66 | 1.49 | 513.34 | 1.86 | 444.20 | 1.58 | |
| 面膜及手足膜 | 3,413.88 | 4.63 | 1,525.75 | 5.53 | 1,137.99 | 4.05 | |
| 产品销售小计 | 63,054.32 | 85.47 | 22,037.26 | 79.81 | 21,208.91 | 75.47 | |
| 来料加工 | |||||||
| 湿巾 | 8,310.38 | 11.27 | 4,113.54 | 14.90 | 4,065.27 | 14.47 | |
| 面膜 | 2,407.85 | 3.26 | 1,461.95 | 5.29 | 2,826.91 | 10.06 | |
| 来料加工小计 | 10,718.23 | 14.53 | 5,575.49 | 20.19 | 6,892.19 | 24.53 | |
| 合计 | 73,772.55 | 100.00 | 27,612.75 | 100.00 | 28,101.10 | 100.00 |
（1）与维尼健康同系列湿巾单价对比情况
报告期内，发行人与维尼健康婴儿系列湿巾、医用及抗菌消毒系列湿巾单价对比情况如下：
单位：元/百片
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 婴儿系列湿巾 | 医用及抗菌消毒系列湿巾 | 婴儿系列湿巾 | 医用及抗菌消毒系列湿巾 | 婴儿系列湿巾 | 医用及抗菌消毒系列湿巾 | |
| 维尼健康 | - | - | 11.00 | 6.00 | 11.00 | 6.00 |
| 发行人 | 5.76 | 6.60 | 5.52 | 6.91 | 5.23 | 7.15 |
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 维尼健康 | - | 21.84 | 22.98 |
| 发行人 | 14.79 | 13.80 | 15.09 |
报告期内，发行人医用及抗菌消毒系列湿巾与倍加洁湿巾类产品的销售单价对比情况如下：
单价：元/百片
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 医用及抗菌消毒系列湿巾 | 6.60 | 6.91 | 7.15 |
| 其中：医用系列湿巾 | 9.73 | 10.40 | 10.81 |
| 抗菌消毒系列湿巾 | 6.55 | 6.35 | 6.80 |
| 倍加洁湿巾类产品平均单价 | 8.66 | 9.43 | 8.25 |
3、工艺技术
近年来，发行人顺应行业技术发展趋势，对生产线进行信息化、智能化改造，引进了自动检测、自动装箱、自动码垛、自动扫码等一系列智能设备，在提升产品质量同时，极大地提高了发行人的生产效能。此外，发行人依靠二十多年湿巾类产品研发、生产的经验和技术积累，结合发行人生产实际情况，对生产流程和工艺技术进行改进和优化，从而有利于降低企业的生产成本。发行人与倍加洁、维尼健康湿巾类产品价格差异主要系发行人与可比公司均采取ODM/OEM业务模式为不同客户定制化生产湿巾类产品，并非生产同质化的标准产品，在产品的种类、原材料无纺布的克重、粘胶和涤纶成分配比、溶液配方、包装方式（塑料桶装、包装膜袋装）、包装规格等方面均存在差异所致。综上，受产品结构、ODM/OEM业务客户及客户产品的市场定位、工艺技术等因素综合影响，发行人湿巾类产品平均单价低于同行业可比公司，但发行人湿巾类产品的定价综合考虑了产品成本、生产工艺复杂程度、市场供需状况等因素，保证了湿巾类产品的合理毛利，因此，发行人湿巾类产品单价与可比公司相比偏低具有合理性。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人主要产品销售情况和主要客户”之“（一）主要产品销售情况”之“4、主要产品单价变动情况”补充披露如下：
“……
报告期内，公司与维尼健康婴儿系列湿巾、医用及抗菌消毒系列湿巾单价对比情况如下：
单位：元/百片
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 婴儿系列湿巾 | 医用及抗菌消毒系列湿巾 | 婴儿系列湿巾 | 医用及抗菌消毒系列湿巾 | 婴儿系列湿巾 | 医用及抗菌消毒系列湿巾 | |
| 维尼健康 | - | - | 11.00 | 6.00 | 11.00 | 6.00 |
| 发行人 | 5.76 | 6.60 | 5.52 | 6.91 | 5.23 | 7.15 |
注：维尼健康招股说明书中披露的价格单位为元/片，为保持可比性，将单价乘以100换算成元/百片
维尼健康婴儿系列湿巾主要客户为深圳全棉时代科技有限公司，维尼健康向其销售的湿巾产品均采用全棉无纺布，全棉无纺布采购价格较高，因此受无纺布材质影响，维尼健康婴儿系列湿巾单价较高。报告期内，公司与维尼健康无纺布采购单价对比情况如下：
单位：元/千克
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 维尼健康 | - | 21.84 | 22.98 |
| 发行人 | 14.79 | 13.80 | 15.09 |
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 医用及抗菌消毒系列湿巾 | 6.60 | 6.91 | 7.15 |
| 其中：医用系列湿巾 | 9.73 | 10.40 | 10.81 |
| 抗菌消毒系列湿巾 | 6.55 | 6.35 | 6.80 |
| 倍加洁湿巾类产品平均单价 | 8.66 | 9.43 | 8.25 |
公司医用及抗菌消毒系列湿巾包括医用和抗菌消毒两类湿巾，主要销售给利洁时ENA、Woolworths、Human等客户。报告期内，公司医用系列湿巾销售金额为283.61万元、400.85万元、716.53万元，抗菌消毒系列湿巾销售金额为1,892.27万元、1,528.61万元、31,565.01万元，医用系列湿巾占比相对较小。
由上表可知，虽然公司在湿巾行业中具有一定的竞争优势，医用系列湿巾产品单价高于倍加洁湿巾类产品，但公司医用系列湿巾在医用及抗菌消毒系列湿巾
的占比较低，且公司与倍加洁在客户、产品规格等方面亦存在不同，由此导致公司医用及抗菌消毒系列湿巾的销售价格低于倍加洁湿巾类产品单价，具有合理性。
2018年，公司医用系列湿巾单价相对较高主要系‘Human 4片医用湿巾’、‘Human 8片医用湿巾’等单价较高的品种占比较高所致。2018年后，上述高价格品种占比下降导致医用系列湿巾单价下降。
我国湿巾行业市场化程度较高，湿巾生产企业数量众多，但产量较大、具备一定生产规模的企业不多。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计数据，2015-2017年，公司位列全国湿巾出口量排名第2位、第3位、第3位。2017年至2019年，公司位列全国擦拭巾/湿巾生产商和品牌（主要按销售额综合排序）第3位、第5位、第5位，公司在全国擦拭巾生产商和品牌中具有一定规模和竞争优势。
公司主要客户为利洁时ENA、Woolworths、金佰利集团、强生公司、欧莱雅集团等国内外知名快速消费品制造商、健康护理品牌运营商、大型连锁超市，公司湿巾产品涵盖婴儿系列、成人功能型系列、抗菌消毒系列、家庭清洁系列、医用护理系列和宠物清洁系列等六大系列60多个品种，产品市场定位可以覆盖不同终端客户群体需求。倍加洁湿巾客户主要为Medline Industries, Inc、 CardinalHealth Singapore 225 PTE LTD等国外专业医疗用品企业。维尼健康的湿巾客户主要为Gama Healthcare Ltd.、深圳全棉时代科技有限公司等，Gama Healthcare Ltd.为英国卫生消毒用品企业，深圳全棉时代科技有限公司是以全棉制品为主的日用消费品企业，维尼健康湿巾产品涵盖了医用及消毒类、婴儿类、日用清洁类等多个系列，其中以医用及消毒类湿巾和婴儿类湿巾为核心产品，重点面向医用专业市场和婴儿高端消费市场。
近年来，公司顺应行业技术发展趋势，对生产线进行信息化、智能化改造，引进了自动检测、自动装箱、自动码垛、自动扫码等一系列智能设备，在提升产品质量同时，极大地提高了公司的生产效能。此外，公司依靠二十多年湿巾类产品研发、生产的经验和技术积累，结合公司生产实际情况，对生产流程和工艺技术进行改进和优化，从而有利于降低企业的生产成本。
公司与倍加洁、维尼健康湿巾类产品价格差异主要系公司与可比公司均采取ODM/OEM业务模式为不同客户定制化生产湿巾类产品，并非生产同质化的标准产品，在产品的种类、原材料无纺布的克重、粘胶和涤纶成分配比、溶液配方、包装方式（塑料桶装、包装膜袋装）、包装规格等方面均存在差异所致。
报告期内，虽然公司湿巾类产品平均单价低于同行业可比公司相关产品单价，但公司湿巾类产品的定价综合考虑了产品成本、生产工艺复杂程度、市场供需状
况等因素，保证了公司湿巾类产品的合理毛利，公司湿巾类产品单价与可比公司
相比偏低具有合理性。”
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、获取发行人销售明细表，分析发行人湿巾类产品结构、主要产品销售价格；
2、获取发行人采购明细表，分析发行人主要原材料采购价格；
3、访谈发行人主要管理层和核心技术人员，了解发行人产品结构、客户及客户产品的市场定位、工艺技术；
4、现场查看发行人生产车间及生产过程，了解发行人生产工艺流程；
5、查询同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开披露信息，了解可比公司产品结构、主要产品销售价格、主要原材料采购价格、客户及客户产品的市场定位、工艺技术等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人湿巾类产品单价与可比公司相比偏低，主要受各公司产品结构差异、ODM/OEM业务客户及客户产品的市场定位、工艺技术差异等因素的综合影响，具有合理性。
4．关于产能与募投项目申报文件和问询回复显示：
（1）报告期各期末，发行人员工人数分别为371人、361人、985人。其中，截至2020年12月31日，发行人的生产人员762人。
（2）报告期各期末，发行人湿巾类产品产能分别为414,072.00万片、417,528.00万片和806,689.80万片。报告期内，公司产能利用率在100%以上，产销率处于较高水平。
（3）发行人本次募集资金投资项目“多功能湿巾扩建项目”投产后，完成后，预计投产第一年生产能力达到设计能力的50%，投产第二年达到设计能力的80%，投产第三年达到设计能力的100%，因此，从该项目完成后第三年开始，发行人的湿巾产能预计约为86.75亿片/年。
请发行人：
（1）结合发行人的生产工艺中的自动化实现情况等，披露报告期内员工人数变动较大的原因及合理性。
（2）量化分析并披露报告期内的产能及产能利用率变动情况、固定资产（含租赁）变动情况、存货金额变动及仓储情况等生产情况与经营业绩变动的匹配性。
（3）结合发行人2020年末产能情况，补充说明发行人目前披露的募集资金投项目和募集资金数额是否与发行人目前的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力相适应，募投项目建设的可行性与必要性是否发生重大变化，预计项目达产后新增销售收入及净利润金额是否将发生重大变化。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合发行人的生产工艺中的自动化实现情况等，披露报告期内员工人数变动
较大的原因及合理性。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十四、发行人员工及其社会保障情况”之“（一）公司员工基本情况”之“3、报告期内员工人数变动较大的原因及合理性”补充披露如下：
“3、报告期内员工人数变动较大的原因及合理性公司湿巾类、面膜类产品主要生产工艺整体上自动化程度较高，但溶液配制、外包装、堆垛入库等环节因为溶液配方、产品包装多样性无法完全实现自动化，需配置较多生产人员。公司设有专门的溶液配制中心负责溶液配制，该环节需要人工称量溶液原料、复核并配制溶液。外包装、堆垛入库环节所需人数较多，主要系公司产品种类、规格较多，对外包装要求不尽相同，存在人工进行外包装、装箱、堆垛入库的情形。
报告期内，公司营业收入与员工人数的具体情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入（万元） | 74,301.05 | 27,743.03 | 28,302.91 |
| 期末员工人数 | 985 | 361 | 371 |
| 平均员工人数 | 691 | 370 | 372 |
| 人均产值（万元/人） | 107.53 | 74.98 | 76.08 |
司2020年员工人数变动较大具有合理性。”
二、量化分析并披露报告期内的产能及产能利用率变动情况、固定资产（含租赁）变动情况、存货金额变动及仓储情况等生产情况与经营业绩变动的匹配性
（一）产能、产能利用率、固定资产的变动情况与经营业绩的匹配性
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产质量分析”之“3、非流动资产构成及其变化分析”之“（1）固定资产”修改并补充披露如下：
“……
②产能、产能利用率、固定资产的变动情况与经营业绩的匹配性
报告期内，公司产能、产量、产能利用率、固定资产与营业收入具体变动情况如下：
单位：万元、万片
| 项目 | 2020年度/年末 | 2019年度/年末 | 2018年度/年末 | ||
| 金额/数量 | 增长率 | 金额/数量 | 增长率 | 金额/数量 | |
| 营业收入 | 74,301.05 | 167.82% | 27,743.03 | -1.98% | 28,302.91 |
| 产能 | 811,130.76 | 92.01% | 422,452.80 | 0.90% | 418,672.80 |
| 产量 | 1,283,077.42 | 181.08% | 456,488.19 | -0.04% | 456,683.07 |
| 产能利用率（%） | 158.18% | 46.39% | 108.06% | -0.94% | 109.08% |
| 固定资产原值 | 房屋及建筑物 | 4,219.37 | 3.91% | 4,060.53 | 0.18% | 4053.43 |
| 机器设备 | 20,608.98 | 53.34% | 13,439.91 | 11.98% | 12,002.39 | |
| 运输工具 | 604.68 | 114.25% | 282.23 | -5.28% | 297.95 | |
| 电子设备及其他 | 653.56 | 20.90% | 540.59 | 3.18% | 523.91 | |
| 合计 | 26,086.59 | 42.37% | 18,323.26 | 8.57% | 16,877.68 |
公司固定资产均为自建或自购，与产能密切相关的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备。公司增加的机器设备对产能的提升与该设备是否是直接生产设备（辅助生产设备一般不直接增加产能）、投入生产的时间、设备的生产效率以及当年生产性固定资产报废减少的产能相关。报告期内，公司产能、产能利用率、固定资产与营业收入总体呈现增长趋势，但变动幅度存在不一致，主要原因如下：
2020年8月，为了快速响应迅速增加的订单，公司与铜陵高新投签订《厂房租赁合同》，租赁铜陵高新投26,510平方米厂房用于扩大生产规模，因此2020年公司房屋及建筑物原值变动较小。
报告期内，公司机器设备原值与产能均呈现增长趋势，但变动幅度存在不一致，具体原因如下：2019年末，机械设备账面原值较2018年增加 1,437.52 万元，同比上升 11.98%，主要为2019年9月采购包装机、折叠机等生产设备安装调试完成后，由在建工程转入固定资产，同时当年淘汰了个别生产线减少部分产能，导致当年产能仅略有上升。2020年12月末，机械设备账面原值较2019年末增加7,169.07万元，上升
53.54%，主要为采购包装机、折叠机、粘盖机等生产设备安装调试完成后，由在建工程转入固定资产，加之2019年新增的生产性固定资产形成的产能，使得2020年产能有效提升。
2020年，公司的产能利用率为158.18%，高于2018年、2019年，主要系公司增加员工、增加生产班次所致。2020年，公司订单快速增加，公司通过租赁厂房并增加固定资产设备扩大产能，同时增加员工进行加班排产提高产量，随着产能与排班的增加，公司产量快速提升，公司营业收入迅速增长。报告期内，公司产量与营业收入变动情况基本一致。
综上，公司产能、产能利用率、固定资产的变动情况与经营业绩相匹配。
（二）存货、仓库使用面积变动情况与经营业绩的匹配性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状
况分析”之“（一）资产质量分析”之“2、流动资产构成及其变化分析”之“（5）存货”之“①存货构成及余额变动分析”中补充披露如下：
“①存货构成及余额变动分析
……报告期内，公司存货、仓库使用面积与营业收入具体变动情况如下：
单位：万元、平方米
| 项目 | 2020年度/年末 | 2019年度/年末 | 2018年度/年末 | ||
| 金额/面积 | 增长率 | 金额/面积 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 74,301.05 | 167.82% | 27,743.03 | -1.98% | 28,302.91 |
| 存货 | 原材料 | 5,014.62 | 165.76% | 1,886.88 | 11.12% | 1,698.08 |
| 库存商品 | 1,652.80 | 90.91% | 865.77 | 43.68% | 602.56 | |
| 发出商品 | 2,213.64 | 930.10% | 214.89 | 8.65% | 197.79 | |
| 周转材料 | 198.00 | 4.15% | 190.12 | 57.63% | 120.61 | |
| 在产品 | 1,052.05 | 120.95% | 476.15 | 49.48% | 318.53 | |
| 合计 | 10,131.11 | 178.80% | 3,633.81 | 23.70% | 2,937.57 |
| 仓库使用面积 | 原材料库面积 | 22,372.80 | 140.18% | 9,315.00 | - | 9,315.00 |
| 周转材料库面积 | 116.00 | - | 116.00 | - | 116.00 | |
| 成品库面积（在产品、库存商品） | 16,592.70 | 71.10% | 9,697.50 | - | 9,697.50 | |
| 合计 | 39,081.50 | 104.31% | 19,128.50 | - | 19,128.50 |
增加6,497.30万元，较2019年末增长178.80%，主要系2020年公司经营规模持续扩大，期末备货的原材料相应增加较多所致。
报告期各期末，公司仓库使用面积分别为19,128.50平方米、19,128.50平方米、39,081.50平方米，2019年、2020年仓库使用面积分别较上年增长0.00%、104.31%。随着公司生产规模扩大，发行人新购或租赁仓库增加仓库使用面积，并增加贯通货架来增加仓库库容。综上，公司存货、仓库使用面积的变动情况与经营业绩相匹配。”
三、结合发行人2020年末产能情况，补充说明发行人目前披露的募集资金投资项目和募集资金数额是否与发行人目前的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力相适应，募投项目建设的可行性与必要性是否发生重大变化，预计项目达产后新增销售收入及净利润金额是否将发生重大变化
（一）发行人目前披露的募集资金投资项目和募集资金数额是否与发行人目前的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力相适应
1、与生产经营规模、财务状况相适应
报告期内，发行人的生产经营、财务状况情况如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入（万元） | 74,301.05 | 27,743.03 | 28,302.91 |
| 净利润（万元） | 17,963.49 | 6,812.27 | 5,763.26 |
| 总资产（万元） | 85,849.51 | 39,438.96 | 36,121.32 |
| 湿巾类产品产能（万片） | 806,689.80 | 417,528.00 | 414,072.00 |
产能约为80.67亿片, 本次募投募集资金投资项目新增湿巾类产品产能45亿片，占发行人2020年产能比例为55.78%，产能扩张规模较为合理。本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求，扩张发行人产能并丰富现有产品结构。项目达产后有利于缓解发行人的产能压力，使得发行人的生产能力能够与日益增长的经营规模相匹配。2020年末，发行人总资产为85,849.51万元，本次募投募集资金投资项目总投资37,574.79万元，占发行人2020年末总资产比例为43.77%，规模较为合理。发行人盈利能力良好，能够保障本次募集资金投资项目的实施及后续运营。同时，本次募集资金到位后发行人资本实力将大幅增强，资产结构将进一步优化，盈利能力及抵御风险能力将进一步加强。综上，本次募集资金投资项目和募集资金数额与发行人目前的生产经营规模、财务状况相适应。
2、与技术水平、管理能力相适应
发行人是国家高新技术企业，通过多年的自主创新和技术研发，积累并掌握了多项核心技术。目前，发行人通过自主研发，取得4项发明专利、22项实用新型专利和2项外观设计专利，为确保发行人在湿巾行业处于技术领先地位奠定基础。发行人目前的技术水平能够满足募集资金投资项目实施和发行人未来业务发展的需求。经过20多年的发展，发行人拥有一支管理经验丰富的核心管理团队，长期致力于企业管理和市场拓展，具备丰富的管理经验和敏锐的市场眼光。同时，发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，逐步建立了科学和规范的法人治理结构，形成了较为完善的法人治理结构和治理机制。发行人建立了健全的内部控制体系，形成权责明确、相互制衡、科学规范的决策体系和制度，能够支撑本次募集资金投资项目的实施与运营。综上，本次募集资金投资项目和募集资金数额与发行人目前的技术水平、管理能力相适应。
（二）募投项目建设的可行性与必要性是否发生重大变化，预计项目达产后新增销售收入及净利润金额是否将发生重大变化发行人本次募集资金投资项目为多功能湿巾扩建项目、技术研发中心升级项目、仓储智能化改造项目，均为发行人现有主营业务的延伸或升级，募投项目不会导致主营业务发生变化，且发行人目前披露的募集资金投资项目和募集资金数额与发行人目前的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力相适应，募投项目建设可行性不存在重大变化。报告期内，发行人湿巾类产品产能、产量和销量情况如下：
| 主要产品 | 指标 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 湿巾类 | 产能（万片） | 806,689.80 | 417,528.00 | 414,072.00 |
| 产量（万片） | 1,277,472.45 | 452,744.15 | 448,816.84 | |
| 销量（万片） | 1,209,463.32 | 444,080.51 | 452,084.26 | |
| 产能利用率（%） | 158.36 | 108.43 | 108.39 | |
| 产销率（%） | 94.68 | 98.09 | 100.73 |
1、加大研发投入和技术创新，不断丰富产品种类和结构
随着国内居民消费能力不断提升、消费观念逐渐转变，国内市场对湿巾的需求持续增长。在湿巾市场的快速发展过程中，消费者差异化的个性选择越来越多，现有的产品种类与结构已无法完全满足消费者多样化的产品需求。在此背景下，加大发行人研发投入和技术创新，不断丰富产品种类和结构，提供品种更丰富、更优质的产品，有助于发行人进一步拓展市场，吸引更多客户，从而消化募投项目新增产能。
2、加大市场拓展力度，进一步挖掘优质客户
报告期内，发行人前五名客户收入占发行人营业收入的比例分别为88.54%、90.11%和90.02%，前五名客户已占据发行人绝大多数产能。随着募投项目投产，凭借发行人高标准的质量控制体系、良好的行业口碑，发行人将加大市场拓展力度，进一步挖掘优质客户，充分发挥发行人在生产制造方面的能力，消化募投项目产能，实现经营业绩的稳健快速增长。
综上，发行人目前披露的募集资金投资项目和募集资金数额与发行人目前的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力相适应，募投项目建设的可行性与必要性未发生重大变化，新增产能可以被充分消化，募投项目达产后新增销售收入及净利润金额不会发生重大变化。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人业务部门、财务部门负责人，获取发行人员工花名册、固定资产清单，结合发行人湿巾类产品、面膜类产品生产工艺中自动化实现情况，了解发行人报告期内员工人数变动较大的原因及合理性等情况；
2、获取发行人销售明细表、固定资产清单及各类产品产能、产量、销量统计表，结合发行人采购、生产、销售情况，复核并分析报告期内发行人产能、产能利用率、
固定资产的变动情况与经营业绩的匹配性；获取发行人存货明细表、仓库明细表，结合发行人经营规模、存货监盘等情况，复核并分析报告期内发行人存货、仓库使用面积变动情况与经营业绩的匹配性；
3、访谈管理层、财务部门负责人，查阅募投项目可行性研究报告、相关行业研究资料，了解发行人目前的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力情况以及募投项目具体情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，随着发行人生产过程中自动化程度的提高，发行人人均产值总体呈上升趋势。发行人2018年、2019年平均员工人数较为稳定，2020年平均员工人数较2018年、2019年变动较大的原因主要系发行人2020年订单大幅增加，发行人通过新增生产线、增加生产班次等措施提高公司产品产量，满足客户订单需求所致；
2、报告期内，发行人产能及产能利用率变动情况、固定资产变动情况、存货金额变动及仓储情况等生产情况与经营业绩变动相匹配；
3、发行人目前披露的募集资金投资项目和募集资金数额与发行人目前的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力相适应，募投项目建设的可行性与必要性未发生重大变化，预计项目达产后新增销售收入及净利润金额不会发生重大变化。
5．关于资金流水核查请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，核查并说明：
（1）对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。
（2）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。
（3）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。
【回复】
一、对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。
（一）核查范围及账户数量
保荐机构和申报会计师已充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，根据《首发业务若干问题解答
（2020年6月修订）》问题54的要求，对发行人及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事（外部监事除外）、高管及关键岗位人员等，开立或控制的共计190个银行账户进行了核查，具体情况如下：
| 与发行人关系 | 核查对象 | 核查账户数量 |
| 发行人 | 洁雅股份 | 34 |
| 实际控制人 | 蔡英传（实际控制人、控股股东、董事长、总经理）、冯燕（实际控制人、股东、董事） | 33 |
| 其他董事（独立董事除外）、监事（外部监事除外）、高管及关键岗位人员 | 叶英（股东、董事、副总经理、销售总监）、蔡明霞（股东、董事、计划部经理）、冯磊（股东、董事、技术研发中心经理、质量总监）、袁先国（股东、董事、行政总监）、崔文祥（股东、监事会主席、采购总监）、朱怀河（股东、职工监事、设备总监）、胡能华（股东、董事会秘书、副总经理、生产部总监）、王翠霞（股东、财务总监）、杨凡龙（财务经理）、梁利（出纳） | 123 |
列示的所有银行账户对账单，关注银行账户用途，了解报告期内新开立账户和注销账户的原因；
②对发行人报告期各期末全部银行账户进行函证确认；
③对照银行日记账，核对是否已提供账务记录中所列示的所有银行账户，检查银行对账单期末余额是否与公司银行日记账期末余额一致。
（2）为验证相关人员提供的银行账户的完整性，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
①交叉核对已经取得的银行流水的对方账户和交易对手方，验证获取银行流水的完整性；
②取得相关人员出具的关于名下银行卡及银行流水情况的承诺函，承诺“本人已提供2017年至2020年以本人名义开立的所有银行账户资金流水（包括已注销账户）”；
③控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事（外部监事除外）、高管及关键岗位人员本人持身份证，在保荐机构及申报会计师陪同下，对中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、徽商银行等银行进行逐一走访，确认银行账户开立情况并要求打印报告期内所有账户银行流水，包括报告期内注销的银行账户。
（三）核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序
1、核查金额重要性水平
保荐机构和申报会计师在充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素之后，对发行人50万元（或等额外币）以上的大额资金往来、相关自然人5万元（或等额外币）以上的大额流水进行核查。
2、核查程序
（1）对发行人资金管理相关内控制度进行测试，分析制度的设计和执行是否存在重大缺陷；
（2）获取发行人已开立银行账户清单，并与公司账面记录的银行账户进行核对，以确认账户信息的完整性；
（3）对发行人报告期内各期末的银行账户余额进行函证，以确认各期末银行存款余额的真实性及准确性；
（4）获取发行人报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账，对报告期内的各银行账户流水超过重要性水平的收支进行双向核对，关注相关关联方在报告期内是否与发行人有异常资金往来，是否存在体外资金循环的情形；
（5）陪同控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事（外部监事除外）、高管、关键岗位人员前往中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、徽商银行等银行进行逐一走访，确认银行账户开立情况并要求打印报告期内所有账户银行流水，包括报告期内注销的银行账户；
（6）根据银行流水中显示的交易对方的名称与发行人报告期内的全部客户、供应商、主要客户和供应商的实际控制人、股东、董监高进行了交叉核对。逐笔检查记账凭证、银行转账凭证、银行对账单三者金额、交易对方的名称是否一致。若为销售收款，检查交易对方是否为发行人真实客户；若为采购付款，检查交易对方是否为发行人真实供应商。若交易对方为个人，检查该个人是否为关联方或主要客户、供应商的实际控制人，检查交易性质是否具备合理性。关注发行人与股东、董事、监事、高管、关键岗位人员等相关重要人员是否存在异常往来；
（7）针对未达到重要性水平的交易，重点关注发行人与关联方进行的资金往来，通过获取完整的关联方清单，在序时账中进行检索核查发行人是否与关联方有异常往来；
（8）获取报告期内控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事（外部监事除外）、高管、关键岗位人员的资金流水，检查是否存在大额异常取现、大额异常收
支的情况，检查是否存在代替发行人承担成本费用的情况，并获取相关人员不存在为公司代收收入或代垫成本费用的情形的承诺；
（9）获取控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事（外部监事除外）、高管、关键岗位人员关于所提供银行账户完整的承诺；
（10）获取报告期内控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事（外部监事除外）、高管、关键岗位人员从发行人获得现金分红情况，核查是否存在股权代持的情形。
3、异常标准及确定程序
保荐机构和申报会计师异常标准确定如下：
（1）发行人
①发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；
②是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
③大额资金往来是否存在重大异常，是否存在与发行人经营活动、资产购置等不匹配的情况；
④发行人与实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；
⑤发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；
⑥发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问。
（2）控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事（外部监事除外）、高管及关键岗位人员
①查看相关人员是否存在大额取现、大额支付等异常情形；
②比对其是否与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人存在大额频繁资金往来；
③比对其是否与发行人股东、发行人员工或其他关联自然人存在大额频繁资金往来。
若存在上述情形，保荐机构和申报会计师逐笔进行核查，核查相关账户的实际归属、资金来源及其合理性。
（四）受限情况及替代措施
1、受限情况
发行人独立董事、外部监事不参与公司实际经营以及流水涉及个人隐私，未提供银行流水。
2、替代措施
（1）通过对公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，关注独立董事、外部监事及其控制或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内与发行人是否存在大额异常资金往来；
（2）通过对公司实际控制人、董事（独立董事除外）、监事（外部监事除外）、高管、关键岗位人员等报告期内的银行资金流水的核查，关注独立董事、外部监事及其控制或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内与公司实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否存在大额异常资金往来；
（3）获取独立董事、外部监事与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等关联方及关键岗位人员之间不存在利益往来，也不存在为公司代收收入及代垫费用情形的承诺。
二、核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。保荐机构、申报会计师获取了上述190个银行账户的银行流水明细，并将上述银行流水中的交易对方名称与发行人报告期内的全部客户和供应商名称、主要客户和供应商的实际控制人、股东、董事、监事、高管和关键岗位人员进行了交叉核查，并对银行流水中的大额取现、大额收付情况进行了逐笔核查，具体核查结果如下：
（一）发行人
报告期内，发行人与关联方之间存在以下非经营性资金往来： 2019年6月、7月，实际控制人蔡英传为收购公司原股东俞伟华、前海银创、苏州银创持有的洁雅股份的股权，分两次向公司借款10,547,271.00元、3,029,414.99元。上述借款本息于2019年10月归还。相关情况发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易情况”之“（三）偶发性关联交易”中进行了披露。
除上述情形外，发行人与客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人不存在其他异常交易情形。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷；
2、不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
3、发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置等相匹配；
4、除2019年蔡英传与发行人的资金拆借外，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来；
5、发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；
6、发行人报告期内不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形。
（二）实际控制人
经核查，报告期内，实际控制人蔡英传、冯燕夫妇二人的个人银行账户共计33个，大额取现、大额收付的具体情况如下：
单位：万元
| 性质 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | |
| 分红 | - | 47.15 | 541.04 | - | - | - | - | - |
| 工资、奖金 | 15.98 | - | 18.80 | - | 14.82 | - | 15.31 | - |
| 与发行人的资金拆借 | - | - | 1,357.67 | 22.75 | - | - | - | - |
| 本人及家庭内部（含近亲属）结转 | 442.55 | 417.30 | 475.90 | 414.07 | 414.32 | 389.77 | 473.73 | 379.76 |
| 理财产品申购赎回 | 233.80 | 160.00 | 330.05 | 250.00 | 250.99 | 245.00 | 5.00 | 20.00 |
| 股权认购（转让）款 | - | - | - | 1,376.61 | - | - | - | - |
| 房、车买卖 | - | - | - | - | - | 121.36 | - | - |
| 子女教育、旅游购物、家庭日常消费支付 | - | 239.10 | - | 67.44 | - | 19.86 | - | 11.44 |
| 其他个人资金往来 | 140.00 | 200.00 | 10.00 | - | 50.00 | 179.69 | 12.00 | - |
| 性质 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | |
| 现金存取 | - | - | - | - | 19.21 | - | 6.70 | 10.00 |
经核查，叶英（股东、董事、副总经理、销售总监）、蔡明霞（股东、董事、计划部经理）、冯磊（股东、董事、技术研发中心经理、质量总监）、袁先国（股东、董事、行政总监）、崔文祥（股东、监事会主席、采购总监）、朱怀河（股东、职工监事、设备总监）、胡能华（股东、董事会秘书、副总经理、生产部总监）、王翠霞（股东、财务总监）、杨凡龙（财务经理）、梁利（出纳）等10人的个人银行账户共计123个，大额取现、大额收付的具体情况如下：
单位：万元
| 性质 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | |
| 分红 | - | - | 40.60 | - | - | - | - | - |
| 工资、奖金 | 56.69 | - | 41.69 | - | 19.46 | - | 20.78 | - |
| 备用金 | - | - | - | - | 8.82 | 9.82 | 5.00 | - |
| 本人及家庭内部（含近亲属）结转 | 196.82 | 262.64 | 251.50 | 133.00 | 537.55 | 277.13 | 106.75 | 42.19 |
| 股票期货账户转账 | 102.00 | 115.10 | 6.00 | 10.00 | - | 7.00 | - | - |
| 理财产品申购赎回 | 550.14 | 526.54 | 631.64 | 644.17 | 665.33 | 758.79 | 511.68 | 555.70 |
| 股权认购（转让）款 | - | - | - | - | - | - | - | 56.82 |
| 房、车买卖 | - | 32.56 | - | - | 10.00 | 253.55 | 10.00 | 59.88 |
| 子女教育、旅游购物、家庭日常消费支付 | - | 18.71 | - | - | - | 23.00 | - | - |
| 其他个人资金往来 | 74.82 | 42.81 | 43.00 | 82.50 | 43.95 | 35.00 | 15.00 | 15.00 |
| 现金存取 | 30.00 | - | 12.70 | - | 52.95 | 30.60 | - | 5.00 |
| 借贷平台资金往来 | 53.16 | 6.23 | - | - | - | - | - | - |
质的资金往来，股票期货账户转账、理财产品申购赎回等投资理财，房车购置、子女教育、旅游购物、家庭日常消费支付等私人用途。不存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来。
三、结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。
（一）发行人是否存在资金闭环回流
保荐机构和申报会计师依照重要性水平，根据银行流水中显示的交易对方的名称与发行人报告期内的全部客户、供应商、股东、董事、监事、高管、关键岗位人员等进行了交叉核对。逐笔检查记账凭证、银行转账凭证、银行对账单三者金额、交易对方的名称是否一致。若为销售收款，检查交易对方是否为发行人真实客户；若为采购付款，检查交易对方是否为发行人真实供应商；若交易对方为个人，检查该个人是否为关联方或主要客户、供应商的实际控制人，检查交易性质是否具备合理性。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人不存在资金闭环回流的情况。
（二）发行人是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用
保荐机构和申报会计师查阅了发行人实际控制人、董事（独立董事除外）、监事（外部监事除外）、高管、关键岗位人员的银行账户清单及银行流水，针对大额支付检查交易对方是否为客户及其实际控制人或供应商及其实际控制人。关注发行人与股东、董事、监事、高管、关键岗位人员等相关重要人员是否存在异常往来，取得了发行人董事、监事、高管、关键岗位人员出具的不存在代收客户款项或代垫成本费用的承诺。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用。
（三）发行人是否存在股份代持
保荐机构和申报会计师核查了报告期内发行人、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事（外部监事除外）、高管、关键岗位人员的资金流水，核查其出资及获得现金分红情况，对相关人员进行了访谈并取得其承诺。经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人不存在股份代持。
（四）发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险
根据《中华人民共和国会计法》和《上市公司内部控制指引》结合公司实际情况，发行人制定了《内部控制基本制度》、《内部审计基本制度》、《预算管理办法》、《营运资金管理办法》、《财务报告管理办法》、《会计档案管理办法》、《投资管理办法》、《销售管理制度》、《采购管理制度》、《存货管理办法》、《费用报销管理办法》、《固定资产管理办法》、《无形资产管理办法》、《档案管理办法》、《信息系统运维管理办法》、《工程项目管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等制度用于规范公司管理，发行人会计师已经出具《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0136号），认为发行人2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人会计师已经出具《审计报告》（容诚审字[2021]230Z2695号），认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了洁雅股份2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的财务状况以及2020年度、2019年度、2018年度的经营成果和现金流量。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人内部控制健全有效，发行人财务报表不存在重大错报风险。
6．关于环保相关事项申报文件和问询回复显示，发行人不属于重污染行业，无需办理排污许可能，对固体污染源排污进行了登记。在生产经营过程中会产生少量废水、固体废弃物和废液，无大气污染物。
请发行人：
（1）结合报告期内环保设施的建设与投入情况、环保费用支出的情况、相关支出和投入是否与发行人产生的污染相匹配，产品生产情况、污染物排放的情况，披露发行人环保相关投入是否充分，是否存在污染物排放超标或违规排放的情形，相关处理设施及处理能力、治理设施是否正常运行、处理效果是否合规及相关处理效果检测记录是否妥善保存，发行人排污达标监测情况和环保部门现场检查情况（如有）。
（2）披露生产过程中产生的危险废物的具体处理方式，委托处理方相关资质是否齐备、是否存在资质已过有效期或无资质的情形。
（3）披露发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否按照有关规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。
（4）披露发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准。
（5）披露发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求；发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求。
（6）披露发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，是否构成重大违法行为以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（7）披露发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大气污染防治法》第九十条规定。
（8）披露发行人募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（9）发行人募投项目涉及新建自备燃煤电厂的，披露相关项目是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（10）披露发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
（11）披露发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。
（12）披露发行人是否涉及生产或使用《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的“高污染、高环境风险”产品，相关产品或原材料的具体类别、数量，相关产品收入占比或是否为发行人主要原材料；发行人减少或避免使用相关产品的具体措施。请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意见。
【回复】
一、结合报告期内环保设施的建设与投入情况、环保费用支出的情况、相关支出和投入是否与发行人产生的污染相匹配，产品生产情况、污染物排放的情况，披露发行人环保相关投入是否充分，是否存在污染物排放超标或违规排放的情形，相关处理设施及处理能力、治理设施是否正常运行、处理效果是否合规及相关处理效果检测记录是否妥善保存，发行人排污达标监测情况和环保部门现场检查情况（如有）。
（一）发行人环保相关投入是否充分
报告期内，发行人在产新型多功能环保湿巾项目、新型卫生抗菌湿巾项目，主要生产工艺系对无纺布等原材料进行分切、折叠、注液以及包装，污染物主要为废弃包
装材料、边角料，纯水制备过程中产生的“浓水”、生活污水以及纯水制备工序更换的反渗透膜和滤芯,过期的功能性化学添加剂和实验室废液等，主要污染物均通过第三方处理后间接排放，环境影响较小，未单独核定排放总量指标。发行人已经根据环评批复文件的要求，建设了污水预处理装置及管网设施、固废暂存间、危废暂存间等环保设施，相关支出和投入与发行人产生的污染相匹配。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露如下：
“2、主要污染物处理及排放情况公司在生产经营过程中会产生少量废水、固体废弃物和废液，无大气污染物，具体处理情况如下：
……公司一贯重视环境保护工作，公司结合自身情况制订了环境保护相关制度规程，建立了环境保护管理机制并配备了环保管理专门工作人员，明确了环境保护的管理方针目标，并得到了有效贯彻执行。公司生产经营过程中产生的主要污染物均通过第三方处理后间接排放，环境影响较小，未单独核定排放总量指标。2018年公司参与铜陵市非重点排污单位环境信用评价，被铜陵市生态环境局评定为环保诚信企业。报告期内，公司生产经营过程中产生的主要污染物均稳定达标排放，符合国家法律法规和国家标准，不存在污染物排放超标或违规排放的情形，公司主要污染物具体排放情况如下：
| 污染物类别 | 污染物名称 | 排放情况 |
| 废水 | 浓水 | 经污水预处理设施预处理后通过园区管网输送至铜陵市狮子山高新区污水处理厂，由污水处理厂处理后达标排放 |
| 生活污水 | ||
| 固体废弃物 | 边角料、废弃包装材料 | 公司收集后集中处理 |
| 反渗透膜、滤芯 | 厂家回收 |
| 污染物类别 | 污染物名称 | 排放情况 |
| 废液 | 过期的功能性化学添加剂 | 委托具备危废处理资质的单位处理 |
| 实验室废液 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 环保设施投入 | 132.32 | - | - |
| 环保费用支出 | 32.58 | 24.49 | 18.99 |
| 合计 | 164.90 | 24.49 | 18.99 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 环保投入及支出（万元） | 164.90 | 24.49 | 18.99 |
| 主要产品产量（万片） | 1,283,077.42 | 456,488.19 | 456,683.07 |
| 主要污染物排放情况 | 主要污染物均稳定达标排放 | ||
（二）是否存在污染物排放超标或违规排放的情形
报告期内，发行人不存在污染物排放超标或违规排放的情形。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露主要污染物的排放情况，具体情况参见本回复之“一、（一）发行人环保相关投入是否充分”。
（三）相关处理设施及处理能力、治理设施是否正常运行、处理效果是否合规及相关处理效果检测记录是否妥善保存
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露如下：
“3、主要处理设施、治理措施及其处理能力及运行情况
报告期内，公司生产过程中产生的废水、固体废弃物、废液均得到了有效处置，符合排放要求。其中，废液为过期的功能性化学添加剂及实验室废液，属于危险废物，经由有资质的危险废物处置公司进行处理。公司主要污染物相关处理设施、治理措施及其处理能力、运行情况如下:
| 序号 | 主要污染物 | 主要处理设施 | 治理措施 | 处理能力 | 运行情况 |
| 1 | 废水 | 污水预处理装置及管网设施 | 经预处理后通过园区管网输送至铜陵市狮子山高新区污水处理厂 | 经污水处理厂处理后达标排放 | 运行良好 |
| 2 | 固体废弃物 | 固废暂存间 | 固废收集后由公司进行集中处理或由原生产厂家进行回收处理 | 不对外界环境产生影响 | 运行良好 |
| 3 | 废液 | 危废暂存间 | 危废收集后交由铜陵市正源环境工程科技有限公司进行无害化处理 | 不对外界环境产生影响 | 运行良好 |
综上，公司主要污染物相关处理设施、治理措施均正常运行、处理效果合规。因公司不属于重点排污单位，无须安装使用监测设备并保存原始监测记录。”
（四）发行人排污达标监测情况和环保部门现场检查情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露如下：
“5、排污达标检测情况
报告期内，公司定期接受第三方监测机构进行环保监测，环保监测的相关具体情况如下:
| 序号 | 监测种类 | 监测项目 | 是否符合监测要求 | 监测单位 | 监测时间 |
| 1 | 废水 | PH、悬浮物、化学需氧量、氨氮、动植物油 | 符合 | 安徽环能环境监测有限责任公司 | 2020.10 |
| 2 | 废水 | PH、悬浮物、化学需氧量、氨氮、动植物油 | 符合 | 安徽环能环境监测有限责任公司 | 2019.8 |
| 3 | 废水 | PH、悬浮物、化学需氧量、氨氮、动植物油、石油类 | 符合 | 铜陵市环境监测中心站 | 2018.8 |
“2、主要污染物处理及排放情况公司在生产经营过程中会产生少量废水、固体废弃物和废液，无大气污染物，具体处理情况如下：
……废液主要为过期的功能性化学添加剂和实验室废液，该等废液统一收集后交由铜陵市正源环境工程科技有限公司进行无害化处理。铜陵市正源环境工程科技有限公司持有《危险废物经营许可证》，有效期至2025年12月25日，具备危险废物处置的有关资质。公司与铜陵市正源环境工程科技有限公司签订了《危险废物委托处置合同书》，委托其对公司产生的废液进行无害化处理，前述委托处理方不存在资质过期或无资质的情形。”
三、披露发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否按照有关规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露如下：
“7、公司已建、在建、拟建项目情况
（1）公司已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于化学原料和化学制品制造业下的其他日用化学产品制造业，但公司已建、在建、拟建项目均不涉及对电力、煤炭、天然气等能源的大范围使用，不属于《2020年工业节能监察重点工作计划》列示的重点高耗能行业监察范围。报告期内，公司生产过程中主要耗用的能源为电、燃气，具体消耗情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 电费 | 331.25 | 210.92 | 224.96 |
| 燃气费 | 38.92 | 0.36 | - |
| 营业成本 | 47,709.46 | 17,603.44 | 18,575.49 |
| 电、燃气费占营业成本比例 | 0.78% | 1.20% | 1.21% |
| 序号 | 项目名称 | 项目备案情况 | 环评情况 | 环评验收情况 |
| 1 | 新型多功能环保湿巾项目 | 已备案，申请文号：狮经发（2010）17号 | 填报了环境影响报告表并取得了批复（铜环评[2010]19号） | 进行了环评验收并取得了环保验收意见（铜环函[2011]427号、铜环函[2015]335号） |
| 2 | 新型卫生抗菌湿巾项目 | 已备案，项目编号：20203407042603029594 | 填报了环境影响报告表并取得了批复（铜区环评[2020]37号） | 依法进行了自主竣工环境保护验收及备案 |
| 3 | 天然护理品项目 | 已备案，项目编号：20203407042603024001 | 填报了环境影响报告表并取得了批复（铜区环评[2020]27号） | 尚未建设完毕 |
| 4 | 多功能湿巾扩建项目 | 已备案，项目编号：20203407042603004879 | 填报了环境影响报告表并取得了批复（铜区环评[2020]17号） | 募投项目，尚未建设完毕 |
| 5 | 技术研发中心升级项目 | 已备案，项目编号：20203407042603004878 | 填报了环境影响报告表并取得了批复（铜区环评[2020]16号） | 募投项目，尚未建设完毕 |
| 6 | 仓储智能化改造项目 | 已备案，项目编号：20203407044103012423 | 填报了环境影响登记表 | 募投项目，尚未建设完毕 |
否符合国家法律法规和国家标准。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露如下：
“1、发行人履行的环保相关手续公司主要从事湿巾类产品的研发、生产和销售，生产工艺系对无纺布等原材料分切、折叠、注液以及包装，生产车间均为无尘车间。公司的生产经营活动对环境影响较小，不属于重污染行业。根据《固定污染源排污许可分类管理名录》规定，公司属于实行登记管理的排污单位，无需办理排污许可证，公司已在全国排污许可证管理信息平台进行了固定污染源排污登记，登记编号为913407007139162382001X。
……10、公司主要能源资源消耗是否符合国家法律法规和国家标准公司生产过程中主要耗用电、水、天然气等能源资源，报告期内，公司主要能源资源消耗情况如下：
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 电（万千瓦时） | 515.22 | 303.50 | 324.58 |
| 水（万吨） | 23.82 | 11.48 | 12.44 |
| 天然气（万立方） | 14.00 | 0.11 | - |
补充披露，具体情况见参本回复之“一、（一）发行人环保相关投入是否充分”。
五、披露发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求；发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露如下：
“11、公司生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策及环保规定，是否符合相关主管部门的要求
公司生产经营和募投项目已经履行了必要的审批、核准、备案、环评等程序，主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标准，符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。公司生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类和淘汰类的范围，符合国家产业政策。
报告期内，公司在生产经营活动中遵守环境保护等法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上，公司生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。
12、公司现有工程是否符合环境影响批复文件要求
截至本招股说明书签署日，公司主要在产的新型多功能环保湿巾项目、新型卫生抗菌湿巾项目，均履行了环评程序，取得了环评批复并依法完成了竣工验收。公司已根据环评批复要求建立了污水预处理装置及管网设施、固废暂存间、危废暂存间等环境保护设施，并委托危废处理机构铜陵市正源环境工程科技有限公司处理公司产生的少量危险废物。报告期内，公司不存在因超标排放被环保部门处罚的情形，公司现有工程符合环评批复文件的要求。
根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发[2014]197号）：‘建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。……建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。’，公司主要污染物均通过第三方处理后间接排放，未单独核定排放总量指标。因此，无需进行污染物总量削减替代。2021年4月19日，铜陵市铜官区生态环境分局出具情况说明：‘公司现有工程（新型多功能环保湿巾项目、新型卫生抗菌湿巾项目）均已完成建设项目竣工环境保护验收，验收合格，不存在未落实污染物总量削减替代要求的情形。’”
六、披露发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，是否构成重大违法行为以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露如下：
“15、报告期内发行人环保合法合规及媒体报道情况
公司报告期内未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，公司报告期内亦不存在有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
……”
七、披露发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大气污染防治法》第九十条规定。
发行人生产过程中不存在用煤作为能源的情形，亦不存在耗煤项目。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”之“8、公司固定资产投资项目是否取得节能审查意见”中补充披露，具体情况参见本回复之“三、披露发
行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否按照有关规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。”
八、披露发行人募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
发行人募投项目中的多功能湿巾扩建项目和技术研发中心升级项目均已取得铜陵市铜官区生态环境分局出具的环境影响评价批复，仓储智能化改造项目已完成《建设项目环境影响登记表》备案。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”之“7、公司已建、在建、拟建项目情况”中补充披露，具体情况参见本回复之“三、披露发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否按照有关规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。”
九、发行人募投项目涉及新建自备燃煤电厂的，披露相关项目是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”之“8、公司固定资产投资项目是否取得节能审查意见”中补充披露，具体情况参见本回复之“三、披露发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否按照有关规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。”
十、披露发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露如下：
“13、公司及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据铜陵市人民政府《关于调整铜陵市高污染燃料禁燃区工作实施方案》（办[2018]165号），公司及其募投项目位于铜陵市铜官区，属于高污染燃料禁燃区。公司主要燃料为天然气，不属于《关于调整铜陵市高污染燃料禁燃区工作实施方案》规定的高污染燃料。”
十一、披露发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。
发行人现有工程和募投项目不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”之“11、公司生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策及环保规定，是否符合相
关主管部门的要求”中补充披露，具体情况参见本回复之“五、披露发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求；发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求。”
十二、披露发行人是否涉及生产或使用《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的“高污染、高环境风险”产品，相关产品或原材料的具体类别、数量，相关产品收入占比或是否为发行人主要原材料；发行人减少或避免使用相关产品的具体措施。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露如下：
“14、公司是否涉及生产或使用高污染、高环境风险产品
报告期内，公司不存在生产《‘高污染、高环境风险’产品名录（2017年版）》中列明的‘高污染、高环境风险’产品的情形。公司使用的原材料烷（壬）基酚聚氧乙烯醚属于《‘高污染、高环境风险’产品名录（2017年版）》中规定的‘高污染、高环境风险’产品，报告期内，公司对该原材料的采购金额分别为4.52万元、0.91万元、
1.86万元，采购金额较小，不属于公司主要原材料。公司承诺，将通过技术改良、寻求新替代材料等方式减少或避免对烷（壬）基酚聚氧乙烯醚的使用。”
十三、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内环保相关费用支出凭证、环保监测报告及情况说明，了解发行人环保投入及支出的具体用途，走访查看发行人环保设施运行情况，核查发行人环保投入及支出与污染是否匹配；查阅相关环保法规，走访发行人所在地环保部门查阅其出具的证明并对相关工作人员进行访谈，了解发行人生产经营中产生的主要污染物是否符合国家相关法律法规规定及地方政府污染物排放规定；
（2）核查发行人与危废处理合作单位签署的合同及危废处理单位资质；
（3）核查发行人已建、在建、拟建项目在主管部门的备案文件、相关项目的环境影响评价批复、备案资料；走访发行人所在地发展改革部门、环保部门并获取其出具的证明；
（4）查阅发行人的《固定污染源排污登记回执》；查阅国家有关能源资源消耗及污染物排放标准的相关法律法规和国家标准，核实发行人主要能源资源消耗情况；
（5）查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》；查阅发行人现有工程的环评批复文件及环评验收文件；走访发行人所在地环保部门并获取其出具的证明；
（6）通过网络检索核查发行人行政处罚情况、有关环保事故和重大群体性环保事件以及违反产业政策及环保法规的相关媒体报道情况；走访发行人所在地环保部门并获取其出具的证明；
（7）查阅《大气污染防治法》、发行人出具的情况说明，实地查看发行人生产车间生产情况；
（8）查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》；查阅发行人募投项目的可行性研究报告、发行人募投项目的环境影响报告表、环境影响登记表及生态环境主管部门环境影响评价批复；
（9）查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，实地查看发行人生产经营场所，核查发行人生产经营活动中是否使用煤炭作为燃料；
（10）查阅《关于调整铜陵市高污染燃料禁燃区工作实施方案》；
（11）查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》；
（12）查阅《环境保护综合名录（2017年版）》、发行人出具的情况说明及承诺，并访谈发行人生产部负责人，核查发行人是否生产或使用“高污染、高环境风险”产品。
2、申报会计师执行了以下核查程序：
查阅发行人环保相关费用支出凭证、环保监测报告及情况说明，了解发行人环保投入及支出的具体用途，走访查看发行人环保设施运行情况，核查发行人环保投入及支出与污染是否匹配；查阅相关环保法规及发行人所在地环保部门出具的证明，核查发行人生产经营中产生的主要污染物是否符合国家相关法律法规规定及地方政府污染物排放规定。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）报告期内，发行人环保投入及支出与污染相匹配，环保投入充分。发行人主要环保处理设施及治理措施能够满足污染物治理的需求，处理设施及治理措施能够正常运行，不存在污染物排放超标或违规排放的情形；发行人不属于重点排污单位，无须安装使用监测设备并保存原始监测记录；发行人环保监测、环保部门抽查结果正常；
（2）发行人生产过程中产生的危险废物，委托铜陵市正源环境工程科技有限公司进行无害化处理，受委托方资质齐备，不存在资质已过有效期或无资质的情形；
（3）发行人已建、在建、拟建项目均不属于高耗能高排放项目，且已经履行了必要的审批、核准、备案、环评等程序，无须单独进行节能审查，不存在被关停的情况或被关停风险；
（4）根据《固定污染源排污许可分类管理名录》规定，发行人属于实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证；发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标准；
（5）发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求；发行人现有工程均已依法完成环评验收，符合环评批复文件要求。发行人主要污染物均通过第三方间接处理后排放，未单独核定排放总量指标，无需进行污染物总量削减替代；
（6）发行人报告期内未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，亦不存在有关发行人执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道；
（7）发行人不存在用煤作为能源的情形，亦不存在耗煤项目，不存在不符合《大气污染防治法》规定的情形；
（8）发行人募投项目中的多功能湿巾扩建项目和技术研发中心升级项目均已填报了环境影响报告表并取得了铜陵市铜官区生态环境分局出具的环境影响评价批复，仓储智能化改造项目已完成《建设项目环境影响登记表》备案；
（9）发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
（10）发行人及募投项目位于铜陵市铜官区，属于高污染燃料禁燃区，发行人主要燃料为天然气，不属于《关于调整铜陵市高污染燃料禁燃区工作实施方案》规定的高污染燃料；
（11）发行人现有工程和募投项目不存在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类工艺或装备；
（12）发行人生产的产品及主要原材料均不属于《环境保护综合名录（2017 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品。报告期内，发行人使用少量原材料-烷（壬）基酚聚氧乙烯醚，烷（壬）基酚聚氧乙烯醚属于“高污染、高环境风险”产品，但非发行人主要原材料。发行人已承诺将通过技术改良、寻求新替代材料等方式减少或避免对前述产品的使用。
2、经核查，申报会计师认为：
报告期内，发行人环保投入及支出与污染相匹配，环保投入充分。发行人主要环保处理设施及治理措施能够满足污染物治理的需求，处理设施及治理措施能够正常运行，不存在污染物排放超标或违规排放的情形；发行人不属于重点排污单位，无须安装使用监测设备并保存原始监测记录；发行人环保监测、环保部门抽查结果正常。
（此页无正文，为铜陵洁雅生物科技股份有限公司《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为国融证券股份有限公司《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
刘元高 章付才
国融证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读铜陵洁雅生物科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构董事长签名：
侯守法
国融证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总裁声明
本人已认真阅读铜陵洁雅生物科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构总裁签名：
张智河
国融证券股份有限公司
年 月 日