中信建投证券股份有限公司关于公司转让参股公司股权暨关联交易和投资新设参股公
司暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司关联交易进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关于转让参股公司广州市广百小额贷款有限公司股权的关联交易
（一）关联交易事项概述
广电运通于2013年3月15日召开的第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于参股投资小额贷款公司的议案》，同意公司与除公司以外的5名法人股东共同投资设立广州市广百小额贷款有限公司（以下简称 “广百小贷”），广百小贷注册资金为3亿元，广电运通以自有资金出资6,000万元参股投资广百小贷，占其20%的股权。
为进一步聚焦主营业务，公司于2020年12月21日召开的第六届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于拟转让参股公司股权并签署<股权转让意向书>暨关联交易的议案》，同意公司将所持广百小贷20%股权转让予广州广电新兴产业园投资有限公司（以下简称“广电新兴产业园”），并与其签署股权转让意向书，转让价格经审计及评估后以评估价格为基础由双方协商确定。
目前，广百小贷已完成审计及评估，经评估广百小贷股东全部权益于2020年12月31日的市场价值为23,928.40万元。在上述评估基础上，经双方协商一
致，广百小贷20%股权的交易对价最终确定为4,785.68万元。
广电新兴产业园为公司控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）之全资子公司，广电新兴产业园董事长、总经理钱喆为公司董事，广电新兴产业园为公司关联方。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与广电新兴产业园具有关联关系，公司向广电新兴产业园转让参股公司股权成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。以上交易尚需经过广百小贷主管金融监管机构的批准。
（二）关联方基本情况
公司名称：广州广电新兴产业园投资有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AN9K10N
法定代表人：钱喆
注册资本：100,000万元
成立时间：2017年12月20日
住 所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔24层(自主申报)
经营范围：会议及展览服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；科技信息咨询服务；房地产开发经营；房屋建筑工程施工；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；企业自有资金投资；广告业；餐饮管理；酒店管理；场地租赁（不含仓储）；人才推荐。
股权结构：广州无线电集团有限公司持有其100%股权。
（三）交易标的基本情况及协议的主要内容
1、交易标的基本情况
公司名称：广州市广百小额贷款有限公司
统一社会信用代码：91440101076515158J法定代表人：钟芬注册资本：30,000万元成立时间：2013年8月14日住 所：广州市越秀区长堤大马路316号广州珠江华侨大酒店（拟名：广州民间金融大厦）第5层06、07房
经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。
广百小贷的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人姓名/名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 广州市广百股份有限公司 | 7,500.00 | 25.00% |
| 2 | 广州广电运通金融电子股份有限公司 | 6,000.00 | 20.00% |
| 3 | 广州纺织工贸企业集团有限公司 | 6,000.00 | 20.00% |
| 4 | 广州化工集团有限公司 | 6,000.00 | 20.00% |
| 5 | 广州万宝长睿投资有限公司 | 3,000.00 | 10.00% |
| 6 | 广州市广百展贸股份有限公司 | 1,500.00 | 5.00% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% |
2、股权转让协议主要内容
经友好协商，公司拟与广电新兴产业园签订《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州广电新兴产业园投资有限公司关于广州市广百小额贷款有限公司20%股权之股权转让协议》，主要内容如下：
甲方：广州广电运通金融电子股份有限公司
乙方：广州广电新兴产业园投资有限公司
标的公司：广州市广百小额贷款有限公司
1、甲方同意按照本协议条款向乙方转让其持有标的公司20%的股权，乙方
同意受让该股权。
2、转让价格及付款方式、期限
2.1双方约定，交易基准日为2020年12月31日。根据广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广电运通金融电子股份有限公司、广州广电新兴产业园投资有限公司拟股权交易涉及的广州市广百小额贷款有限公司股东全部权益市场价值的资产评估报告》（编号：业评资字[2021]第0292号）确认的标的公司的净资产值，甲方同意将其持有标的公司的20%股权以人民币47,856,800元的价格转让予乙方，乙方同意按该价格受让。
2.2第一期款项支付：乙方应自本次股权转让事项在工商登记部门办妥股权变更登记之日起20个工作日内向甲方支付股权转让总价款的50%，即人民币23,928,400元。
第二期款项支付：乙方应自本次股权转让事项在工商登记部门办妥股权变更登记之日起满三年后20个工作日内向甲方支付股权转让总价款剩余款项，即人民币23,928,400元。
2.3如本次股权转让行为涉及有关税费，由甲、乙双方各自依法承担。
3、资产、债权债务和所有者权益处理
3.1标的公司的资产、债权债务和所有者权益，甲乙双方同意按中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（编号：众环审字(2021)0500042号）中的结果及其明细予以认定，即截至2020年12月31日，标的公司的资产总额为人民币240,325,870.97元，负债总额为人民币1,216,204.60元，净资产为人民币239,109,666.37元。
3.2工商变更完成后，标的公司的债权债务仍由其自行承担。除《专项审计报告》（编号：众环审字(2021)0500042号）中列明的标的公司债权债务外，若交易基准日前标的公司产生的或有债务和其他债务，给乙方造成损失的，由甲方按照原持股比例向乙方承担责任。
3.3标的公司自交易基准日的次日到工商变更完成之日（含）的期间（下称
“过渡期”）的资产、债权债务和所有者权益由转让后的标的公司依法享有和承担。过渡期内，标的公司的经营行为甲方应及时通知乙方，甲方不得以标的公司资产进行质押、抵押、提供担保、承担或有债务等可能导致股东权益出现重大减损的行为，如因此导致股东权益遭受重大减损的，甲方应赔偿因此给乙方造成的实际损失。
4、特别约定
4.1标的公司截至2020年12月31日的待收回发放贷款和垫款（评估价值）为人民币951.27万元（下称“应收账款总额”），应在标的公司首次重新启动正常开展业务之日（以标的公司的股东会决议及日期为依据，重新启动正常开展业务指的是标的公司整顿结束，按照《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》或现行相关法律法规或政策性文件规定重新对外办理各项小额贷款业务，重新开始以小额贷款为日常业务的经营活动，下同）前全部收回，否则甲方应在收到乙方书面通知之日起20个工作日内按照该剩余金额的20%向乙方进行补偿，计算公式：
（1）剩余金额=应收账款总额（951.27万元）-已收回的应收账款。
（2）补偿款=（951.27万元-已收回的应收账款）×20%，举例：如标的公司首次重新启动正常开展业务之日前已收回应收账款751.27万元，则甲方应向乙方支付的补偿款为（951.27万元-751.27万元）×20%=40万元。
4.2自乙方持有标的公司的20%股权之日（即工商登记部门办妥股权变更登记）起5年内，如标的公司进入解散、清算、破产、被吊销营业执照或被申请破产等类似法律程序，如乙方最终自标的公司获得分配的财产低于乙方已支付的受让价款及已支付受让价款年化收益率5％的收益，甲方承诺就差额部分（下称“差额补足款”）在收到乙方书面通知之日起20个工作日内向乙方补足。差额补足款计算公式如下：
（1）差额补足款=乙方第一笔已支付的受让价款×（1+5％×d1/365）+乙方第二笔已支付的受让价款×（1+5％×d2/365）……+乙方第N笔已支付的受让价款×（1+5％×dn/365）-乙方最终自标的公司获得分配的财产。
（2）dn为乙方每一笔已支付的受让价款应计的收益天数=自乙方支付每笔受让价款至乙方最终自标的公司获得分配财产期间的天数。若乙方支付某一笔受让价款时间在乙方最终自标的公司获得分配财产时间之后的，则该笔已支付的受让价款应计的收益天数为0。
5、违约责任
5.1由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方向守约方承担赔偿损失的法律责任。如属于双方违约，将根据实际情况，由双方分别承担各自应负的法律责任。
5.2乙方未按本协议约定时间缴纳股权价款超过15日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照股权转让总价款的万分之三向甲方支付违约金。
5.3甲方未按本协议约定时间支付第八条约定的补偿款及差额补足款的，甲方应按照股权转让总价款的万分之三向乙方支付违约金。
5.4如因一方过错导致不能按本协议约定完成股权工商变更登记，守约方有权解除本协议，并要求过错方赔偿守约方的直接经济损失及退回乙方已支付的全部股权转让款。
6、协议生效：本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章且本次股权转让事项经广州市地方金融监督管理局批准后生效。
（四）交易目的及交易对广电运通的影响
公司拟通过本次股权转让，优化资产结构，增强核心竞争力，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战略。本次股权转让占公司总资产的比重较小，对公司生产经营不会产生重大影响。
（五）本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的经常性关联交易金额合计为人民币0.00万元。
（六）关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见
1、董事会审议情况
公司于2021年5月20日召开了第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于转让参股公司广州市广百小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事黄跃珍、钱喆、杨文峰对该事项回避表决。本次关联交易金额为4,785.68万元，无须提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见
在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核，并对该事项发表事前认可意见，认为：
（1）公司将所持广州市广百小额贷款有限公司的20%股权转让予关联方广州广电新兴产业园投资有限公司，公司通过本次股权转让，优化资产结构，增强核心竞争力，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战略。
（2）本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于转让参股公司广州市广百小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第七次（临时）会议进行审议，关联董事黄跃珍、钱喆、杨文峰需要回避表决。
3、独立董事独立意见
独立董事认为：
（1）公司将所持广州市广百小额贷款有限公司的20%股权转让予关联方广州广电新兴产业园投资有限公司，公司通过本次股权转让，优化资产结构，增强核心竞争力，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战略。
（2）本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（3）在审议该议案时关联董事黄跃珍、钱喆、杨文峰回避表决，关联交易
决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意本次关联交易事项。
4、监事会审议情况
公司于2021年5月20日召开了第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于转让参股公司广州市广百小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》。
（七）保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司的保荐机构，对公司转让参股公司广百小贷股权暨关联交易事项进行了核查，认为：
1、本次交易经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。
3、本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，保荐机构对公司本次交易事项无异议。
中信建投证券对公司上述股权转让暨关联交易事项无异议。
二、关于投资设立广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）的关联交易
（一）关联交易事项概述
为落实“产业+资本”双轮驱动策略，投资孵化新兴产业，培育新的战略增长点，公司由全资子公司广州支点创业投资有限公司（以下简称“支点创投”）与广州市城发投资基金管理有限公司（以下简称“城发基金”）共同投资设立广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智创基金”或“基金”，最终名称以工商登记为准），依托广电运通在金融科技及人工智能方面的产业资源，以及城发基金在基础设施建设及产业转型升级方面的投资经验，开展在人工智能、智慧城市、5G应用、产业转型升级、新兴产业等方面的股权投资。基金规模2亿元，支点创投作为LP出资1.5亿元，城发基金作为GP出资0.5亿元。
城发基金董事长林耀军为公司董事，城发基金为公司关联方。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与城发基金具有关联关系，公司与城发基金的共同对外投资构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：广州市城发投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440101094100730B
类 型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：1,250,200万元人民币
法定代表人：林耀军
成立日期：2014年3月19日
住 所：广州市天河区珠江西路5号6001房A单元
经营范围：股权投资；基金管理服务。
城发基金的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 比例 |
| 1 | 广州广泰城发规划咨询有限公司 | 1,225,686.08 | 98.0392% |
| 2 | 广州产业投资基金管理有限公司 | 24,513.92 | 1.9608% |
| 合计 | 1,250,200.00 | 100.00% | |
（三）交易标的基本情况及协议的主要内容
1、交易标的基本情况
基金名称：广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准）拟注册地址：广州基金规模：2亿元组织形式：有限合伙企业经营范围：股权投资；企业自有资金投资（以工商登记为准）基金期限：存续期为7年，其中基金成立之日起5年内为投资期，剩余期限(含延长期限)均为退出期。若基金存续期满，经全体合伙人同意，基金存续期可以继续延长。各出资主体及出资情况如下：
| 序号 | 出资人姓名/名称 | 出资方式 | 出资额 （万元） | 占出资总额的比例(%） |
| 1 | 广州市城发投资基金管理有限公司(GP) | 货币 | 5,000.00 | 25.00% |
| 2 | 广电运通金融电子股份有限公司 | 货币 | 15,000.00 | 75.00% |
| 合计 | -- | 20,000.00 | 100.00% |
2、合伙协议主要内容
经友好协商，公司全资子公司支点创投拟作为有限合伙人、城发基金拟作为普通合伙人共同订立《广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，除上述“交易标的基本情况”外，合伙协议主要内容如下：
1、合伙人出资额、出资方式、出资期限
1.1全体合伙人总认缴出资额为人民币2亿元。其中：支点创投作为有限合伙人认缴出资额为人民币1.5亿元，占总出资额的75%，于合伙企业成立后20个工作日内缴足；城发基金作为普通合伙人认缴出资额为人民币0.5亿元，占总出资额的25%，于合伙企业成立后20个工作日内缴足。
1.2出资方式：现金出资。
2、执行事务合伙人：除非经全体合伙人一致同意另有其他普通合伙人加入，全体合伙人签署本协议即视为本协议项下之唯一普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。
3、管理费
作为管理人提供合伙事务管理服务的对价，本合伙企业应向管理人支付管理费：
3.1基金存续期限（五年投资期，两年退出期）内，在投资期期间，合伙企业应按各合伙人实缴出资额的2%/年支付管理费；在退出期期间，合伙企业应按各合伙人实缴出资额的1%/年支付管理费。
3.2管理费按年支付，由基金管理人按照本款约定计算本收费期间基金管理费后从合伙企业财产中一次性提取，不足部分由全体有限合伙人按照其认缴出资比例补足缴纳。
3.3各合伙人一致同意，本基金应在资金到位后的6个月内完成不少于1个项目投资，如未实现，则暂停计提管理费，直至完成1个项目投资。
4、合伙企业的委托管理：全体合伙人一致同意，自合伙企业成立之日起委托执行事务合伙人城发基金担任管理人；执行事务合伙人在本协议项下的关于合伙企业投资经营管理等职责、权限由管理人行使。
5、投资项目
5.1投资方向
全体合伙人一致确认并同意，合伙企业的资金将投向由投资决策委员会决策通过的股权投资项目。投资标的的产业范围包括：人工智能、新基建、智慧城市、5G应用、产业转型升级、新兴产业等。闲置资金可购买固定收益金融、结构性
存款、其他理财产品（包括但不限于现金类产品）或经全体合伙人一致同意的其他产品。合伙企业投资于广电运通体系内项目或广电运通对外投资项目的比例将不低于合伙企业认缴出资总额的50%；合伙企业投资于中晚期项目的比例将不低于合伙企业认缴出资总额的70%。项目是否属于广电运通体系内项目或广电运通体系对外投资项目，以及项目所处阶段由基金管理人根据实际情况进行研判决定，并在项目基金投决决议文件中明确。
5.2投资方式：包括但不限于股权直投、参与其他子基金投资（FOF）的方式进行投资，或是经基金投决委同意的其他投资形式。
5.3退出方式：包括但不限于：（1）首次公开发行（IPO）；（2）并购；
（3）股权或股份回购；（4）其他更有利于维护全体合伙人利益的退出方式。
6、投资决策委员会
6.1本合伙企业下设投资决策委员会。执行事务合伙人在合伙企业设立后应尽快组建投资决策委员会（本协议中简称“投委会”），投资决策委员会是本合伙企业最高投资决策机构，负责对合伙企业的重要投资事项进行评议并作出决定。投委会按照本协议的规定行使职权、履行职务。
6.2合伙企业的投委会由五名委员组成，其中管理人委派三名，有限合伙人支点创投及其关联人委派两名，五分之四以上（含本数）委员同意为通过。管理人可在投委会委员中指定一名投委会主席，具体负责投委会会议的主持和评议工作。
6.3管理人应根据投资和退出计划及项目发展状况，及时制定项目投资方案、退出方案，报合伙企业投资决策委员会决议。
7、可分配资金的分配顺序及分配金额
投资期内本基金的项目回收资金可滚动投资，退出期内本基金的项目回收资金不得再用于投资，各个投资项目收入扣除相应承担费用及相关款项（如有）后所获得的可分配资金净额由执行事务合伙人按 “先回本后分利”原则自主执行分配，即按以下顺序进行分配：
（1）按照各合伙人的实缴出资比例分配，直至所有合伙人均收回其累计实缴出资额及门槛收益（即各合伙人收到的累计收益达到实缴出资额的30%）；
（2）各合伙人根据第（1）条收回其全部累计实缴出资额及门槛收益后，基金如还有剩余可供分配收益，则剩余可供分配收益的20%全部分配给担任基金管理人的普通合伙人，其余80%在全体合伙人之间按其实缴出资比例进行分配。
8、经营亏损承担：合伙企业的亏损由全体合伙人根据实缴出资额分担。如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议或明显不作为行为），导致本合伙企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向本合伙企业承担赔偿责任。
9、合伙人会议：合伙人会议为合伙企业合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。审议事项需全体合伙人一致同意后方可在合伙人会议通过。合计代表合伙企业实缴出资总额三分之一及以上的有限合伙人有权提议召开临时合伙人会议，提议人应向普通合伙人提交包括会议通知在内的完整提议。
10、违约责任及缔约过失责任
10.1如果任一合伙人未能履行本协议项下的其他义务或违反在本协议下所作承诺或声明的，则构成对本协议的违约。在此情况下，本协议其他方之任何一方均可书面通知违约合伙人要求其改正或补救，违约合伙人应在收到通知之日起的六十天内对其违约行为及违约后果予以补救。如果六十天届满时，违约合伙人仍然未对违约予以补救，则本协议其他守约合伙人有权将违约合伙人除名并/或终止本协议。
10.2在违反本协议的情况下，违约合伙人应对由于其违约所引起的本协议其他方的损失负责。本协议其他守约合伙人如提前终止本协议，则该项终止不应免除违约合伙人的任何义务，也不能免除违约合伙人因违反本协议而对本协议其他守约合伙人所造成损失的赔偿责任。
10.3除另有约定外，如因任意一方违反本协议项下承诺导致本协议被宣告无效、撤销或不可执行的，违约合伙人应向守约合伙人赔偿因此遭受的损失或信赖本协议的履行而可取得的利益。
11、本协议生效日：本协议自各方签署之日起生效。
（四）交易目的及交易对广电运通的影响
1、以资本助推产业发展，撬动未来新增长点
十四五期间，广电运通提出“124战略”，以数字金融为基础，以“技术+资金”的模式切入新型城市基础设施建设，充分发挥人工智能在产业升级、产品开发、服务创新等方面的技术优势，推动金融科技、城市智能两条主线高质量发展。其中，通过投资并购手段、吸纳优质企业进入广电运通体系将成为战略布局的重要手段之一。基金主要投向人工智能、智慧城市、5G应用、产业转型升级、新兴产业等领域。其中，基金投资于广电运通体系内项目或广电运通对外投资项目的比例将不低于基金认缴出资总额的50%。围绕广电运通的战略发展方向，基金将依托股权投资手段，共同拓展新业务布局、新技术方向，同时培育未来增长的核心驱动力。
2、使用基金手段，配合公司并购战略实施，并有效提升公司资金利用效率
由于近年来产业政策的大力推动、创业环境的变化，创业团队、优质中小企业对接受上市公司并购的认识趋于理性，更关注双方业务的协同、体制机制的融合等。尤其是技术创新、模式创新型企业，其处于业务与技术快速成长阶段，经营与决策需要更为灵活的机制，并不适合在双方接洽后的短时间范围内即实现并购。由此，对符合广电运通布局方向的优质企业，先期使用基金手段进行投资，并导入产业资源进行孵化，协助其快速成长，未来时机成熟时可根据实际情况考虑装入上市公司，可以有效实现双方由浅入深逐渐融合、提升并购效果，同时也可避免其业绩波动对上市公司整体业绩产生不利影响。此外，通过设立基金进行投资，可以有效利用公司闲置资金，获取合理回报，提高公司资金利用效率。
3、本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（五）本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的经常性关联交易金额合计为人民币0.00万元（不含定向增发7.00亿元增资款）。
（六）关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见
1、董事会审议情况
公司于2021年5月20日召开了第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于投资设立广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。
2、独立董事事前认可意见
在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核，并对该事项发表事前认可意见，认为：
（1）公司由全资子公司广州支点创业投资有限公司与关联方广州市城发投资基金管理有限公司共同投资设立广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙），该基金将依托股权投资手段，共同拓展新业务布局、新技术方向，同时培育未来增长的核心驱动力。
（2）本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于投资设立广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第七次（临时）会议进行审议，关联董事林耀军需要回避表决。
3、独立董事独立意见
独立董事认为：
（1）公司由全资子公司广州支点创业投资有限公司与关联方广州市城发投资基金管理有限公司共同投资设立广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙），该基金将依托股权投资手段，共同拓展新业务布局、新技术方向，同时培育未来增长的核心驱动力。
（2）本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（3）在审议该议案时关联董事林耀军回避表决，关联交易决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意本次关联交易事项。
4、监事会审议情况
公司于2021年5月20日召开了第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于投资设立广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。城发基金董事长林耀军为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次与城发基金的交易构成关联交易。
（七）保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司的保荐机构，对公司对外投资暨关联交易事项进行了核查，认为：
1、本次交易经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。
3、本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，保荐机构对公司本次交易事项无异议。
中信建投证券对公司上述对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司转让参股公司股权暨关联交易和投资新设参股公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
龚建伟 李少杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日