证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2021-031
三川智慧科技股份有限公司关于对外投资设立山西万家寨智慧科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
2021年5月21日，三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与山西万家寨水控装备制造有限公司（以下简称“山西万家寨”或“甲方”）、山西合力思创科技有限公司（以下简称“合力思创”或“丙方”）签署《智能水表制造公司出资人协议书》，确定共同出资2,000万元，设立“山西万家寨智慧科技有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”），其中公司出资540万元，出资比例为27%；山西万家寨出资1,020万元，出资比例为51%；合力思创出资440万元，出资比例为22%。
本次对外投资已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。根据公司章程，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）山西万家寨水控装备制造有限公司
1、名称：山西万家寨水控装备制造有限公司
2、统一社会信用代码：91149900MA0L4CN23D
3、注册地址：山西省示范区太原阳曲园区锦绣大街小微企业园二期综合办公楼301-1
4、法定代表人：张佳伟
5、注册资本：5,000万元
6、经营范围：智能水务管理云平台、水库安全监测系统、智能停车系统、水利设备控制系统的设计、研发、安装、维修与销售；物联网研发与制造；智能
水表、节水材料、生态防护材料的生产、销售、安装与维修等。
（二）山西合力思创科技有限公司
1、名称：山西合力思创科技有限公司
2、统一社会信用代码：911401000704723452
3、注册地址：太原市万柏林区和平南路139号十二院城第115幢C座2单元0101号
4、法定代表人：王坦
5、注册资本：2,000万元
6、经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；通信工程；计算机网络工程；安全技术防范系统设计、安装、监理、运营等。
三、投资标的基本情况
本次对外投资的投资标的为设立合资公司。其中公司出资人民币540万元，出资比例为27%；山西万家寨出资人民币1,020万元，出资比例为51%；合力思创出资440万元，出资比例为22%。各方均以人民币现金出资。
合资公司名称（暂定名）：山西万家寨智慧科技有限公司；注册资本：人民币2,000万元；注册地址：山西省太原市综改区阳曲产业园区内；经营范围：计量仪器仪表、二次供水设备的研发、生产、销售；通讯设备、电子配件、无线数据终端的生产、组装和销售；物联网服务、计算机软硬件及信息集成系统、水务自动化和信息化系统及通信技术、电子科技、信息科技、数据治理、物联网技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等（最终以登记机关的核准登记为准）。
四、投资协议主要内容
（一）合资公司经营目标和经营模式
合资公司以传统制造业为基础、物联网技术为引领，聚焦水利、水务行业的智能化和信息化升级，打造一个集研发、生产、销售一体化的水利、水务物联网智能制造企业。合资公司依据公司法和公司章程自主经营，独立核算，实行现代企业制度和市场化运作模式。
（二）合资公司注册资本及各方出资情况
合资公司的注册资本为人民币2,000万元，其中甲方以现金1,020万元出资，股权占比51%；乙方以现金540万元出资，股权占比27%；丙方以现金440万元出资，股权占比22%；各方出资额于合资公司成立之日起30个工作日实缴到位。
（三）合资公司组织机构
1、合资公司全体股东组成股东会，股东会是合资公司的权力机构，负责合资公司重大事项决策。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及公司对外投资、担保及提供财务资助的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、合资公司设董事会，董事会成员5名，甲方推荐3名，乙方、丙方各推荐1名，董事经股东推荐后由股东会选举产生或更换，对股东会负责。董事每届任期为三年，任期届满，经连选可以连任。董事会设董事长1名，董事长由甲方推荐的董事担任，董事长为公司的法定代表人。董事会就所审议事项作出决定时，须经全体董事三分之二以上同意。
3、合资公司设立监事会，监事会成员3名，甲、乙、丙三方各推荐一名监事人选，监事会主席由乙方推荐人选担任，监事会每届任期为三年，任期届满，经连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
4、合资公司设立经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名、财务负责人1名，副总经理若干名。总经理由丙方提名人员担任，财务负责人和1-2名副总经理由甲方提名人员担任，乙方提名1-2名分管生产、技术或销售、服务的副总经理。总经理、副总经理、财务负责人由董事会聘任或解聘。
（四）关于知识产权的约定
在各方作为合资公司股东期间产生的技术成果、科技成果，其相关的知识产权，按下列方式处理：
1、在合资公司存续期间利用合资公司的人员或财力等资源并由合资公司独立完成的技术成果、科技成果，其相关的知识产权归合资公司所有。
2、在合资公司存续期间，由合资公司委托股东方进行研发的技术成果、科技成果及相关知识产权，归合资公司所有。
3、如合资公司需主导定制软件研发项目时，同等条件下优先由乙方或丙方提供有偿服务，知识产权归属合资公司所有，并由开发者提供免费售后服务。
（五）关于字号商标的使用
1、各方同意合资公司可根据经营需要，在具体产品经所有方授权后，无偿合法使用该方的字号及商标。
2、各方同意合资公司可以根据实际经营需要申请自有字号及商标。
3、若甲乙丙三方中任何一方不再作为合资公司股东时，合资公司应立即停止使用其字号及商标。
（六）其他约定事项
1、合资公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，由全体股东根椐持股比例进行年度利润分配。利润分配每年进行一次，在当年的4月底前分配上年度的利润。
2、合资公司经营期限为20年，期满后根据股东会决议可使合资公司存续。
3、各方股东均承诺自合资公司成立起五年内不对外转让所持有的合资公司的股权。
4、未经各方书面同意，任何一方不得转让其所持有的全部或者部分合资公司股权，或者委托任何第三方管理其所持有的合资公司股权，或者委托任何第三方行使股东权利。
5、非经全体股东一致同意，合资公司或合资公司股东、董事以及其他高级管理人员不得以合资公司资产对外（包括但不限于股东及其关联公司）担保，不得以合资公司名义进行其他保证行为，不得把合资公司资产借给个人或组织（包括但不限于股东及其关联公司）。否则，责任方应按合资公司注册资本的20%向合资公司的其他股东支付违约金；由此给合资公司造成损失的还应全额赔偿。
6、一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额，每逾期一天，违约方应按逾期出资额的万分之五向守约方支付违约金。如逾期90日仍未足额缴纳出资额，视为违约方自愿放弃本协议约定的所有权益和其在合资公司的所有股东权益（包括实缴和未实缴出资部分），同时守约方有权单方解除本协议、解散合资公司，或选择与其他任何人寻求合作。由于前述一方违约给合资公司造成损失的，违约方应承担赔偿责任。
7、任何一方不履行本协议规定的任一项义务时，经守约方书面催告后仍不履行的，应按合资公司注册资本的20%承担违约责任。如造成其他出资人损失的，还应赔偿其他出资人的全部损失。
8、因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，诉请合资公司注册地有管辖权的法院解决。
五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
本次对外投资，为公司与区域内具有自有市场和影响力的大型水务企业的全资子公司以及区域内具备营销和软件平台服务能力的优势企业共同出资设立合资公司，通过资源整合，实现优势互补，稳定和拓展区域市场，进一步提高智能水表及智慧水务软件产品的市场占有率与渗透率，进而提升公司品牌效益和经营业绩。
本次对外投资可能存在市场供需实际情况与预测值发生偏离以及经营管理不善、市场拓展不力等风险，但因投资规模小，对公司正常经营不会产生重大不利影响。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、《智能水表制造公司出资人协议书》。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二一年五月二十一日