关于对广东派生智能科技股份有限公司
的年报问询函
创业板年报问询函【2021】第 328 号
广东派生智能科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2020年度报告事后审查中关注到以下情况：
1. 2018年6月你公司以3亿元现金收购广东远见精密五金股份有限公司（以下简称“远见精密”）100%的股权，并签署了《股权转让协议》。根据协议约定，远见精密实际控制人韩勇、周文君承诺：
远见精密2018年度、2019年度、2020年度实现的营业收入分别不低于2亿元、4.6亿元、7.8亿元；净利润分别不低于0.25亿元、0.55亿元、0.95亿元。韩勇、周文君通过本次股权转让所取得的交易价款扣除相关税费后，将全额用于从二级市场购买你公司股票，锁定期三年，若远见精密业绩承诺期内实际实现的净利润低于转让方承诺的最低净利润，则实际控制人根据协议所买入的股票的锁定期最长延长一年。远见精密2018年、2019年、2020年分别实现营业收入3.71亿元、2.15亿元、0.63亿元，实现净利润0.14亿元、-3亿元、-0.3亿元，均未完成承诺业绩。
（1）请补充提供远见精密承诺期各年度单体财务报告；
（2）请提供远见精密2018年至2020年各年度前十名客户明细，包括客户名称、已签订的销售合同金额及合同履行情况，销售内容、
收入确认金额、收入确认依据、期末回款金额、逾期金额、坏账计提金额等，核实前述客户是否与公司、实际控制人、持股5%以上股东、董监高及利益相关方存在关联关系。请年审会计师核查并发表意见；
（3）结合问题（2）回复、市场环境和竞争状况、客户变动和订单执行情况、成本费用明细及变化情况等，说明远见精密承诺期收入大幅下滑并形成巨额亏损的原因和合理性；
（4）请结合远见精密经营情况、业绩承诺实现情况、所属行业发展状况以及商誉减值计提情况等，补充说明该次股权收购作价公允性和合理性，未设置业绩补偿等安排是否损害上市公司利益，前期收购决策是否审慎、合理。请独立董事核查并发表意见；
（5）请补充披露韩勇、周文君取得交易价款后交易公司股票情况，包括交易时间、购买/出售数量、购买/出售金额，截至回函日二人持有你公司股票情况，并报备股票交易凭证，说明二人是否履行了股票回购及锁定承诺；
（6）请结合远见精密业绩完成情况、股权转让协议相关约定补充披露韩勇、周文君所持股票锁定延期的具体安排。
2. 报告期末你公司货币资金余额为2.01亿元，其中银行承兑汇票保证金150万元、被查封冻结存款57.08万元；有息负债（短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债）账面余额3.61亿元，较期初增长14.07%，其中短期借款期末余额3.33亿元，较期初增长
147.30%，主要是肇庆鸿特增加银行贷款的影响；报告期内财务费用中利息支出金额3,410.73万元。
（1）请补充提供肇庆鸿特2019年、2020年单体财务报表；
（2）请逐项列示截至报告期末你公司短期借款明细，包括但不限于融资主体、债权人名称、借款金额、贷款利率、期限、借款用途、是否逾期以及逾期金额等，结合说明报告期肇庆鸿特大幅增加银行贷款的原因；
（3）请补充说明公司货币资金中冻结存款和银行承兑票据保证金的形成原因；并结合货币资金及现金流状况、日常资金需求、融资能力、偿债能力、有息负债的偿还计划等，说明你公司货币资金能否匹配公司经营需求，是否存在流动性风险，以及你公司已采取或拟采取的改善资金状况的措施。
3. 报告期末你公司对肇庆鸿特非经营性往来款余额10.82亿元，对远见精密非经营性往来款余额1.13亿元，请补充说明与两家子公司之间非经营性往来款形成的原因、用途，预计偿还时间，是否构成财务资助，是否履行审议程序和信息披露义务，是否存在关联方资金占用情形。请年审会计师核查并发表意见。
4. 年报显示，2020年6日23日，公司审议通过了《关于变更小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关联交易的议案》，对于小黄狗环保科技有限公司（以下简称“小黄狗”）欠远见精密普通债权36,755.84万元（其中，债权本金35,360.72万元，债权利息1,395.11万元），同意按现金清偿和债转股相结合的方式清偿。其中50万元以下（含本数）的部分以现金方式全额清偿，超过50万元的部分中的26,500万元债权按30%的比例以现金方式清偿，剩余10,205.84万元
债权以债转股方式清偿，具体为每25元债权转增为小黄狗环科1元注册资本，共计新增小黄狗注册资本408.23万元。2020年7月16日，远见精密收到小黄狗现金清偿款8000万元。2020年9月1日，小黄狗完成了股权清偿相关的工商变更登记手续。报告期末，远见精密持有小黄狗3.60%的股权，列入其他权益工具投资科目核算，期末余额2,608.22万元。
（1）请补充说明前述远见精密对小黄狗应收账款形成的交易背景、产生原因、账龄、计提坏账准备金额，结合应收账款出现重大信用风险的时点及公司识别该重大信用风险的时点，说明公司前期是否及时就该债权充分计提坏账准备；
（2）请说明上述债务重组的会计处理过程、对合并报表的影响金额，以及报告期末小黄狗3.6%股权账面价值的确定过程及依据；
（3）根据你公司前期回复，远见精密拟开展产品技术创新，依托现有小黄狗智能分类回收箱产品1.0版本升级到更智能更经济的
2.0版本。请结合小黄狗破产重整进展、实际经营、主要财务数据及前期交易对公司损益影响等情况，说明远见精密升级小黄狗智能分类回收箱产品的原因及合理性，继续开展小黄狗相关业务是否审慎、合理，是否损害上市公司利益。请独立董事核查并发表意见。
请年审会计师就问题（1）（2）进行核查并发表意见。
5. 2020年7月21日，你公司董事会审议通过会计估计变更事项，将长期待摊费用中的模具摊销方法由年限平均法分两年摊销变更为工作量法进行摊销，预计增加2020年半年度净利润余额217.6万元，
增加2020年6月末所有者权益217.6万元。本次会计估计变更自2020年4月1日起开始执行。
（1）请结合公司生产经营情况及同行业可比公司情况，说明本次会计估计变更的原因和依据，测算对2019年、2020年净利润及所有者权益的影响金额及影响比例。请年审会计师核查并发表意见；
（2）本次定期报告披露前未将专项审计报告提交股东大会审议，请结合问题（1）回复说明是否符合本所《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.6.7条相关规定。
6. 年报显示，你公司2019年、2020年归属于母公司股东的净利润-42,849.92万元、1,554.21万元，经营性现金流量净额-816.43万元、11,869.01万元。分季度主要财务指标显示，2020年第一季度、第二季度营业收入2.43亿元、2.49亿元，归属于母公司股东的净利润-1,923.62万元、1,583.27万元，经营性现金流量净额1,702.28万元，-13,180.18万元。
（1）请结合主要产品销售情况、信用政策、相关财务报表科目的勾稽关系等，详细说明报告期内经营性净现金流同比大幅增长，与净利润存在显著差异的原因及合理性；
（2）请你公司结合自身业务模式、应收账款回款情况、历史同期情况、减值计提等因素，补充说明第一季度净利润为负的原因，第二季度净利润同比大幅增长的同时，经营性现金流量净额为负的原因及合理性。
7. 报告期内你公司支付其他与经营活动有关的现金2,783.59万
元，请逐笔说明上述款项对应的具体业务内容，是否存在真实商业背景，是否涉及关联方资金占用或财务资助情形。
8. 报告期你公司计入当期损益的政府补助707.76万元，较上年同期减少51.22%。请补充列示你公司主要政府补助的收到时间、发放主体、发放原因、相关补助是否附生效条件、计入当期损益的合规性，说明报告期计入损益的政府补助大幅减少的原因，公司对于单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。
9. 报告期末，你公司计提的预计负债余额为413.96万元，请补充披露报告期末公司涉及诉讼事项的具体进展情况，说明预计负债计提依据，计提是否充分。请年审会计师核查并发表意见。
10. 报告期你公司在建工程期末余额3,848.22万元，较期初减少
41.17%，本期转入固定资产1,126.20万元，“都市丽人1903、1904”“立式加工中心机（发那科）”本期合计发生其他减少947.67万元，其中“都市丽人1903、1904”转入投资性房地产，报告期内新增投资性房地产521.77万元。
（1）请结合在建工程转固的具体时点、验收报告等，说明报告期相关转固资产折旧金额计提充分性，说明“立式加工中心机（发那科）”本期发生其他减少的原因；
（2）请补充说明投资性房地产主要用途，由在建工程转入原因、目的及合理性，是否办妥产权证书，请核实相关房产是否符合投资性房地产确认条件。
请年审会计师核查并发表意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在5月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年5月21日