东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]666号”文核准，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”、“发行人”或“公司”）公开发行116,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。发行人已于2021年4月14日刊登可转债募集说明书及摘要，于2021年4月16日完成申购，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为中装建设公开发行可转债的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的116,000.00万元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：深圳市中装建设集团股份有限公司
英文名称：Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co., Ltd.
注册资本：721,445,836元
法定代表人：庄重
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2016年11月29日
股票简称：中装建设
股票代码：002822
注册地址：广东省深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办公）
董事会秘书：于桂添邮政编码：518001联系电话：0755-83598225互联网址：http://www.zhongzhuang.com/经营范围：建筑装修装饰工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹级（以上均按建设部D244023230号建筑业企业资质证书经营）；消防设施工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级（凭建设部D344045053号建筑业企业资质证书经营）；安全技术防范系统设计、施工、维修贰级（凭广东省公安厅粤GB765号广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证经营）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部A144002493工程设计资质证书经营）；博物馆陈列展览设计专项甲级（凭中国博物馆协会A2019028资质证书经营）；博物馆陈列展览施工壹级（凭中国博物馆协会A2019030资质证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙级；建筑幕墙工程设计专项甲级；消防设施工程设计专项乙级（以上均按建设部A244002490工程设计资质证书经营）；音、视频工程企业资质特级（凭中国录音师协会NO.A074041资质证书经营）；净化工程叁级（凭洁净行业协会SZCA1128号资质证书经营）；展览陈列工程设计与施工一体化一级（凭中国展览馆协会C20171457资质证书经营）；承装类、承修类电力设施许可证肆级（凭国家能源局南方监管局6-1-00265-2017资质证书经营）；园林绿化、灯光音响、舞台设备安装，建筑智能化产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：医疗器械销售、维修及售后服务。
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立及上市情况
（1）发行设立情况
2012年3月22日，深圳市中装设计装饰工程有限公司（以下简称“中装有限”）召开股东会并作出决议，同意由中装有限的股东庄小红、庄展诺、陈一、刘广华、邓会生、鼎润天成、国投衡盈、骥业投资、华浩投资作为发起人，以
2012年1月31日为基准日，将中装有限整体变更为股份公司。2012年3月26日，中装有限全体股东签署了《深圳市中装建设集团股份有限公司发起人协议》。2012年4月11日，经中装建设创立大会暨第一次股东大会决议通过，中装有限整体变更为股份公司，以截至2012年1月31日经审计的净资产367,638,157.54元，按照1:0.27200659的比例折合成100,000,000股（每股面值为人民币1元）。天职国际对中装建设的出资情况进行审验并出具《验资报告》（天职深QJ【2012】431号）。
2012年4月16日，公司办理完毕工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301103849354的《企业法人营业执照》。
公司发起人为5名自然人股东和4家机构股东，设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本（万股） | 持股比例（%） | 类型 |
| 1 | 庄小红 | 5,098.00 | 50.98 | 自然人股 |
| 2 | 庄展诺 | 1,875.64 | 18.76 | 自然人股 |
| 3 | 陈一 | 1,400.00 | 14.00 | 自然人股 |
| 4 | 鼎润天成 | 500.00 | 5.00 | 合伙企业股 |
| 5 | 刘广华 | 300.00 | 3.00 | 自然人股 |
| 6 | 邓会生 | 270.00 | 2.70 | 自然人股 |
| 7 | 国投衡盈 | 231.21 | 2.31 | 合伙企业股 |
| 8 | 骥业投资 | 180.64 | 1.81 | 合伙企业股 |
| 9 | 华浩投资 | 144.51 | 1.45 | 社会法人股 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
（2）发行人上市情况
2016年10月14日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】2351号”文《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股7,500万股（每股面值1元），并于2016年11月29日在深交所挂牌交易，新股发行成功后，公司股本增至30,000万股，并经天职国际出具天职业字【2016】16751号《验资报告》审验。2017年2月7日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。此次公开发行后，公司的股本结构如下：
| 股东名称或类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 22,500.00 | 75.00 |
| 其中：庄小红 | 9,921.98 | 33.07 |
| 庄展诺 | 3,650.47 | 12.17 |
| 陈一 | 2,724.75 | 9.08 |
| 其他股东 | 6,202.80 | 20.68 |
| 无限售条件流通股 | 7,500.00 | 25.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
2、发行人股本结构
截至2020年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 质押或冻结情况 | 限售股份数量（股） | |
| 股份状态 | 数量（股） | ||||||
| 1 | 庄小红 | 境内自然人 | 176,057,928 | 24.40 | 质押 | 112,500,000 | - |
| 2 | 庄展诺 | 境内自然人 | 73,009,350 | 10.12 | 质押 | 38,250,000 | 54,757,012 |
| 3 | 广州市玄元投资管理有限公司－玄元百顺1号私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 13,246,600 | 1.84 | - | - | |
| 4 | 陈一 | 境内自然人 | 12,749,200 | 1.77 | 质押 | 10,784,000 | - |
| 5 | 宁仙桃 | 境内自然人 | 10,762,430 | 1.49 | - | - | - |
| 6 | 李卓 | 境内自然人 | 10,614,867 | 1.47 | - | - | - |
| 7 | 严勇 | 境内自然人 | 8,698,217 | 1.21 | - | - | 8,698,217 |
| 8 | 刘广华 | 境内自然人 | 8,000,000 | 1.11 | - | - | - |
| 9 | 深圳市中装建设集团股份有限公司回购专用证券账户 | 境内一般法人 | 7,288,400 | 1.01 | - | - | - |
| 10 | 张昕 | 境内自然人 | 5,802,072 | 0.80 | - | - | - |
| 合计 | 326,229,064 | 45.22 | - | 161,534,000 | 63,455,229 | ||
（三）主营业务情况
发行人是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能、机电、园林、新能
源、物业管理等业务为一体的城乡建设综合服务商。目前主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。
近年来，凭借着全面的业务资质和优秀的施工能力，公司在全国范围内成功完成了一系列的代表性装饰工程项目，包括：中华人民共和国交通部办公楼四季厅、深圳证券交易所运营中心、卓越皇岗世纪中心、深圳南山文体中心、深圳蔡屋围京基金融中心、太平金融大厦、中国移动深圳信息大厦、天津出入境检验检疫局综合实验楼、宁波报业传媒大厦、天津帝旺凯悦酒店、深圳湾万怡酒店、维雅德酒店、深圳东部华侨城“茶溪谷”花园酒店、海南文昌半岛酒店、深圳国际会展中心、广东惠州会展中心、新疆国际会展中心、中国国际广播大楼、青岛机场、长春龙嘉国际机场航站楼、武汉天河机场交通中心、深圳地铁2号线、4号线、深圳大学学府医院、哈尔滨工业大学深圳校区、广东东莞万科松山湖、保利?海上罗兰项目别墅、招商?鲸山别墅、和平里花园Ⅱ期、哈工大深圳校区、侨城一号等。公司在全国装饰行业百强企业综合评价中的排名2016-2018年位列第八、2019年位列第七，并获得“深圳市企业社会责任3A企业”、广东省信用企业评价3A、广东省500强企业等荣誉；连续十七年获评“广东省守合同重信用企业”。
报告期内，发行人按产品划分的销售情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 装饰施工 | 513,982.13 | 92.09 | 466,735.67 | 96.05 | 395,072.89 | 95.30 |
| 装饰设计 | 12,884.16 | 2.31 | 9,273.89 | 1.91 | 5,973.53 | 1.44 |
| 园林市政 | 17,544.89 | 3.14 | 9,901.23 | 2.04 | 13,523.11 | 3.26 |
| 物业服务 | 12,160.16 | 2.18 | - | - | - | - |
| 其他业务收入 | 1,573.55 | 0.28 | ||||
| 营业收入合计 | 558,144.89 | 100.00 | 485,910.79 | 100.00 | 414,569.53 | 100.00 |
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
公司2018年度及2019年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了“天职业字[2019]22881号”和“天职业字[2020]22921号”标准无保留意见的审计报告。2020年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2021]008163号”标准无保留意见的审计报告。
1、主要财务报表数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 730,237.57 | 606,509.85 | 474,229.80 |
| 负债总额 | 384,633.69 | 317,701.68 | 257,136.54 |
| 所有者权益总额 | 345,603.88 | 288,808.16 | 217,093.26 |
| 归属于母公司所有者权益总额 | 334,578.61 | 289,309.14 | 217,245.24 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 558,144.89 | 485,910.79 | 414,569.53 |
| 营业利润 | 33,974.47 | 31,204.95 | 25,246.54 |
| 利润总额 | 33,296.32 | 29,832.79 | 24,548.97 |
| 净利润 | 25,893.13 | 24,312.73 | 16,507.83 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 25,837.90 | 24,760.91 | 16,709.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 24,841.81 | 24,688.60 | 16,605.01 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -30,216.56 | 6,597.80 | -24,550.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,905.82 | -13,117.50 | -24,769.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,625.45 | 33,218.31 | 24,573.70 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -17,498.06 | 26,685.94 | -24,744.91 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.66 | 1.78 | 1.71 |
| 速动比率（倍） | 1.58 | 1.70 | 1.63 |
| 资产负债率（合并）（%） | 52.67 | 52.38 | 54.22 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 53.72 | 52.82 | 54.27 |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） | 4.64 | 4.23 | 3.62 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.84 | 0.90 | 0.93 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.39 | 1.53 | 1.62 |
| 存货周转率（次/年） | 17.48 | 18.76 | 22.61 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 42,336.91 | 40,547.52 | 34,477.17 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.75 | 4.69 | 4.32 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -0.42 | 0.10 | -0.41 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.24 | 0.39 | -0.41 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 3.05 % | 3.12% | 0.29% |
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数；
（5）总资产周转率=2*营业收入/（总资产期初账面价值+总资产期末账面价值）；
（6）应收账款周转率=2*营业收入/（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值+合同资产期初账面价值+合同资产期末账面价值）；
（7）存货周转率=2*营业成本/（存货期初账面价值+存货期末账面价值）；
（8）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用；
（9）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
（10）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（11）每股净现金流量=现金净流入或净支出/期末普通股股份总数；
（12）研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
3、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
（1）净资产收益率
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） |
| 2020度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.32 | 10.83 | 7.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.00 | 10.80 | 7.90 |
（2）每股收益
| 报告期利润 | 基本每股收益（元） | 稀释每股收益（元） | ||||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 归属于普通股股东的净利润 | 0.37 | 0.41 | 0.28 | 0.37 | 0.41 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 0.35 | 0.41 | 0.28 | 0.35 | 0.41 | 0.28 |
二、申请上市可转换公司债券的情况
| 证券类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 116,000万元（共计1,160万张） |
| 债券面值 | 每张100元 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由承销商包销。 |
| 配售比例 | 原股东优先配售2,909,016张，占本次发行总量的25.08%；网上社会公众投资者实际认购8,518,389张，占本次发行总量的73.43%；主承销商包销数量为172,595张，占本次发行总量的1.49%。 |
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行已经公司第三届董事会第二十六次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过。
2、本次发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]666号文核准。
3、发行人本次可转债上市已经取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据公司《营业执照》，并经东兴证券适当核查，东兴证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；
4、发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展状况与国家的经济发展水平密切相关，宏观经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。2020年新型冠状病毒肺炎疫情肆虐，对全国、全球经济造成了严重的影响。虽然国家计划加大对基础设施建设的投入，但由于宏观经济影响要素错综复杂，对建筑装饰行业的业务需求和业务结构带来了较大影响。由于本公司所处行业对宏观经济景气度的敏感性，本公司提醒投资者注意宏观经济景气度变化导致公司经营业绩波动的风险。
2、房地产行业政策调控带来的风险
房地产行业作为建筑装饰行业的下游行业，房地产行业的发展情况会对建筑装饰行业的发展产生较大的影响。房地产行业受到国家政策调控的影响较大，近
年来，国家陆续颁布了包括信贷、税收等一系列行政手段对于房地产行业进行宏观调控，政策导向成为房地产发展的重要方向。
在当前落实“房住不炒”的大背景下，房地产存在向下波动的可能性，导致房地产投资建设的减少。如果政府继续出台更为严厉的房地产调控政策，则可能会在业务订单量、施工进度及客户回款等方面对公司的经营业绩带来不利影响。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
随着国内建筑装饰企业的快速发展，已经有相当一部分企业在建筑装饰的设计、施工及综合配套服务等方面具备了较强的竞争实力，并陆续通过IPO、借壳等方式进入资本市场，与此同时中国建筑装饰市场的巨大需求吸引了较多的大型外资建筑装饰企业进入国内市场，公司当前面临着较为激烈的市场竞争。虽然公司已经具有较为全面的业务资质，拥有丰富的施工、设计经验和人才储备，但随着市场竞争加剧，公司的行业地位、市场份额、盈利水平等方面都会面临较大的竞争。
2、工程项目的实施风险
建筑工程一般涉及施工准备、工程开工、工程主体和建筑装饰等多个环节及众多施工单位。公司所从事的建筑装饰业务属于建筑施工项目的后期工程，其施工进度依赖于建筑工程项目的整体进度。因此，公司的工程项目能否顺利开展和竣工，除公司自身因素外，还受到公司控制范围以外的众多因素影响。如果发生甲方（业主）资金紧缺导致无法支付工程款、项目土建工程延误、工程项目被监管机构叫停、甲方（业主）变更工程设计等情况，公司所承接的工程项目存在延期、停工或者“烂尾”的风险。虽然公司在选择项目时偏向于承接客户信誉较好、实力较强或回款较为及时的工程项目，但随着业务规模不断扩大，承接的工程项目数量不断增加，不排除公司承接的项目由于各方面原因出现延期、停工或者“烂尾”，导致工程施工投入不能如期结算、回收，甚至出现坏账损失，从而影响公司的经营业绩。
3、通过劳务分包公司使用施工人员的风险
由于建筑装饰行业本身的经营特点，本公司除在册员工外，还通过专业劳务分包公司使用具有专业技能的施工人员进行施工作业。虽然公司与劳务分包公司签订合同明确约定了双方的权利和义务，并建立了严格的日常施工管理制度，但是如果劳务分包公司不能及时安排施工人员，或者施工过程中出现安全事故或劳务纠纷，则可能给公司的正常生产经营带来一定的风险。
4、工程质量和安全施工风险
公司在采购、施工、验收等环节形成了全过程、全流程的管理控制体系，公司也已经通过了ISO9001质量管理体系认证、GB/T50430质量管理体系认证和GB/T28001职业健康安全管理体系认证，并在公司内部设立了专门的质量安全部门确保工程质量以及安全施工管理。公司设立至今未发生过重大工程质量和安全事故，但若出现工程质量或安全事故将对公司的业绩和声誉产生一定的影响。
5、科技转型升级及开拓新兴市场不达预期的风险
2020年，公司积极致力于科技转型升级，布局IDC业务板块。IDC是国家战略性新兴产业中新一代信息技术的核心基础设施，随着5G时代的到来，对IDC的需求将进一步增加，从而吸引更多的资本可能进入该行业，市场竞争将更加激烈。如转型升级及开拓新兴市场不达预期，会对公司短期业绩产生较大影响。
（三）财务风险
1、应收账款和合同资产的回款风险
报告期各期末，发行人应收账款和合同资产账面价值合计分别为278,910.69万元、355,500.38万元及448,258.35万元，占公司总资产的比例分别为58.81%、
58.61%及61.39%，占比较高。发行人应收账款和合同资产账面价值合计占总资产比例较高由所处行业的特点决定，随着公司业务规模的扩大，应收账款和合同资产账面价值合计总体呈上升趋势，应收账款和合同资产账面价值合计占总资产的比例预计仍将可能保持较高水平。如果未来宏观经济发生不利变化或者货币资金环境趋紧等因素导致应收账款和合同资产不能及时回收或者欠款客户发生重大不利风险，将影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，从而对发行人的经营及业绩水平造成不利影响。
此外，发行人尚存在部分由工程施工纠纷而产生的未决诉讼或仲裁，若该等诉讼久拖不决或者败诉也将会对本公司应收账款和合同资产的回收造成不利影响。
2、原材料价格上涨的风险
发行人主营业务成本中原材料占比较高，建筑材料价格的波动，对建筑装饰工程成本有直接的影响。虽然公司也通过与供应商长期合作等方式保证基础建材供应充足且在一定程度上保障原材料价格的稳定，但是不排除未来因建筑材料价格上涨、供应短缺等因素导致公司材料成本增加，如果公司不能及时将相关成本内部消化或转移到下游客户，则公司盈利水平将受到影响。
3、经营活动现金流净额低于净利润的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-24,550.65万元、6,597.80万元和-30,216.56万元，占净利润的比例分别为-148.72%、27.14%和-116.70%，波动较大。公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润是由公司所处行业的经营模式及发展阶段决定的。
公司作为建筑装饰施工类企业，在工程项目实施过程中，需根据项目情况支付履约保证金、垫付材料款及劳务款。建筑装饰行业甲方（业主）付款进度一般慢于项目完工进度，同时，项目完成后工程款的决算流程较长、结算时存在项目质保金等因素也影响了公司款项的回收。上述收付款时间的差异影响了公司资金的流动性，加之公司正处于成长期，业务规模的持续增长在一定程度上进一步加大了上述差异。
目前，公司通过增加银行贷款和经营性负债，能够基本满足业务发展需求。但随着公司业务规模的继续增长，公司需要更多的资金来满足日常经营需求。如未来公司经营活动现金流量净额持续大幅低于同期净利润，且公司不能及时通过多渠道筹措资金，公司的资金周转能力将会被削弱，并对公司的业务拓展能力造成不利影响。
4、毛利率下降的风险
报告期内，发行人主营业务综合毛利率分别为14.58%、17.28%和17.29%，
综合考虑研发费用归集口径变化的影响，发行人主营业务综合毛利率整体保持稳定，与同行业上市公司比较不存在重大差异。但是，随着公司业务规模的持续扩大，面对激烈的市场竞争格局，公司为开拓新的市场及为保持与优质客户的长期合作关系，未来有可能采取适当降低毛利率的营销策略，因此，公司主营业务毛利率存在下降的风险。
5、企业税收优惠发生变化的风险
2015年公司通过高新技术企业认定，2015年至2017年适用15%的企业所得税优惠税率。2018年公司未通过高新技术企业资格重新认定，公司2018年度按25%的税率缴纳企业所得税，对公司的经营业绩产生一定影响。2019年公司通过了高新技术企业资格重新认定，有效期三年，2019年1月1日起至2021年12月31日止，公司按照15%的税率缴纳企业所得税。如果未来国家相关税收优惠政策发生调整，公司不能通过高新技术企业资格重新认定，将对未来的经营业绩产生不利影响。
6、资产流动性风险
目前，考虑到主营业务所需垫付的投标保证金、履约保证金等资金需求及周转周期，公司的有息债务以短期借款为主，截至2020年12月31日，公司有息债务153,823万元，均为银行授信额度内的短期及长期银行借款，占负债总额比例为39.99%，存在一定的流动性压力和风险。
（四）未决诉讼或仲裁风险
截至2020年12月31日，发行人存在部分由工程施工款或材料采购款等纠纷而产生的未决诉讼或仲裁。虽然公司在工程施工、工程管理及财务收支等方面拥有较为完善的内部控制，与客户和供应商建立了良好的合作关系，但是随着公司业务规模的持续扩张，不排除因客户或供应商的商业信用等因素的变化导致本公司出现新的诉讼或仲裁事项，从而对公司经营产生不利影响。
虽然公司未决诉讼等重大或有事项均为正常合法的建筑装饰经营行为中所涉及的合同纠纷，公司已依法聘请律师积极应诉，根据《企业会计准则——或有事项》的规定进行了相关会计处理，但是公司仍面临未决诉讼败诉从而对公司持
续经营造成不利影响的风险。
（五）实际控制人股权质押风险
发行人实际控制人庄小红女士、庄展诺先生合计持有公司249,067,278股，持股比例合计为34.52%。截至2020年12月31日，庄小红女士、庄展诺先生合计质押150,750,000股，占其所持公司股份的59.50%，占公司股本的比例为
20.90%。
根据《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国物权法》及股票质押式回购交易融资相关协议的规定，在融入方不按照约定到期购回或者发生约定的实现质权的情形时，质权人可以就拍卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。虽然庄小红女士、庄展诺先生资信状况良好、履约能力较强且已承诺采取合法措施持续维持控制地位的稳定性，但若其未能按照约定到期购回股票，所质押的公司股份可能出现被强制平仓，进而影响实际控制人的控股地位。
（六）业务扩张带来的管理风险
公司上市以后，经营规模持续扩大，伴随着业务的快速增长，公司的人员不断增长，经营区域不断扩大，管理难度不断加大。近年来，公司虽然已根据实际情况建立起一套完整的内部控制制度，但是随着公司业务的不断拓展和规模扩张，公司将面临管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等多方面的挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织架构和管理模式未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司管理水平与经营规模同步增长，使公司面临一定的管理风险。
（七）募集资金投资项目风险
1、募投项目投资及实施的风险
本次募集资金主要用于建筑施工工程项目建设、五沙（宽原）大数据中心和补充流动资金。对于建筑施工工程项目建设，在投资项目的管理和组织实施过程中，存在工程进度、工程质量、原材料及人工价格等因素发生变化的风险，工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控制等是否发生较大变化以及是否出现意外事件或不可抗力，都会对项目预期效益的实现产生影响；对于五沙（宽原）大
数据中心，虽然前期对募集资金投资项目进行了缜密的分析和可行性论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。但在项目实施过程中及项目建成后，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，则可能导致公司本次募集资金投资项目产能无法被完全消化，同时折旧摊销成本将上升，或项目建设过程中由于管理不善等原因导致不能如期实施，从而将会带来本次募集资金投资及实施风险。
2、摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临即期回报被摊薄的风险。
3、技术风险
IDC基础服务及其增值服务方面，数据集中、海量数据、管理复杂、连续性要求等对该行业也提出了较高的要求，同时随着各行业数据集中管理需求增加以及业务模式的不断变革，传统数据中心面临诸多挑战，需要不断改进并开发新的技术，如果因为研发不足等技术因素导致不能及时满足客户要求，将对五沙（宽原）大数据中心项目的顺利实施产生不利影响。
4、募投项目租赁用地及建成建筑物的权属风险
五沙（宽原）大数据中心项目用地系顺德宽原向佛山市顺德三泰能源投资有限公司租赁取得，租赁期限自2019年9月1日至2038年12月31日，该土地使用权取得方式为出让，规划用途为工业用地。双方约定，租赁期满后佛山市顺德三泰能源投资有限公司同意在满足相关条件下，按照原合同条款续签，租赁期限至该项国有土地使用权届满之日，即2057年7月22日。在租赁合同到期前，佛山市顺德三泰能源投资有限公司若违约提前解除租赁关系或因其经营不善导致被第三人主张权利，虽然顺德宽原可以依约获得赔偿，但是会对本次募投项目的实施及公司的业务经营造成较大的不利影响。
同时，根据双方签订的合同，基于双方合作需求，顺德宽原出资在租赁土地上建成的建筑物将登记在佛山市顺德三泰能源投资有限公司名下，但将依约办理抵押权人为顺德宽原的抵押登记手续，若佛山市顺德三泰能源投资有限公司对租赁土地上的建筑物进行抵押或其他处分，也会对本次募投项目的实施及公司的业务经营造成一定的不利影响。
（八）发行可转债的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动预期收益及现金流存在不确定性，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、利率风险
本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
3、可转债到期不能转股的风险
公司的股票价格不仅受盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司的偿债压力。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不
低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会提出转股价格向下修正方案但未能通过股东大会表决。因此，在可转债存续期内，可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
5、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将可能向下调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加，这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
6、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，甚至低于面值，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
7、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
8、信用评级变化风险
经中证鹏元评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
9、流动性风险
本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易，但上市核准仍需要在本次可转债发行结束后方能进行，且依赖于主管部门的审核，公司无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，具体上市进程存在不确定性。同时，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以期望价格足额出售的流动性风险。
（九）业绩下滑甚至亏损的风险
2020年1月，我国新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全国各行业的工作开展均受到疫情带来的不同程度影响。2020年一季度，公司的业务开展受到人员隔离、
交通管制、推迟复工等因素的影响，开工复工率不足，营业收入和净利润均同比下滑；未来若国内新型冠状病毒肺炎疫情不能得到有效防控，或受本文所述相关风险因素的负面影响，以及出现公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风险，相关风险均可能导致公司营业收入、毛利率等财务指标波动或下降，从而出现业绩大幅下滑甚至亏损的情况。
（十）股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）截至2020年12月31日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至2020年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至2020年12月31日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至2020年12月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至2020年12月31日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
作为发行人的保荐机构，东兴证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度 |
| 和内部审计制度 | |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
| 保荐机构名称 | 东兴证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 魏庆华 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12、15层 |
| 保荐代表人 | 王斌、邓艳 |
| 联系电话 | 010-66555519 |
| 传真 | 010-66555103 |
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
东兴证券认为：中装建设本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，中装建设本次公开发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券同意保荐中装建设
可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王斌 邓艳
东兴证券股份有限公司2021年5月20日
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐机构法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司2021年5月20日