硕贝德：中信证券股份有限公司关于公司与专业投资机构合作暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司与专业投资机构合作暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，对硕贝德与专业投资机构合作暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

一、关联交易概述

公司拟作为有限合伙人使用自有资金3,000万元认缴由深圳市聚合资本有限公司作为基金管理人发起设立的苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚合鹏飞”）。

因公司12个月内离职的原独立董事李旺先生为聚合鹏飞基金管理人深圳市聚合资本有限公司的实际控制人且任总经理、执行董事，为聚合鹏飞普通合伙人苏州聚合鹏展创业投资有限公司的实际控制人且任执行董事，为聚合鹏飞有限合伙人深圳市众瀚创业投资有限公司的实际控制人且任总经理、执行董事，此外李旺先生还认缴聚合鹏飞的份额，故公司本次与专业投资机构合作构成关联交易。

公司第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事会第十六次临时会议于2021年5月20日审议通过了《关于公司与专业投资机构合作暨关联交易的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。该关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）基金管理人

名称：深圳市聚合资本有限公司

统一社会信用代码：91440300093837431Y

类型：有限责任公司

注册资本：500万元人民币法定代表人：李旺成立日期：2014-03-18住所：深圳市南山区高新南一道008号创维大厦A座504-1室经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资管理；投资咨询

股东及持股比例：李旺持股65%、高歌持股35%主要人员：李旺任总经理、执行董事；戴伟佳任监事备案情况：深圳市聚合资本有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1071626

关联关系：深圳市聚合资本有限公司为公司原独立董事李旺先生控制的企业，且其在该公司任总经理及执行董事，故为公司关联方

财务数据：

单位：万元
项目/会计期间	2020年12月31日（已审计）	2021年3月31日（未审计）
资产总额	298.55	508.53
负债总额	4.62	276.82
所有者权益总额	293.93	231.72
项目/会计期间	2020年1-12月（已审计）	2021年1-3月（未审计）
营业收入	-	-
净利润	-80.77	-62.21

（二）拟认缴的普通合伙人

名称：苏州聚合鹏展创业投资有限公司

统一社会信用代码：91320505MA25AX6F0Y

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：300万元人民币

法定代表人：李旺

成立日期：2021-03-04

住所：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东及持股比例：深圳市聚合资本有限公司持股100%

主要人员：李旺任执行董事；李柳葳任监事关联关系：苏州聚合鹏展创业投资有限公司为公司原独立董事李旺先生控制的企业，且其在此该公司任执行董事，故为公司关联方

财务数据：截至2021年4月30日，苏州聚合鹏展创业投资有限公司的总资产为40万元，负债为0万元，所有者权益为40万元；2021年3-4月营业收入、净利润均为0万元。（以上数据未经审计）

（三）拟认缴的有限合伙人

1、深圳市众瀚创业投资有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5GNRLH22

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

注册资本：3,000万元人民币

法定代表人：李旺

成立日期：2021-03-29

住所：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦二十二层2201C

经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；科技项目投资（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：

无

股东及持股比例：李旺持股100%

主要人员：李旺任总经理、执行董事；戴伟佳任监事

关联关系：深圳市众瀚创业投资有限公司为公司原独立董事李旺先生控制的企业，且其在该公司担任总经理及执行董事，故为公司关联方

财务数据：截至2021年4月30日，深圳市众瀚创业投资有限公司的总资产为1,000万元，负债为0万元，所有者权益均为1,000万元；2021年3-4月营业收入、净利润均为0万元。（以上数据未经审计）

2、鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91360600MA39BNKP5K

企业类型：有限合伙企业

注册资本：20,000万元人民币

执行事务合伙人：武汉鑫百年投资管理有限公司

成立日期：2020-11-07住所：江西省鹰潭市高新技术产业开发区炬能路1030号经营范围：一般项目：企业总部管理，数字文化创意内容应用服务，文艺创作，企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东及持股比例：许晓明持股99%、武汉鑫百年投资管理有限公司持股1%关联关系：鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

3、泰科源（深圳）资本管理有限公司

统一社会信用代码：914403003544701222企业类型：有限责任公司注册资本：3,000万元人民币法定代表人：赵克勤成立日期：2015-11-25住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的技术开发；从事电子产品的培训；电子产品的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

股东及持股比例：冯伟持股96.50%，刘亚东持股3.50%

关联关系：泰科源（深圳）资本管理有限公司与公司不存在关联关系。

4、自然人合伙人

序号	姓名	身份证号码	住所	是否与公司存在关联关系
1	李旺	222xxxx021X	深圳市南山区沙河锦绣花园	是
2	易芳	362xxxx1220	深圳市南山区锦绣花园	否
3	爱东	530xxxx2925	广东省深圳市南山区蛇口半岛城邦一期	否
4	龙溪涓	532xxxx0627	广东省深圳市福田区福华一路	否
5	浦杰	321xxxx6318	江苏省镇江丹阳市界牌镇武阳工业园	否
6	张备兰	430xxxx0060	北京市海淀区蓝靛厂春荫园	否
7	于海琦	130xxxx6442	深圳市龙华区民治大道1003号	否
8	秦铮	522xxxx0820	深圳市南山区华侨城天鹅堡	否

9	周祥书	512xxxx0323	重庆市渝北区高岩支路1号	否
10	任晓宇	430xxxx7762	深圳市南山区天鹅湖花园二期	否
11	田笛	652xxxx0325	深圳市南山区南新路3012号南贸中心	否
12	朱锁华	321xxxx6779	江苏省丹阳市后巷镇前巷村	否
13	马志尔	321xxxx0000	江苏省镇江市丹阳市西环路2-1号	否
14	车颖轩	520xxxx0027	贵州省贵阳市南明区泰祥国际	否
15	陈向阳	330xxxx0438	深圳市南山区深湾一路1号红树西岸	否
16	付涛	422xxxx0423	深圳市南山区科技园路	否

截至本核查意见出具日，聚合鹏飞尚处于筹备和募集阶段，除上述合伙人外的其他合伙人正就认缴份额的相关事宜履行内部决策流程，最终合伙人名单以实际签署的《苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）为准。如聚合鹏飞基金的其他合伙人为公司的关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。

上述已披露的各合作方未直接或间接持有公司股份，除苏州聚合鹏展创业投资有限公司、深圳市聚合资本有限公司、深圳市众瀚创业投资有限公司及李旺先生为一致行动人外，已披露的其他合伙人之间不存在一致行动关系。

三、标的基本情况

1、名称：苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）

2、执行事务合伙人：苏州聚合鹏展创业投资有限公司

3、基金管理人：深圳市聚合资本有限公司

4、统一社会信用代码：91320505MA25C88E8R

5、注册地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢

6、成立时间：2021-03-09

7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、截至本核查意见出具日，拟认缴情况：

单位：万元

序号	合伙人名称	拟认缴出资额
1	苏州聚合鹏展创业投资有限公司	100
2	深圳市众瀚创业投资有限公司	1,000
3	鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）	3,330
4	惠州硕贝德无线科技股份有限公司	3,000
5	泰科源（深圳）资本管理有限公司	3,000

6	李旺	5,000
7	易芳	1,050
8	爱东	1,000
9	龙溪涓	1,000
10	浦杰	1,000
11	张备兰	2,000
12	于海琦	1,000
13	秦铮	1,000
14	周祥书	1,000
15	任晓宇	1,000
16	田笛	1,000
17	朱锁华	1,000
18	马志尔	1,000
19	车颖轩	2,000
20	陈向阳	1,000
21	付涛	1,000

注：聚合鹏飞尚处于筹备和募集阶段，最终合伙人名单及认缴金额等信息以工商部门核准为准。

四、合伙协议主要内容

1、基金规模：合伙企业目标募集规模为人民币4.5亿元至5.5亿元，由全体合伙人缴纳。

2、组织形式：有限合伙。

3、出资进度：全体合伙人以 40%、30%、30%的比例分三期实缴其认缴出资额。各合伙人应在2021年05月31日前实缴其40%认缴出资金额，剩余两期30%、30%根据项目投资进度由基金管理人提前30天对全体合伙人发出《付款通知书》通知出资，最晚分别不迟于2022年03月31日、2022年12月31日完成出资。

4、后续募集：自2021年06月1日起，不超过六个月的期限为后续募集期，普通合伙人可接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额。经合伙人会议决议同意，后续募集期最多可再延长六个月。

5、存续期间：合伙期限暂定8年，其中投资期4年，自本协议签署之日起计算。投资期结束至基金存续期届满期间为基金退出期，周期为4年，退出期结束后，合伙人会议有权根据运营情况决定延长合伙期限（“延长期”），周期为2年。

6、投资方向：合伙企业对外投资应集中于以下领域：ICT领域、数字经济领域、

新兴消费领域。ICT领域主要包括：通信、移动通信、电力电子、新能源汽车等上下游。数字经济领域主要包括：云生态、工业互联网等上下游。合伙企业为组合投资基金，非专项基金，对单个企业或项目的投资不得超过合伙企业认缴出资总额的百分之二十五。

7、管理和决策：合伙企业的管理方式为受托管理，委托管理人即深圳市聚合资本有限公司管理。凡拟投资项目，先由管理人进行审核完善；合伙企业的投资决策最终提交投资决策委员会决策。

8、收益分配：取得的项目投资收入中的可分配现金，①首先向所有合伙人按其实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其在本合伙企业的实缴出资额为止；②其次按照上述第①项方式分配后仍有剩余，则首先向普通有限合伙人以外的各有限合伙人分配优先回报，优先回报为其在本合伙企业的实缴出资额按照每年8%（单利）计算的金额；其次向普通合伙人分配优先回报，优先回报为其在本合伙企业的实缴出资额按照每年8%（单利）计算的金额；③再次按照上述第②项方式分配后，剩余部分的80%，向所有合伙人按其实缴出资比例进行分配；④最后按照上述第③项方式分配后的剩余部分分配给基金管理人团队（具体名单以及分配比例由基金管理人书面约定）。

9、各投资人的权利与义务

普通合伙人的基本权利如下：①受限于本协议的其他约定，管理和运用基金财产；

②按照本协议约定，及时、足额获得管理费用；③制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；④依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；⑤按照本协议约定，在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策；⑥按照本协议的约定分配投资收益；

⑦在合伙企业清算时，依照本协议参与企业剩余财产的分配；⑧按照有关规定和本协议约定行使因基金财产投资所产生的权利。

普通合伙人的基本义务如下：①普通合伙人将按照本协议的约定向合伙企业及时、足额缴付出资。认真履行本协议项下的相关承诺；②普通合伙人应对合伙企业的债务承担连带清偿责任；③本协议约定的其他普通合伙人应承担的义务。

有限合伙人的基本权利如下：①根据法律规定及本协议的约定的范围内，参与合伙企业事务；②根据法律规定及本协议的约定，对合伙企业的经营状况享有知情权；③根据本协议的约定，获得合伙企业的投资收益分配；④根据本协议的约定，出席合伙人会议并对相关事项进行表决；⑤依照本协议的约定，将其在合伙企业中的财产份额进行转让；⑥在合伙企业清算时，依照本协议参与企业剩余财产的分配；⑦本协议约定的其他由有限合伙人享有的权利。

有限合伙人的基本义务如下：①认真阅读本协议，保证投资资金的来源及用途合法；

②接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；③以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于合伙企业的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息；④认真阅读并签署风险揭示书；⑤按照本协议约定按期缴纳出资，承担本协议约定的管理费及其他相关费用；⑥按照本协议约定承担基金的投资损失；⑦向管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；⑧保守商业秘密，不得泄露合伙企业的投资计划或意向等；⑨不得违反本协议的约定干涉管理人的投资行为；⑩除法律、法规规定及本协议另有约定外，不得退出合伙企业或要求合伙企业赎回其合伙权益；?不得从事任何有损基金、管理人管理的其他基金合法权益的活动。

10、会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。

11、管理费：管理费计费基数为①投资期内：合伙企业的认缴出资总额；②退出期内：合伙企业的认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金。管理费费率：投资期及退出期内费率为2%/年，延长期内不收费。

12、争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交深圳仲裁委员会仲裁解决。因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本协议各方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。

五、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额

本年年初至本核查意见出具日，公司与关联方李旺先生、深圳市聚合资本有限公司、苏州聚合鹏展创业投资有限公司及深圳市众瀚创业投资有限公司未发生过关联交易。

六、本次投资对公司的影响和存在的风险

本次投资借助专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，整合各方优势资源，有利于公司进一步掌握行业动态，加快实现公司的战略目标和产业布局，提升公司综合竞争能力及未来持续盈利能力。

聚合鹏飞尚处在筹备和募集阶段，可能存在募集不足而导致基金不能设立的风险；

聚合鹏飞尚需在中国证券投资基金业协会办理基金备案，可能存在备案失败的风险；此外本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。公司将加强与合作方的沟通，关注聚合鹏飞的运营情况，督促管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

七、其他事项

1、公司在本次与专业投资机构合作前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

2、公司控股股东、实际控制人、现任全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均未直接参与本基金份额的认购，公司不存在现任董事、监事、高级管理人员在聚合鹏飞任职的情形。

3、公司本次投资事项将严格遵守法律法规以及规范性文件的规定，在实施过程中，及时披露投资事项的进展情况。

八、履行的程序

公司本次与专业投资机构合作暨关联交易事项已经公司2021年5月20日第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事会第十六次临时会议审议通过，独立董事对该事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，独立董事认为本次交易有利于把握行业发展中的良好机会，加快实现公司的战略目标和产业布局。本次交易遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此独立董事同意该议案。

九、保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了本次关联交易的相关议案及资料，了解关联方基本情况、与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：公司本次与专业投资机构合作暨关联交易事项已经第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事会第十六次临时会议审议通过，独立董事对该事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，该关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求及《公司章程》的规定，保荐机构对公司与专业投资机构合作暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司与专业投资机构合作暨关联交易的核查意见》之保荐机构签章页）

保荐代表人：

刘坚 计玲玲

中信证券股份有限公司年 月 日