证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-059
科顺防水科技股份有限公司关于股权激励部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次可上市流通的限制性股票数量为689,003股，占目前公司总股本的0.11%；
2、本次限售股份上市流通日为：2021年5月24日；
3、本次解除限售与已披露的股权激励计划不存在差异。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月13日召开的第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期可行权/解除限售条件成就的议案》，现将具体内容公告如下：
一、 股权激励计划已履行的相关审批程序
(一)2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年6月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第二次会
议审议通过了前述议案及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2018年6月28日至2018年7月7日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2018年7月12日出具了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次
临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年7月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年7月27日为授予日，向符合条件的315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益2,017.50万股，其中股票期权1,345.00万股，限制性股票672.50万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年8月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项。中伦律师就本激励计划调整相关事项出具了法律意见书。
6、2018年8月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通知，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的审核与登记工作已于2018年8月31日完成。
7、2019年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票
期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，监事会对预留部分股票授予激励对象进行核查，并出具了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励对象名单核查意见》，中伦律师出具了法律意见书。
8、2019年5月16日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股票与股票期权激励计划的授予登记工作，本次预留授予的激励对象共计75人，授予权益总量为460.5006万股，其中股票期权授予数量为307.00万股，限制性股票授予数量为153.5006万股。授予限制性股票的上市日为2019年5月16日，期权授予登记完成时间为2019年5月16日。
9、2019年6月19日，公司发布了《关于限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为294.3万股，占回购前公司总股本的0.48%，回购价格为6.628元/股。注销的期权数量为588.6万份。本次回购注销完成后，公司总股本由61,066.66万股减至60,772.36万股。
10、2020年5月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件成就的议案》，同意为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
11、2021年4月22日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职或个人考核
未达标，公司拟回购注销首次授予的限制性股票数量8.25万股，拟注销期权数量16.50万份；同时，拟回购注销预留授予限制性股票数量2.80万股，拟注销期权数量5.60万份。2021年5月13日，公司2020年年度股东大会审议通过了上述议案，截至本公告披露日，上述注销/回购注销事宜尚未办理完成。
二、董事会关于预留授予限制性股票激励计划第二期满足解除限售条件的说明
1、授予的限制性股票相应锁定期已届满
公司预留授予限制性股票的授予日为2019年4月26日，上市日期为2019年5月16日，根据《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划预留授予的限制性股票与股票期权自授予登记完成之日起12个月为限售期/等待期，激励对象获授的限制性股票与股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。预留授予的限制性股票/股票期权第二个解除限售期/行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售/行权的比例为实际授予限制性股票/股票期权数量的50%。
截至目前，预留限制性股票第二个限售期已届满，可以进行解除限售安排。
2、本次激励计划预留授予限制性股票第二期解除限售条件成就情况如下：
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、科顺股份未发生如下任一情形： （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 本激励计划预留授予股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，第二个解除限售期/行权期的业绩考核目标为以2017年净利润为 | 根据天健会计师事务所出具的公司《2020年度审计报告》（天健审〔2021〕3968号），公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润为 |
| 基数，2020年净利润增长率不低于75%；（上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。） | 890,334,135.37元，剔除股权激励成本影响后的净利润为914,310,113.29元，2020年实现归属于上市公司股东的净利润（剔除股权激励成本）较2017年净利润增长320.02%，满足当期解除限售/行权的条件。 |
| 4、激励对象个人层面业绩考核要求： 根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为A、B、C、D和E五个档次。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未行权部分由公司注销，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/可解除限售额度，注销当期期权额度，当期限制性股票由公司按授予价格回购并注销。 | 公司有5名原激励对象因离职或个人层面业绩考核未达要求，不符合2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的解除限售/行权条件；其余63名激励对象2020年度个人绩效考核均达标，满足2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售/行权条件。 |
综上所述，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售条件已满足。公司将对满足条件的全部激励对象办理解除限售所必需的相关事宜。本次解除限售与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
(一)预留限制性股票解除限售的安排
1、限制性股票上市流通日：2021年5月24日。
2、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
3、解除限售对象: 中层管理人员、核心技术 （业务）人员。
4、解除限售人数及数量:本次符合解除限售条件的激励对象人数共63名，可解除限售的限制性股票数量为689,003股，占公司目前总股本的0.11%；实际可上市流通数量为689,003股，占公司目前总股本的0.11%。
四、股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股份 | 167,000,421 | 26.28 | -689,003 | 166,311,418 | 26.18 |
| 二、无限售条件流通股份 | 468,371,179 | 73.72 | 689,003 | 469,060,182 | 73.82 |
| 三、股本总数 | 635,371,600 | 100.00 | 635,371,600 | 100.00 | |
五、其他说明
本次激励对象限制性股票解除限售所获收益，按国家税务总局相关规定所需缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董事会2021年5月21日