上海锦江国际实业投资股份有限公司对外投资暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
公司第四届第十七次董事会决议，审议通过《关于投资成立上海锦海捷亚物流管理有限公司的议案》。公司与上海海港工贸有限公司、香港巴克莱货运有限公司、尼尔森有限公司共同约定投资成立上海锦海捷亚物流管理有限公司（暂定名），公司出资5200万元。
由于香港巴克莱货运有限公司、尼尔森有限公司均是本公司的控股股东锦江国际（集团）有限公司间接控股的子公司，本次交易行为属关联交易。
公司于2004年12月15日召开的第四届第十七次董事会审议通过《关于投资成立上海锦海捷亚物流管理有限公司的议案》。公司的关联董事按规定回避本项投资议案的表决。公司独立董事在审议中，均投了赞成票。根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及《公司章程》的规定，本次投资不需股东大会批准。因涉及成立中外合资企业，本次合资事项须提交政府有关部门批准。
二、投资协议主体介绍
（一）投资协议主体
1、上海海港工贸有限公司
公司中文名称：上海海港工贸有限公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：上海市漕溪北路45号1201室
法定代表人：平凡
注册资金：200万元
经营范围：金属材料、建筑材料、塑料、胶合板、电子产品、仪器仪表、百货等。
2、香港巴克莱货运有限公司
公司中文名称：香港巴克莱货运有限公司
注册地点：香港中环干诺道中68号华懋广场二期12楼C
法定代表人：杨原平
主营业务：国际货运、仓储
3、尼尔森有限公司
公司中文名称：尼尔森有限公司
注册地点：英属维京群岛Tortola市路德镇TridentChambers
法定代表人：杨原平
主营业务：国际货运、仓储
（二）共同投资的关联关系
锦江国际（集团）有限公司是本公司的控股股东，香港巴克莱货运有限公司、尼尔森有限公司均是锦江国际（集团）有限公司间接控股的子公司。因此香港巴克莱货运有限公司、尼尔森有限公司与本公司构成关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、拟成立的合资公司为依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》设立的中外合资有限责任公司。
2、拟成立的公司注册资本为8000万元。本公司出资5200万元，占注册资本的65％；上海海港工贸有限公司出资800万元，占注册资本的10％；香港巴克莱货运有限公司出资1680万元，占注册资本的21％；尼尔森有限公司出资320万元，占注册资本的4％。四方均自筹资金，以现金形式出资。
3、拟成立的公司营业范围为：国际、国内物流相关产业链管理，进出口业务管理及相关信息管理，提供相关服务咨询等。
四、对外投资合同的主要内容
1、目的：通过合作四方在物流业拥有的一定优势、经验与稳定的客户群，在中国市场上获得质量和价格方面竞争能力，使投资各方获得应有的经济效益。
2、投资金额：合资公司的总投资额为8000万元。
3、出资方式和出资期限：上海锦江国际实业投资股份有限公司以人民币现金投入，上海海港工贸有限公司以人民币现金投入，香港巴克莱货运有限公司以美元现汇投入，尼尔森有限公司以美元现汇投入。人民币现金折算成外币的按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
投资各方应在合营企业营业执照签发之日起，将注册资本的15％按各自的出资比例分别在90天内汇入合营企业在中国的开户银行，注册资本的剩余部分应当在营业执照签发之日起2年内缴清。
出资日期以出资款到达合营企业开户银行账户的日期为准。
4、营业期限：合营公司的营业期限为20年。合营企业的成立日期为合营企业营业执照签发之日。
5、合同的生效条件和生效时间：合同经四方董事会、股东大会（如需要）通过后，自中华人民共和国有关审批机构批准之日起生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、实现公司的战略目标，做大做强物流主业，充分发挥公司长期以来在物流业积累的知识、经验、客户群等优势，并通过强强合作，巩固公司在物流业的竞争能力。
2、由于合作四方在物流行业均拥有一定的优势、经验与稳定的客户群，拟成立的公司在经营上有一定的基础。公司成立后，将为公司在第三方物流、仓储等相关产业的发展上打开空间。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为，上海锦江国际实业投资股份有限公司与上海海港工贸有限公司、香港巴克莱货运有限公司、尼尔森有限公司共同约定投资成立上海锦海捷亚物流管理有限公司（暂定名），符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定。董事会表决时关联董事均已回避，表决程序合法。本项投资有利于实现公司的战略目标，做大做强物流主业，巩固公司在物流业的竞争能力。本项投资符合公平、公正的原则，未发现有损害公司和其他股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议和会议记录；
2、独立董事意见。
上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会
2004年12月17日
