关于对深圳世纪星源股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 159 号
深圳世纪星源股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
一、关于保留意见的审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项包括：违规担保、有条件借款及减值、长期应收款-肇庆项目减值、南油福华项目交易事项的疑虑。请你公司就以下事项予以充分说明：
1、关于违规担保。2021年4月28日，你公司披露存在违规担保的公告，部分担保涉及诉讼并已判决你公司承担过错赔偿责任。2021年4月30日，你公司披露公告称，你公司与各民间借贷出借人、被担保债务原其他担保人、免责担保人就你公司担保义务的免责事项，在4月29日达成协议, 免除上市公司担保义务，放弃对上市公司担保的任何法律追索。会计师在审计报告中称无法获取充分、适当的审计证据以判断上述担保涉及的借款是否均实际用于你公司、你公司是否存在尚未披露的其他担保事项，以及对外担保给你公司可能造成损
失的金额。
（1）你公司在公告中称上述违规担保的被担保方为你公司实控人丁芃和春华咨询（深圳）有限公司。经查，春华咨询（深圳）有限公司股东为在英国注册的某公司。请你公司说明春华咨询（深圳）有限公司最终持有人股权结构及实际控制人，与你公司及控股股东、实际控制人的关联关系。并说明上述违规担保发生的主要责任人情况。
（2）你公司称担保发生的原因为在2018至2019年初，公司通过为实控人及其关联方向民间借贷出借人借入的民间借贷短期融资借款提供担保的形式，取得由实控人及其关联方免息借给上市公司的“过桥贷款”，偿还多笔到期银行贷款。请你公司以列表形式说明上市公司为实控人提供担保以及实控人及其关联方向上市公司提供资金情况，包括具体金额，起始日期，期限，偿还日期，并说明相关会计处理情况，以及你公司是否按照《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（2018年修订）》第四十六条、第四十七条的规定履行相应的审议程序或信息披露义务。
（3）请说明签署上述免除担保责任义务协议后，你公司是否仍存在被追究担保责任的法律风险，是否实际解决了违规担保事项，你公司与相关担保合同当事人是否存在其他应披露未披露协议或相关利益安排。请律师和年审会计师核查并发表明确意见。
（4）请说明你公司是否对上述担保事项进行会计处理，请年审会计师核查并担保事项的会计处理合规性发表明确意见。
（5）请以列表形式补充披露涉及的重大诉讼仲裁情况，包括但
不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、受理时间、审理阶段、涉案标的（金额），公司知悉或应当知悉上述诉讼的时间、公司是否对诉讼及时履行了信息披露义务，并请说明未及时披露上述诉讼事项的具体原因。
（6）请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于违规担保、资金占用、账户冻结、股份冻结、关联交易等，如存在，请补充披露，并说明你公司采取的解决措施。
（7）请你公司结合上述事项，说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条除第（四）项外其他应当实施其他风险警示的情形，请律师核查并发表专业意见。
（8）请会计师补充说明无法获取充分、适当的审计证据以判断上述担保涉及的借款是否均实际用于世纪星源公司，世纪星源公司是否存在尚未披露的其他担保事项，以及对外担保给世纪星源公司可能造成损失的金额的原因，履行的核查程序、获取的审计证据情况。
2、关于有条件借款及减值。审计报告显示，截至2020年12月31日，你公司其他应收款中存在对深圳市星源立升水环境技术有限公司、星源志富实业（深圳）有限公司、深圳文殊圣源投资发展有限公司的有条件借款，年末账面余额24,024.34万元、坏账准备余额7,577.00万元。会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断上述有条件借款的实际用途和对财务报表的影响，无法判断该等有条件借款的可收回性和减值准备计提的合理性，无法判断世纪星源公司财务报表附注“7、关联方关系及其交易”披露的完整性。
（1）请你公司补充说明上述有条件借款的含义、具体用途、起始日期、借款合同签订日期、借款期限、利率，借款方的股权结构，与你公司、你公司控股股东、实际控制人是否为关联方，是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，并结合自身经营情况、可用货币资金、现金流量等，说明为上述公司提供有条件借款的必要性及合理性，是否履行相应审议程序及披露义务。
（2）年报显示，2017年你公司分别与深圳市星源立升水环境技术有限公司和深圳文殊圣源投资发展有限公司签订了《合作框架协议书》及《借款协议》，旨在开展海外清洁能源项目。请逐笔说明有条件借款款项涉及的项目的基本情况，包括但不限于项目名称、项目地点、项目具体业务、跨境投资手续办理情况、项目进展、已投入金额，存在的重大风险或障碍。并说明你公司是否及时履行披露义务。
（3）结合（2）中项目开展情况，详细说明相关款项预计回收时间及回收可能性，是否存在不能回收的风险，对你公司的影响，坏账准备计提是否充分、谨慎。
（4）请年审会计师说明无法获取充分、适当的审计证据以判断上述有条件借款的实际用途和对财务报表的影响，无法判断该等有条件借款的可收回性和减值准备计提的合理性，无法判断世纪星源公司财务报表附注“7、关联方关系及其交易”披露的完整性的原因，并说明已执行的审计程序和获取的审计证据情况。且经查阅2018、2019年年报，上市公司均存在上述有条件借款，但审计报告并未就该事项发表非标意见，请年审会计师说明以前年度针对上述事项核查情况、
获取的审计证据，是否履行中介机构勤勉尽责义务。
3、关于长期应收款-肇庆项目减值。你公司年审会计师连续多年对你公司肇庆项目事项出具带强调事项段的无保留意见，2019年年报为保留意见，导致保留意见的事项主要为2019年12月，肇庆市自然资源局做出了撤销百灵公司（肇庆项目项目公司）土地证的决定，会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断因肇庆项目国有土地使用证被撤销事项对你公司权益的影响，因而无法判断是否应对肇庆项目权益进行减值及减值的金额。本报告期，你公司对长期应收款-肇庆项目全额计提了减值4.18亿元，会计师认为仍无法获取充分、适当的审计证据以判断因肇庆项目土地证被撤销事项对世纪星源权益的影响，无法判断对长期应收款-肇庆项目全额计提减值是否适当。
（1）请你公司按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》第五条第（四）项的规定补充披露肇庆项目开发情况，包括但不限于项目名称、所在位置、项目业态、权益比例、开工时间、开发进度（在建、竣工、停工等）、土地面积、计容建筑面积、累计竣工面积、本期竣工面积、预计总投资金额、累计已投资金额；项目实际开发进度与计划进度在投资金额、建设周期等方面出现50%以上差异，或者项目出现停工、达到可销售条件后的十二个月内未实现销售等情形的，应当披露具体情况及原因。
（2）2019年肇庆项目土地证已被撤销，请你公司说明撤销肇庆项目土地证对你公司的具体影响，上年未计提减值本年一次性计提减值准备的原因和合理性，是否存在调节利润的情形，并说明两次减值
的测算过程，是否符合会计审慎性原则，是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）请年审会计师说明针对上述事项实施的审计程序、获取的审计证据情况，无法判断上述事项影响的具体原因。
4、关于南油福华项目交易事项。审计报告显示，根据《关于深圳市星源恒裕城市基建投资有限公司股东协议书》（以下简称《股东协议书》）、《南山区南山街道南油工业区福华厂区城市更新项目拆迁补偿协议书之补充协议》（以下简称《拆迁补偿协议之补充协议》），项目公司应在取得全部施工许可证之前支付世纪星源公司拆迁补偿款“（1-文体中心地块中规划调整后世纪星源公司新增权属面积/47000）x 7.05”亿元。项目公司于2020年3月取得《建筑工程施工许可证》，于2020年6月取得项目建设用地规划许可证，其中批复新增地下停车位3.4万平方米。根据约定，该笔补偿款应在取得全部施工许可证之前由项目公司支付给世纪星源公司，但截至2020年12月31日，世纪星源公司账面未反映上述补偿款的会计处理，也未见收取该笔补偿款。另根据《股东协议书》之补充协议、《商品房订购协议》，世纪星源公司以项目公司的名义提前出售其“项目公司留存物业”15000平方米的未来权益，出售单价为人民币28000元/平方米，总价为人民币4.2亿元，并专项用于《拆迁补偿协议之补充协议》项下支付。该出售单价明显偏低且低于项目公司同期同类物业预售单价50000元/平方米。
（1）年审会计师曾连续多年对你公司南油项目事项出具带强调
事项段的审计意见。请你公司用简明易懂的文字列表说明南油福华项目具体进展过程、涉及的会计处理情况。
（2）请说明项目公司已于2020年3月取得《建筑工程施工许可证》、2020年6月取得项目建设用地规划许可证，但未按约定将补偿款支付给你公司的原因，相关方是否与你公司、你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形，你公司未就该补偿款进行会计处理的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）请你公司说明以项目公司名义提前出售“项目公司留存物业”且价格明显低于同类物业的原因和合理性，交易对方情况、付款安排、目前付款进度、相关交易是否具有商业实质，是否符合合同约定，是否存在非经营性资金占用或提供财务资助的情形，是否涉及利益输送，涉及的相关会计处理情况。
（4）年报显示，其他应收款中含应收深圳市星源恒裕投资发展有限公司8,895.47万元，内容为权益处置款，未计提坏账准备，请说明该款项的形成时间、形成原因、交易对手方，是否为关联方，是否履行相应的审议程序或信息披露义务，是否存在损害上市公司利益的情形，并说明未减值准备计提是否合理。
（5）请年审会计师对上述事项涉及的会计处理及减值计提合规性发表意见，并说明针对上述事项实施的审计程序、获取的审计证据情况，未能获取充分、适当的审计证据的原因。
5、会计师出具的《非标意见专项说明》称，上述保留意见涉及事项的最高影响数合计占总资产（调整可能的影响数后）的比例低于
50%，同时，上述保留事项影响的科目可能包括预计负债、其他应收款、长期应收款、营业外收入及关联交易披露等，即影响科目较少，因而认为上述影响重大但不广泛。请说明前述专项说明仅考虑总资产影响是否合理，出具保留意见是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理(2020修正)》的规定，并逐项说明保留意见涉及事项对财务报表的具体影响，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
二、关于收入、利润和偿债能力
6、年报显示，你公司2020年营业收入为3.99亿元，同比下降
27.81%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-3.87
亿元，同比下降321.80%，扣非后净利润为-4.55亿元，同比下降
994.78%，经营性现金流量净额为1.16亿元，同比上升847.30%。
（1）请结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明你公司2020年净利润大幅下降的原因，并说明营业收入、净利润均下降的情况下经营性现金流大幅上升的原因和合理性，你公司业务模式是否发生重大变化。
（2）年报显示，你公司营业收入扣除金额为430.36万元，为与主营业务无关的其他收入，扣除后营业外收入为3.95亿元，请根据《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》说明营业收入扣除是否完整，是否存在其他与主营业务无关或不具备商业实质等应当扣除的营业收入及判断依据。请年审会计师对营业收入扣除项目的完整性发表明确意见。
7、年报显示，本年度你公司收入主要来源于环保业务，环保业务实现收入3.54亿元，同比下降26.95%，环保业务毛利率为21.00%，同比下降2.94个百分点；酒店经营、物业管理收入为4,076.03万元，毛利率为4.63%，同比下降9.68个百分点；其他业务430.36万元，毛利率为86.53%。
（1）年报显示，你公司环保业务收入均来源于子公司浙江博世华环保科技有限公司，该公司2020年净利润为1,045.66万元，净利率为2.96%。请补充披露近三年你公司环保业务毛利率、净利率情况，并结合业务开展情况、收入确认和成本结转、近三年毛利率和净利率变动趋势等说明本报告期环保业务收入、毛利率均下降的原因及净利率处于较低水平的原因。并请对比同行业公司收入成本确认时点和毛利率、净利率水平，说明与同行业是否存在显著差异，如是，请说明原因及合理性。
（2）请补充说明物业管理业务本报告期毛利率大幅下降的原因和其他业务的具体内容及毛利率较高的原因。
8、年报显示，你公司货币资金期末余额1.38亿元，其中含因抵押、质押、冻结而受限的金额3,975.12万元。你公司短期借款期末余额3.01亿元，长期借款余额700万元，一年内到期的非流动负债474.31万元，前述三项负债合计形成的有息负债余额4.18亿元。请结合你公司货币资金状况、日常营运资金安排、业务开展、现金流状况、融资规模、融资结构量化分析你公司的长期和短期偿债能力，并说明是否存在偿债风险及应对措施。
9、你公司在“经营情况讨论分析之概述部分”多次提及海外项目及与海外机构的研发合作，而年报显示，报告期内，你公司收入主要来源于境内子公司浙江博世华环保科技有限公司。
（1）请你公司用简明易懂的语言说明你公司海外业务的开展情况，包括但不限于涉及国家或地区、项目名称、业务范围、项目启动时间、预计完工时间、投资总额、已投入资金、项目进度、收入及利润情况等，并充分提示海外业务可能存在的主要风险。
（2）结合海外业务开展进度、疫情等因素说明海外项目投入是否存在应计提减值未计提情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
三、关于资金占用专项说明及业绩真实性
10、会计师出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，报告期内你公司存在对重大影响公司及联营企业控制的子公司非经营往来，期末余额合计6,228.2万元。
（1）请你公司以列表形式逐项列示上述非经营性往来的具体内容、与你公司具体的关联关系、形成时间、款项归还或拟归还时间、性质、日最高余额、总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或对外提供财务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（2）请说明你公司对上述款项的具体会计处理、减值准备计提是否充分及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
11、年报显示，前五大客户中山西嘉德宝环保科技有限公司销售额2,175.52万元，该公司为自然人马鑫控股70%的公司，未出现在你公司近三年前五大客户中，且你公司其他前五大客户较多为政府及国企。
（1）结合你公司近三年主要业务开展地区、客户分布说明与山西嘉德宝环保科技有限公司开展的具体业务内容，是否与你公司及关联方具有关联关系，相关业务的真实性。
（2）请年审会计师说明针对公司业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、所采取的审计方法和范围及能否有效保障核查结论发表明确意见。
四、关于资产减值
12、企查查显示，你公司持有深圳市中环星苑房地产开发有限公司（以下简称“中环星苑”）36%股权，为中环星苑第一大股东，你公司以联营企业作会计处理，且在长期应收款期末余额中含对中环星苑29,052万元应收款项。本报告期，你公司以权益法下确认投资收益2.55亿元，为你公司净利润的主要来源。
（1）结合中环星苑股权结构、董事会构成、表决权委托情况（如有）、生产经营决策、公司治理等方面的情况说明中环星苑控制权情况，你公司是否应将中环星苑纳入合并报表范围。
（2）说明中环星苑具体开展的业务情况，并按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》第五条第（四）项的规定补充披露相关项目开发情况（如涉及）。
（3）请说明本报告期取得大额投资收益的原因及相关会计处理。
（4）结合中环星苑近三年主要财务指标和业务开展情况说明对中环星苑的长期股权投资是否存在减值迹象，长期股权投资减值测试依据、测算过程，不计提减值准备计提是否合理。
（5）说明对中环星苑29,052万元长期应收款形成原因、是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，是否履行相应审议程序和信息披露义务，并说明相关款项预计回收时间及回收可能性，是否存在不能回收的风险，对你公司的影响，坏账准备计提是否充分、谨慎。
请年审会计师（1）、（3）、（4）、（5）事项进行核查并发表明确意见。
13、报告期末，你公司应收账款账面余额3.82亿元，本期计提坏账准备347.45万元，坏账准备余额5,674.82万元，账面价值3.25亿元，占营业收入的95.74%。按前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款总额的66.04%，2018年至2020年，你公司应收账款周转率分别为1.97、1.54、1.08。
（1）结合业务开展情况、信用政策详细说明近三年来你公司应收账款周转率不断下降的原因及你公司应收账款占营业收入比重高且余额较大的原因，是否与同行业存在较大差异。
（2）结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分及应收账款余额集中度较高的原因及合理性、应收账款中是否存在关联方。
请年审会计师就（1）、（2）事项进行核查并发表明确意见。
14、年报显示，你公司针对浙江博世华环保科技有限公司商誉账面余额2.22亿元，主要为2015年11月以4.48亿元浙江博世华环保科技有限公司80.51%的股权形成，本报告期你公司针对该商誉计提减值准备1.68亿元。
（1）请以列表形式列示该标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
（2）请结合（1）的情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与历史数据、运营计划、行业数据等情况相符，是否与以往年度存在重大差异，你公司本次计提商誉减值金额的准确性和合理性，是否存在业绩“大洗澡”的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
15、年报显示，其他应付款期末余额2.24亿元，其中含应付联营企业深圳市中环星苑房地产开发有限公司582.96万元、控股股东（香港）中国投资有限公司1,292.27万元，实际控制人控制的企业深圳市博睿意碳源科技有限公司2,070.99万元。请以列表形式列示其他应付款中应付关联方款项的整体情况、具体内容、形成时间、形成原因、是否应履行相应的审议程序和信息披露义务。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年5月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部2021年5月20日