SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD.二○二○年年度股东大会会议资料
二○二○年五月
二○二○年年度股东大会会议资料
目 录
议案1、关于公司二○二○年度董事会工作报告议案2、关于公司二○二○年度监事会工作报告议案3、关于公司二○二○年度独立董事述职报告议案4、关于公司二○二○年年度报告及其摘要议案5、关于公司董事会对二○二○年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案议案6、关于公司二○二○年度财务决算报告议案7、关于公司二○二○年度利润分配预案议案8、关于公司二○二一年度日常关联交易预计的议案议案9、关于公司二○二一年度融资额度的议案议案10、关于公司续聘会计师事务所的议案
二○二○年年度股东大会会议资料
议案一
山西安泰集团股份有限公司二○二○年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2020年一季度，受全国新冠肺炎疫情影响，焦化、钢铁行业总体呈现量价齐跌，利润下滑走势。公司阶段性实行不同程度的限产，导致主营产品焦炭、型钢产销量同比降低，同时，因市场低迷，产品销售价格也有所降低。之后随着疫情得到有效控制，公司开始有序组织复工复产，产能逐步恢复。自二季度以来，焦化、钢铁行业总体呈现量价齐增、稳中向好的运行态势，特别是焦炭产品销售价格在第四季度出现较大幅度上涨，行业盈利持续向好。受此利好因素影响，公司的主营业务盈利能力持续改善。
一、报告期内主要经营情况
2020年，公司上下认真贯彻党的十九届五中全会精神，紧跟山西省委省政府“四为四高两同步”发展战略，抢抓发展机遇，创新发展举措，全力以赴保生产，大力推动增产增效。首先，2020年初，面对突如其来的新冠疫情，公司管理层快速反应，采取积极有效措施有力应对疫情，并在较短时间内实现了全面复工复产。通过优化采购策略、强化铁路运输能力、推进产品技术创新等方式实现了降本增效目标；通过全力开发销售市场实现了经济效益最大化。其次，公司积极响应国家提出的“碳达峰”“碳中和”目标，大力推进节能减排，加大项目建设和升级改造，报告期内，焦化脱硫废液综合利用、焦炉上升管余热利用、40MW高温超高压煤气发电等提产增效项目快速落地投产见效，环保治理和节能技改建设成效显著，不仅达到国家超低排放标准要求，而且安泰集团进入国家第五批“绿色工厂”名单。第三，公司继续以TPM和安全管理提升项目为抓手，以安全管理“零事故”、设备管理“零故障”为目标，持续强化设备管理和安全管理，形成了6S常态化管理机制，夯实了设备管理基础，形成了具有安泰特色的安全管理新模式。第四，继续推进“两化融合”，加快智能管控步伐。公司顺应数字化、网络化、智能化发展形势，加快打造公司在信息化环境下的新型竞争力。2020年5月，型钢移动点检正式启用，率先实现了无纸化点巡检，拉开了公司移动资产管理的序幕。第五，降杠杆
二○二○年年度股东大会会议资料
减负债，债务优化进展顺利。一方面，通过与关联方实施债务重组，顺利解决了公司逾期银行债务问题，消除了影响公司持续经营的不确定因素。另一方面，稳步推进全员社保工作，在医疗保险、工伤赔付正常报销的基础上，2020年在职职工养老保险正常缴费，并缴纳了2017年至2019年养老保险欠费，实现养老保险缴费的逐步正常化。以上成绩的取得为公司今后的健康稳定发展奠定了坚实的基础。综上所述，公司在2020年取得了较为满意的经营业绩。全年共生产焦炭227.63万吨、型钢131.82万吨、发电4.48亿度；销售焦炭228.55万吨、型钢134.02万吨、售电4.68亿度。全年共实现营业收入87.90亿元，同比减少8.09%；归属于上市公司股东的净利润3.33亿元，同比减少27.13%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为3.31亿元，较上年同期增加71%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 8,789,875,724.74 | 9,563,363,329.56 | -8.09 |
| 营业成本 | 7,972,120,461.95 | 8,767,664,183.43 | -9.07 |
| 销售费用 | 3,339,841.03 | 163,769,009.22 | -97.96 |
| 管理费用 | 178,591,283.35 | 196,557,527.43 | -9.14 |
| 研发费用 | 86,778,945.74 | 50,353,882.18 | 72.34 |
| 财务费用 | 135,992,513.08 | 131,184,043.61 | 3.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 704,261,273.35 | 119,595,994.83 | 488.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -539,358,664.04 | 261,170,087.81 | -306.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -157,421,137.91 | -268,350,437.67 | - |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 焦炭 | 3,611,800,430.97 | 2,941,202,845.10 | 18.57 | -4.89 | -12.87 | 增加7.46个百分点 |
| 型钢 | 4,395,118,329.73 | 4,284,968,208.39 | 2.51 | -7.66 | -5.49 | 减少2.23个百分点 |
二○二○年年度股东大会会议资料
| 电力 | 210,808,265.69 | 192,964,031.84 | 8.46 | -11.88 | -11.94 | 增加0.06个百分点 |
| 焦化副产品 | 282,929,974.45 | 321,533,639.83 | -13.64 | -17.45 | -12.33 | 减少6.63个百分点 |
| 其他 | 137,252,414.03 | 90,223,989.91 | 34.26 | -41.07 | -8.44 | 减少23.43个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 华北 | 5,625,413,062.79 | 4,960,274,538.43 | 11.82 | -14.17 | -16.01 | 增加1.92个百分点 |
| 华东 | 1,809,326,408.11 | 1,757,626,867.73 | 2.86 | 27.09 | 28.31 | 减少0.92个百分点 |
| 华中 | 573,593,790.16 | 554,319,770.53 | 3.36 | -22.67 | -22.87 | 增加0.26个百分点 |
| 东北 | 311,108,259.58 | 238,914,030.29 | 23.21 | 6,063.68 | 5,841.11 | 增加2.88个百分点 |
| 西北 | 214,101,354.51 | 206,742,892.83 | 3.44 | -52.39 | -50.33 | 减少4.00个百分点 |
| 西南 | 104,366,539.72 | 113,014,615.26 | -8.29 | -44.00 | -33.82 | 减少16.66个百分点 |
二○二○年年度股东大会会议资料
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 焦炭 | 万吨 | 227.63 | 228.55 | 1.09 | -1.25 | -1.90 | -45.77 |
| 型钢 | 万吨 | 131.82 | 134.02 | 2.25 | -9.09 | -6.40 | -50.11 |
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成 项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 焦炭 | 原辅材料 | 2,641,253,915.80 | 89.80 | 3,191,573,919.99 | 94.55 | -17.24 |
| 燃料动力 | 52,899,223.55 | 1.80 | 54,896,610.40 | 1.63 | -3.64 | |
| 人工 | 43,085,678.23 | 1.46 | 39,109,908.08 | 1.16 | 10.17 | |
| 折旧 | 64,965,187.76 | 2.21 | 68,427,467.68 | 2.03 | -5.06 | |
| 其他 | 17,540,579.88 | 0.60 | 21,542,419.30 | 0.64 | -18.58 | |
| 运输及装卸费 | 121,458,259.88 | 4.13 | ||||
| 小计 | 2,941,202,845.10 | 100.00 | 3,375,550,325.45 | 100 | -12.87 | |
| 型钢 | 原辅材料 | 4,070,751,825.42 | 95.00 | 4,363,722,421.26 | 96.25 | -6.71 |
| 燃料动力 | 66,974,196.42 | 1.56 | 71,657,761.08 | 1.58 | -6.54 | |
| 人工 | 20,485,030.41 | 0.48 | 20,023,306.44 | 0.44 | 2.31 | |
| 折旧 | 72,536,299.13 | 1.69 | 72,004,054.62 | 1.59 | 0.74 | |
| 其他 | 5,305,436.76 | 0.12 | 6,485,679.37 | 0.14 | -18.20 | |
| 运输及装卸费 | 48,915,420.25 | 1.14 | ||||
| 小计 | 4,284,968,208.39 | 100.00 | 4,533,893,222.77 | 100 | -5.49 | |
二○二○年年度股东大会会议资料
（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名销售客户情况：
| 序号 | 单位名称 | 销售产品 | 销售金额（元） | 占年度销售总额的比例 |
| 1 | 山西新泰钢铁有限公司 | 焦炭、电力等 | 1,390,685,873.29 | 15.82 |
| 2 | 山西安泰集团冶炼有限公司 | 焦炭、电力等 | 850,528,222.89 | 9.68 |
| 3 | 天津中曙华国际贸易有限公司 | 焦炭 | 498,970,386.02 | 5.68 |
| 4 | 上海卓钢链电子商务有限公司 | 型钢 | 441,491,839.19 | 5.02 |
| 5 | 河华能实业发展有限责任公司 | 型钢 | 377,862,363.53 | 4.30 |
| 序号 | 单位名称 | 采购产品 | 采购金额（元） | 占年度采购总额的比例 |
| 1 | 山西新泰钢铁有限公司 | 钢坯、煤气等 | 4,203,706,556.22 | 55.91 |
| 2 | 中阳县宝隆选煤有限公司 | 精煤 | 227,113,596.69 | 3.02 |
| 3 | 山西柳林金家庄煤业有限公司 | 精煤 | 208,888,017.97 | 2.78 |
| 4 | 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 | 精煤 | 205,343,414.48 | 2.73 |
| 5 | 介休市嘉鑫煤化有限公司 | 精煤 | 164,796,394.74 | 2.19 |
二○二○年年度股东大会会议资料
4、研发投入
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 86,778,945.74 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 86,778,945.74 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.99 |
| 公司研发人员的数量 | 120 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 4.90 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 538,010,008.75 | 9.66 | 874,560,051.79 | 15.39 | -38.48 | 主要是受限制的银行承兑保证金减少所致 |
| 应收账款 | 788,325,261.08 | 14.16 | 1,183,396,913.42 | 20.83 | -33.38 | 应收关联方货款减少所致 |
| 应收款项融资 | 2,000,000.00 | 0.04 | 50,331,987.67 | 0.89 | -96.03 | 银行承兑汇票减少所致 |
| 其他应收款 | 10,137,830.00 | 0.18 | 15,198,103.63 | 0.27 | -33.30 | 报告期内计提坏账准备增加 |
| 其他流动资产 | 28,783,885.51 | 0.52 | 52,326,897.36 | 0.92 | -44.99 | 留抵增值税同比减少所致 |
| 在建工程 | 21,120,869.78 | 0.38 | 85,130,473.00 | 1.50 | -75.19 | 报告期内工程完工转入固定资产所致 |
| 其他非流动资产 | 6,741,589.99 | 0.12 | 14,251,906.00 | 0.25 | -52.70 | 该项目是归集预付的工程与设备款项，报告期内因结算了部分预付工程设备款导致减少 |
| 短期借款 | 47,500,000.00 | 0.85 | 387,199,989.00 | 6.81 | -87.73 | 主要是通过与关联方债务重组解决了中国长城资产管理股份有限公司山西分公司债务、归还渤海与中信银行部分借款 |
二○二○年年度股东大会会议资料
| 预收款项 | - | - | 261,300,178.71 | 4.60 | -100.00 | 报告期内执行新收入准则，将预收款项调整至合同负债 |
| 合同负债 | 289,871,653.39 | 5.21 | - | - | 100.00 | 报告期内执行新收入准则，将预收款项调整至合同负债 |
| 其他应付款 | 148,058,414.29 | 2.66 | 343,180,378.81 | 6.04 | -56.86 | 主要是通过债务重组减少了应付中国长城资产管理股份有限公司山西分公司利息 |
| 一年内到期的非流动负债 | 163,233,002.79 | 2.93 | 711,070,824.52 | 12.51 | -77.04 | 主要是通过与关联方债务重组解决了中国长城资产管理股份有限公司山西分公司债务，另外华夏银行贷款到期后转为长期借款 |
| 长期应付款 | 206,626,620.42 | 3.71 | 2,000,000.00 | 0.04 | 10,231.33 | 主要是报告期内增加了应付融资租赁款项 |
| 递延所得税负债 | 26,194,304.76 | 0.47 | 6,179,353.90 | 0.11 | 323.90 | 主要是增加了500万元固定资产一次性扣除年度按税会差异确认的递延所税费用 |
| 其他非流动负债 | 51,543,571.15 | 0.93 | - | - | 100.00 | 该项目列式了因本年度债务重组可分期缴纳的所得税额,按有关规定可在以后5个纳税年度内，均匀计入各年度的应纳税所得额中, 所以将一年以上应交所得税额列示至该项目 |
| 专项储备 | 5,062,462.57 | 0.09 | 703,371.02 | 0.01 | 619.74 | 主要是报告期内计提安全费用增加所致 |
二○二○年年度股东大会会议资料
额2,464.6亿元，同比下降7.5%。据中国钢铁工业协会数据，2020年1－12月重点统计企业利润总额2,074亿元，同比增长6.6%。
（四）重大的股权投资
报告期内，公司完成对富安新材的两次增资和一次股权受让。截至目前，富安新材注册资本为120,000万元，其中，本公司以不动产权、存货及现金累计出资55,200万元，持股46%；新泰钢铁以现金及实物资产累计出资62,400万元，持股52%；农银金融资产投资有限公司出资2,400万元，持股2%。
（五）主要控股参股公司分析
单位：万元
| 公司名称 | 所处行业 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 宏安焦化 | 焦化 | 生产、销售焦炭及焦化副产品等 | 33,080 | 113,579.48 | 61,422.11 | 412,510.66 | 11,602.93 |
| 安泰型钢 | 钢铁 | 生产、销售H型钢、钢材 | 50,000 | 180,253.69 | 147,100.50 | 452,953.10 | 3,309.57 |
| 国贸公司 | 贸易 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售、批发、零售等 | 10,000 | 13,104.57 | 8,473.22 | 14,866.03 | 1,414.74 |
| 安泰能源 | 投资 | 煤炭企业及焦化企业的投资管理 | 5,000 | 17,815.17 | 5,332.33 | 7,207.18 | -5.33 |
| 安泰云商 | 贸易 | 网上贸易代理，互联网零售；销售焦炭、钢材等产品；煤炭采购；货物运输代理等 | 5,000 | 20,962.26 | 5,037.48 | 0.00 | 40.53 |
| 富安新材 | 钢材 | 生产、销售：线材 | 120,000 | 158,927.55 | 121,115.01 | 76,875.58 | 1,114.97 |
二○二○年年度股东大会会议资料
（二）公司发展战略
短期发展战略：公司目前仍将以焦化行业和特钢行业为核心，紧紧围绕“煤-焦-化”和特钢两条发展主线，进一步延伸和完善循环经济产业链。在做大做强主业的同时，向精细化工、特种钢等相关领域拓展，从而提升产品附加值，增强公司的行业地位和核心竞争力。
长远发展规划：公司未来将围绕行业整合、资产重组、产业升级、转型发展等长远发展规划，谋求可持续发展，改善公司的经营业绩，提高核心竞争力，同时积极响应国家提出的“碳中和”目标，大力推进节能减排，致力于构建绿色、低碳、循环发展的经济体系，实现公司和股东利益的最大化。
智能制造规划：公司在发展主业的同时，还将大力推进“两化融合”和智能改造工作，打造公司在信息化环境下的新型竞争力。以数字化、网络化、智能化为牵引，在产业升级过程中做好“智能+”技改工作，为打造智能工厂、建立工业互联网夯实基础。通过全方位的信息化智能改造，使公司在工业高质量发展道路上行稳致远。
（三）经营计划
2021年是“十四五”开局之年，公司上下将认真分析研判2021年所面临的国内外经济环境及行业发展趋势，深刻领会党的十九届五中全会精神、中央经济工作会议和省委经济工作会议精神，贯彻新理念，构建新格局，展现新作为。把搞好生产经营作为首要任务，自上而下全力以赴搞好稳定运行生产，全面释放企业造血功能，同时畅通物资采购、产品销售、物流运输等经营环节，全面优化生产组织，实现增产增效目标，为公司提高发展质量，实施转型发展奠定坚实的经营基础。
2021年经营目标：全年计划生产焦炭220万吨、型钢140万吨、发电量 8亿度、焦油7.38万吨、粗苯2.45万吨、硫铵2.15万吨。
以上报告已经公司第十届董事会二○二一年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二一年五月二十八日
二○二○年年度股东大会会议资料
议案二
山西安泰集团股份有限公司二○二○年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责和权力，为推动公司持续健康发展，保障全体股东的合法权益，对公司依法运作情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，履行了监事会的知情、监督和检查职能。现将2020年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，各位监事勤勉尽责，认真调研，审慎决议，积极履行监事会职责。会议召开情况如下：
| 序号 | 日期 | 监事会会议 | 会议议题内容 |
| 1 | 2020.03.03 | 第十届监事会 二〇二〇年第一次临时会议 |
| 2 | 2020.04.27 | 第十届监事会 二〇二〇年第一次会议 | 1、关于公司二○一九年度监事会工作报告 2、关于公司二○一九年度计提资产减值准备及预计负债的议案 3、关于公司二○一九年年度报告及其摘要 4、关于公司董事会对二○一九年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案 5、关于公司二○一九年度内部控制评价报告 6、关于公司二○二○年第一季度报告 |
| 3 | 2020.08.28 | 第十届监事会 二〇二〇年第二次会议 | 关于公司二〇二〇年半年度报告及其摘要 |
| 4 | 2020.10.30 | 第十届监事会 二〇二〇年第三次会议 | 公司二〇二〇年第三季度报告 |
| 5 | 2020.12.11 | 第十届监事会 二○二〇年第二次临时会议 | 1、关于公司与关联方债务重组的议案 2、关于调整公司二○二○年度部分日常关联交易预计的议案 3、关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案 4、关于公司受让山西新泰富安新材有限公司18%股权的议案 |
| 6 | 2010.12.28 | 第十届监事会 二○二〇年第三次临时会议 | 关于公司放弃参股公司股权优先购买权的议案 |
二○二○年年度股东大会会议资料
认为：公司董事会严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定进行运作，决策程序依法合规；各位董事及高级管理人员均能够履行诚信、勤勉义务，无违反法律、法规或损害公司利益的行为。
二、监事会对公司2020年度有关事项的审核意见
（一）对公司财务状况的审核意见
公司监事会依法对公司的财务状况、财务管理等方面进行了检查与监督，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2019年度审计报告进行了审核，监事会认为公司财务管理、经营成果良好，定期报告的编制符合国家有关财务准则和会计政策的规定与要求，客观、公允的反映了公司的真实财务状况。针对审计意见段中提出的影响公司持续经营能力的逾期债务问题，监事会建议公司董事会及管理层要积极与相关方协商并落实相应的解决措施，尽早消除该等不确定因素影响，改善公司的持续经营能力。
（二）对公司规范运作情况的审核意见
监事会根据有关法律法规对公司股东大会、董事会的召集召开、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、内控制度完善与执行等方面进行了相应的监督和检查，认为公司的法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司治理的相关规定进行，保证了公司各项业务活动的有序有效开展。但报告期内，因公司与关联方存在的关联交易和关联担保问题，使得公司相应的内部控制在执行层面存在重大缺陷，导致年审会计师为公司出具了否定意见的内部控制审计报告。2021年，监事会将进一步督促公司管理层加强内控建设，尽快落实各项整改措施，争取尽早消除内控缺陷，提升公司持续经营能力。
（三）对公司日常关联交易情况的审核意见
2020年3月19日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司二○二○年度日常关联交易预计的议案》。双方签订了焦炭、电力、物料、焦炉煤气、废钢、运输劳务、钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣委托加工、线材等关联交易协议。同时，为保证关联交易的公平、合理，公司还聘请深圳市中证投资资讯有限公司就上述关联交易出具了《独立财务顾问报告》。后续，鉴于市场变化和交易双方生产经营实际需求的变化，公司于2020年12月11日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司二〇二〇年度部分日常关联交易预计的议案》，对双方2020年度预计的钢坯交易事项进行了调整。
二○二○年年度股东大会会议资料
因公司与关联方为上下游产业链的关系，双方不可避免的会发生关联交易，近年来，公司与关联方也一直在积极探索解决关联交易的措施。针对双方目前在关联交易中存在的问题，山西监管局给公司下达了要求责令改正的相关决定，公司董事会与管理层高度重视，与关联方积极协商制定整改措施并已逐步落实整改。监事会将加强对该事项的监督检查，确保双方关联交易的规范进行。
（四）对公司与关联方债务重组情况的审核意见
报告期内，根据《山西省民营企业纾困基金设立方案》的相关要求及安泰专项纾困基金的设立安排，冶炼公司通过公开竞拍的方式，以3.54亿元的竞拍价格取得了原长城资产对公司7.95亿元的不良债权，并与公司进行债务重组，将上述差额部分与上市公司共同分享，豁免债务后的余额相应抵偿冶炼公司及新泰钢铁对公司的日常关联交易应付账款。监事会对本次债务重组事项进行了审议评估，我们认为冶炼公司受让长城资产对公司的不良债权后与公司进行债务重组，能够及时解决公司的逾期债务问题，同时，冶炼公司为公司豁免部分债务，有利于优化公司的债务结构，降低流动性风险，最大程度地维护公司及全体股东的利益。
（五）对公司内幕信息管理制度执行情况的审核意见
公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，并严格按照该制度及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息。报告期内，未发现公司相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情形。
2021年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，切实履行监事会的职责和义务，强化监督管理职能，加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，进一步提高公司整体规范运作水平与科学管理水平，维护公司和股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展。
以上报告已经公司第十届监事会二○二一年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司监 事 会二○二一年五月二十八日
二○二○年年度股东大会会议资料
议案三
山西安泰集团股份有限公司二○二○年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责和义务，维护公司及中小投资者合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用，提升公司的治理水平。现将独立董事2020年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、常青林：男，1964年出生，本科学历，注册会计师、注册评估师、土地估价师。曾任山西省介休市机械厂会计、财务负责人等职务。2000年2月至2014年4月，任山西中和诚信会计师事务所有限公司部门经理，2014年5月至今任该所执行董事兼总经理。2016年6月30日起担任本公司独立董事。
2、孙水泉：男，1964年出生，法学学士。现为山西恒一律师事务所合伙人、执行主任、高级律师。担任山西省内多家上市公司、非上市公司和政府机构的常年法律顾问，主要从事证券、金融、公司等非诉讼和刑事诉讼等法律事务。2019年6月1日起担任本公司独立董事，目前同时担任山煤国际、华翔股份和壶化股份的独立董事。
3、邓蜀平：男，1968年出生，本科学历，教授级高级工程师，国家注册咨询工程师（投资）、国家注册环境影响评价师。现任中国科学院山西煤炭化学研究所能源战略与工程咨询中心主任，国家能源局专家，山西省人民政府决策咨询委员会委员，中国石油化工协会技术经济专业委员会委员，山西省工程咨询协会副会长，山西省能源经济学会副会长等职。2019年6月1日起担任本公司独立董事，现同时担任山西焦煤的独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事
二○二○年年度股东大会会议资料
以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。
二、年度履职情况
（一）2020年度出席会议情况
| 姓名 | 董事会 | 专门委员会 | 股东大会 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席次数 | 是否缺席所任职专门委员会会议 | 出席次数 | |
| 常青林 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 孙水泉 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 邓蜀平 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
二○二○年年度股东大会会议资料
2020年3月19日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司二○二○年度日常关联交易预计的议案》。双方签订了焦炭、电力、物料、焦炉煤气、废钢、运输劳务、钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣委托加工、线材等关联交易协议。同时，为保证关联交易的公平、合理，公司还聘请深圳市中证投资资讯有限公司就上述关联交易出具了《独立财务顾问报告》。后续，鉴于市场变化和交易双方生产经营实际需求的变化，公司于2020年12月11日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司二〇二〇年度部分日常关联交易预计的议案》，对双方2020年度预计的钢坯交易事项进行了调整。我们认为，上述日常关联交易预计及调整事项的表决程序符合《公司章程》等有关关联交易决策权力与审批程序的相关规定。
因公司与关联方为上下游产业链的关系，双方不可避免的发生关联交易，近年来，公司与关联方也一直在积极探索解决关联交易的措施。针对双方目前在关联交易中存在的问题，山西监管局给公司下达了要求责令改正的相关决定，公司董事会与管理层高度重视，与关联方积极协商制定整改措施并已逐步落实整改。我们将加强对该事项的关注，确保公司各项关联交易事项合规、公允。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格规范对外担保行为，控制对外担保风险，报告期内发生的担保事项均履行了相应的审批程序和信息披露。截至2020年底，公司及控股子公司累计对外担保余额为459,312.27万元，其中，累计为控股子公司宏安焦化提供的担保为65,750.46万元，累计为新泰钢铁提供的担保余额为393,561.81万元。我们认为，公司遵守了国家相关法律法规及《公司章程》等对于担保事项的有关规定，不存在违规担保，而且公司与新泰钢铁之间是一种互保行为，但同时，因公司目前为关联方提供担保金额较大，可能导致对公司的持续经营能力产生不确定性影响，因此，我们希望公司董事会及管理层能够与大股东及关联方积极落实各项解决措施，尽早解决关联担保问题，最大程度维护公司及全体股东的权益。报告期内，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
（三）债务重组情况
报告期内，根据《山西省民营企业纾困基金设立方案》的相关要求及安泰专项纾困基金的设立安排，冶炼公司通过公开竞拍的方式，以3.54亿元的竞拍价格取得了原长城资产对公司7.95亿元的不良债权，并与公司进行债务重组，将上述差额
二○二○年年度股东大会会议资料
部分与上市公司共同分享，豁免债务后的余额相应抵偿冶炼公司及新泰钢铁对公司的日常关联交易应付账款。我们认为通过本次债务重组，有效解决了公司的逾期债务问题，同时，冶炼公司为公司豁免的相关本金和利息将计入公司资本公积，能够增加公司的净资产，有利于优化公司的债务结构，有效维护了公司及全体股东的利益。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的履职情况进行了考评，并审核了公司关键人员2020年度的薪酬发放情况。我们认为，公司董事和高级管理人员均勤勉尽职，完成了各项经营指标，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬及考核管理制度的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照相关规定并结合自身的实际情况，本着严谨、审慎的原则，按时披露了《二○一九年年度业绩预减公告》，及时向市场传递自身经营状况，对投资者做出正确投资决策、保护投资者利益有着积极意义。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，未发生改聘。经过审计委员会对该所审计工作的评估与审核，我们认为该所为公司提供服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的原则，较好的完承了公司的各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
由于公司累计可供股东分配的利润为负值，不具备利润分配条件，因此本年度公司未进行利润分配和资本公积金转增股本。我们认为，公司不进行利润分配符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，且审议程序合法合规，充分考虑公司现阶段的经营发展需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、健康、稳定发展。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、及《公司章程》等要求，认真履行了各项信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
二○二○年年度股东大会会议资料
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。报告期内，因公司与关联方存在的关联交易和关联担保问题，使得公司相应的内部控制在执行层面存在重大缺陷，导致年审会计师为公司出具了否定意见的内部控制审计报告。2021年，公司要加强内控建设，提升内部控制质量，尽快落实各项整改措施，争取尽早消除内控缺陷，提升公司持续经营能力，促进公司健康、可持续发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度，公司共召开9次董事会、10次专门委员会会议，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求。我们认为，公司董事会及各委员会运作程序合法、合规、有效，各董事会成员及各委员会委员均能恪尽职守，勤勉诚信的履行职责，对公司的规范运作和高效决策起到了积极作用。
四、总体评价
2020年度，我们作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东认真、负责的态度，严格按照相关法律法规的规定，积极有效、忠实勤勉地履行了独立董事的职责和义务，为董事会提供科学决策意见，客观审慎行使表决权，维护了公司整体利益及广大投资者的合法权益。
2021年度，我们将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规对独立董事的要求，忠实、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的专业特长和独立性，及时了解市场动态和监管精神，不断提高自己的履职水平，协助公司进一步完善公司治理，确保规范运作，切实维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
以上报告已经公司第十届董事会二○二一年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
全体独立董事二○二一年五月二十八日
二○二○年年度股东大会会议资料
议案四
山西安泰集团股份有限公司二○二○年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：
为规范在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《股票上市规则》等相关规定，上市公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等有关规定与要求，结合公司实际情况和审计工作安排，公司2020年年度报告已于2021年4月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公开披露。以上报告已经公司第十届董事会二○二一年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会二○二一年五月二十八日
二○二○年年度股东大会会议资料
议案五
山西安泰集团股份有限公司董事会关于对二○二○年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案各位股东及股东代表：
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020年度财务报告审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础如下：
（一）持续经营能力
截至2020年12月31日止，安泰集团为关联方山西新泰钢铁有限公司提供
39.36亿元担保，占安泰集团归属于母公司所有者权益25.44亿元的154.72%，较上年末增加1.19亿元。山西新泰钢铁有限公司2020年年末的资产负债率为
87.73%，这些事项和情况表明导致对安泰集团持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况存在重大不确定性。安泰集团未在财务报表附注中充分披露该重大不确定性及具体应对措施。
（二）关联方经营性资金占用
安泰集团向关联方销售焦炭产品执行的结算与付款政策与向独立第三方销售产品的交易中执行的结算与付款政策存在明显差异，该差异导致2020年末形成关联方经营性资金占用余额7.96亿元，截至审计报告日仍未收回。安泰集团未能提供有关按期解决上述关联方经营性资金占用余额的详细应对计划，因此，我们无法就上述应收款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，无法确定该事项对财务报表可能产生的影响。
公司董事会针对上述审计意见涉及事项作出如下说明：
一、涉及事项的详细情况
1、公司向关联方销售焦炭的结算与付款政策相较与独立第三方交易存在一定的差异，主要是延续了以前年度的焦炭市场结算政策，公司前几年向第三方销售焦炭也有一定的账期，甚至在极端市场情况下，公司与关联方的焦炭结算账期实际优于焦炭市场结算账期。
2、公司为关联方提供的担保均履行了相应的审批程序，并予以披露。公司与关联方之间实际上是一种互保行为，在2016年之前，关联方为本公司提供的担保总
二○二○年年度股东大会会议资料
额大于公司为关联方提供的担保总额，近几年，随着公司与关联方实施债务重组，关联方承接了大部分本公司的银行债务，因此，公司为关联方的担保余额增加。
二、涉及事项对公司财务报表的影响金额
1、因关联担保事项，公司2020年度计提预计负债1,476,098.21元；累计计提预计负债201,554,300.11元。
2、因销售焦炭关联交易事项，公司2020年末形成应收关联方账款7.96亿元。
三、董事会对涉及事项的意见
公司董事会认为上述审计意见客观地反映了公司与关联方目前的实际情况，虽然公司与关联方已采取了一定的应对措施，但截至报告期末，相关不确定影响未能完全消除。
四、消除相关事项的解决措施
（一）整体解决措施
为彻底解决公司与关联方之间的日常关联交易和关联担保问题，履行公司与关联方作出的关于解决关联交易的承诺，公司拟筹划向控股股东购买其持有的新泰钢铁及其子公司安泰冶炼、富安新材、上海晋泰的相关股权、资产及负债，形成完整的产业链。根据初步测算，本次交易预计将构成重大资产重组，具体内容详见公司披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。若本次交易方案能够顺利实施，那么届时关联交易和关联担保问题将得以彻底解决，同时，公司对关联方的应收日常关联交易款将全部收回。
（二）鉴于上述整体解决措施尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序，存在一定的不确定性，因此，针对保留意见涉及事项特制定如下专项措施：
1、解决关联担保的相关措施
经公司管理层与关联方认真分析，双方将从以下几方面有效降低关联担保金额：
（1）关联方将以市场持续向好发展为契机，提高产能利用率，持续改善生产经营，多创造现金流，用自有现金优先偿还有安泰集团担保的债务；
（2）关联方将与债权银行积极沟通，用自有资产抵押或其他担保方式，替换部分安泰集团提供的担保；
（3）关联方仍将积极争取政府支持，取得类似于纾困基金等扶持资金，用以优先归还有安泰集团提供担保的债务；
二○二○年年度股东大会会议资料
（4）关联方股东也将积极寻求战略合作伙伴，通过股权合作等方式优先降低有安泰集团提供担保的债务；或在合作中通过战略合作伙伴提供担保的方式替代安泰集团提供的担保；
（5）公司控股股东拟通过处置其持有的其他资产、非主业资产的方式增加现金流，所得现金流用于归还关联方贷款中有安泰集团提供担保的债务；
（6）除上述方式之外、双方还将不断探索研究有利于降低安泰集团担保的其他措施。
2、解决焦炭关联交易结算政策的相关措施
（1）在2021年5月底前召开年度股东大会后，自2021年6月开始，执行按月结算并付款，款项在当月月底先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，届时公司与关联方的焦炭销售结算政策和公司与独立第三方的结算政策不存在明显差异。如果焦炭市场的供求关系发生变化，双方将及时调整结算政策；
（2）对于在2021年4月、5月份形成的公司对关联方的应收焦炭款，关联方在2021年6月底之前全部支付给公司；
（3）对于截至2021年3月31日之前已形成的公司对关联方的应收焦炭款共计7.76亿元，鉴于公司与关联方正在筹划重大资产重组，该应收款问题将在重组方案中一并予以解决，若重组方案在2021年底仍未得以实施，该应收款最迟于2021年底之前全部收回。
公司董事会及管理层将与大股东及关联方积极落实上述各项解决措施，并着重推动双方的资产整合计划，争取尽早解决双方目前存在的关联交易和关联担保问题，消除对公司持续经营的不确定性影响，维护公司及全体股东的权益。
以上议案已经公司第十届董事会二○二一年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二一年五月二十八日
二○二○年年度股东大会会议资料
议案六
山西安泰集团股份有限公司二○二○年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2020年公司的合并报表范围及审计情况
1、公司在2020年无设立、注销子公司，合并报表范围未发生变化。
2、公司2020年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的审计报告。
二、主要财务状况
截至2020年12月31日，公司资产总额556,817.13万元，比上年末减少11,361.86万元。其中，流动资产174,203.06万元，比上年末减少79,590.58万元，其中：货币资金53,801.00万元，比上年末减少33,655.01万元；应收账款78,832.53万元，比上年末减少39,507.16万元；应收款项融资200万元，比上年末减少4,833.20万元；存货29,827.06万元，比上年末增加868.68万元；其他流动资产2,878.39万元，比上年末减少2,354.30万元。非流动资产382,614.07万元，比上年末增加68,228.72万元，其中，长期股权投资55,273.03万元，系投资山西新泰富安新材有限公司46%股权所致；固定资产293,038.87万元，比上年末增加了21,768.49万元，主要是增加了通过融资租赁租入的固定资产26,991.36万元，另外本年计提折旧减少了部分固定资产；在建工程2,112.09万元，比上年末减少了6,400.96万元，主要是本年部分工程完工转入了固定资产；无形资产15,853.93万元，比上年末减少1,660.81万元，主要是本年出资转让部分土地使用权；其他非流动资产674.16万元，比上年末减少751.03万元，主要是本年结算了部分预付工程设备货款。
截至2020年12月31日，公司负债总额302,166.56万元，比上年末减少了70,932.21万元。其中，流动负债197,962.67万元，比上年末减少105,186.08万元，主要是短期借款减少33,970.00万元（主要是通过与关联方债务重组解决了中国长城资产管理股份有限公司山西分公司债务30,889.00万元、归还渤海银行与中信银行贷款3,081.00万元）；应付票据减少6,785.00万元（主要是到期解付了民生银行100%保证金的银行承兑汇票）；其他应付款减少19,512.20万元（主要是
二○二○年年度股东大会会议资料
减少了金融机构应付利息 ）；一年内到期非流动负债减少54,783.78万元（主要是通过与关联方债务重组解决了中国长城资产管理公司债务48,598.52万元、另外，华夏银行贷款到期续贷后转为长期借款）；非流动负债104,203.89万元，比上年末增加34,253.87万元，主要是长期借款增加6,490.35万元（华夏银行贷款到期续贷后转为长期借款）；长期应付款增加了20,462.66万元（主要是增加了应付融资租赁款项）；递延所得税负债增加2,001.50万元（500万元固定资产一次性扣除所得税后需在以后年度计入各年纳税所得额）；其他非流动负债增加5,154.36万元（是本年度取得债务重组收益，按有关规定可在以后5个纳税年度内，均匀计入各年度的应纳税所得额中）。
截至2020年12月31日，归属于母公司所有者权益合计为254,374.81万元，比上年末增加59,527.91万元，一方面本年度与关联方债务重组获利增加资本公积25,771.78万元、另一方面本年度利润增加33,287.39万元）；少数股东权益为
275.75万元,比上年末增加42.44万元，主要是本年度子公司国贸公司利润增加，相应少数股东权益增加所致。
2020年末，资产负债率为54.27%，同比下降了11.40个百分点，主要原因是本年度负债减少、净资产增加所致。
三、经营业绩情况
2020年度公司共生产焦炭227.63万吨，较上年同期减少1.25%；生产型钢
131.82万吨，较上年同期减少9.09%；发电44802.87万度，较上年同期减少20.24%；销售焦炭228.55万吨，较上年同期减少1.9%；销售型钢134.02万吨，较上年同期减少6.40%；销售电力46,768.62万度，较上年同期减少11.91%。
2020年度公司实现营业收入878,987.57万元，比上年同期减少了77,348.76万元，降幅为8.09%；实现归属于上市公司股东的净利润33,287.39万元，比上年同期减少12,393.28万元，主要原因是上年同期公司转让了持有汾西中泰煤业29%股权，取得投资收益2.40亿元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,130.28万元，比上年同期增加13,755.50万元，主要是2020年公司生产经营较为稳定，主营产品的产销量虽然受疫情影响有所降低，主营业务收入相应减少，但因前三季度原材料焦煤价格的降幅大于焦炭产品的销售价格降幅，同时，第四季度焦炭产品销售价格出现较大幅度上涨，全年焦炭产品的平均毛利率同比增加了7.46个百分点。
二○二○年年度股东大会会议资料
四、现金流量情况
截至2020年12月31日，现金及现金等价物净增加额为747.23万元，比上年同期减少10,494.56万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为70,376.59万元，同比增加58,416.99万元，主要是报告期内购买商品、接受劳务支付的现金同比减少，支付其他与经营活动有关现金同比减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-53,935.87万元，同比减少80,052.88万元，一方面是本年度公司投资山西新泰富安新材有限公司46%股权支付现金51,222.47万元，另一方面是上年同期公司转让汾西中泰煤业29%股权，收到转让价款28,150万元，报告期内不存在；筹资活动产生的现金流量净额为-15,692.57万元，同比增加11,142.47万元，主要是报告期内偿还债务支付现金减少所致；汇率变动对现金及现金等价物的影响为-0.91万元，同比减少1.14万元，为报告期人民币兑美元汇率影响所致。
以上报告已经公司第十届董事会二○二一年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会二○二一年五月二十八日
二○二○年年度股东大会会议资料
议案七
山西安泰集团股份有限公司二○二○年度利润分配预案各位股东及股东代表：
公司2020年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度共实现归属于母公司股东的净利润332,873,866.62元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不计提法定盈余公积和任意盈余公积，加上调整后年初未分配利润-642,976,903.91元，累计可供股东分配的利润为-310,103,037.29元。鉴于公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，拟定2020年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第十届董事会二○二一年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二一年五月二十八日
二○二○年年度股东大会会议资料
议案八
山西安泰集团股份有限公司关于二○二一年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性意见及《公司章程》的有关规定，现将公司及子公司山西宏安焦化科技有限公司(“宏安焦化”)、山西安泰国际贸易有限公司（“国贸公司”）、山西安泰型钢有限公司（“安泰型钢”）与山西新泰钢铁有限公司（“新泰钢铁”）及其子公司山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）、山西新泰瑞通钢铁贸易有限公司（“新泰瑞通”）、山西新泰富安新材有限公司（“富安新材”）2021年度预计发生的日常关联交易事项提交各位股东及股东代表审议。
一、2020年度日常关联交易的预计和执行情况
| 交易类型 | 关联方 名称 | 交易内容 | 2020年全年预计发生额 | 2020年实际发生额 |
| 出售商品 | 新泰钢铁 冶炼公司 | 焦炭 | 207,500.00 | 170,276.86 |
| 电力 | 22,500.00 | 20,908.58 | ||
| 物料 | 2,500.00 | 3,131.67 | ||
| 焦炉煤气 | 6,000.00 | 6,091.53 | ||
| 废钢 | 17,150.00 | 12,727.18 | ||
| 提供劳务 | 运输劳务 | 7,000.00 | 6,968.63 | |
| 委托加工 | 水渣加工 | 5,000.00 | 4,016.95 | |
| 合 计 | 267,650.00 | 224,121.40 | ||
| 采购商品 | 新泰钢铁 冶炼公司 新泰瑞通 富安新材 | 钢坯 | 414,800.00 | 412,818.27 |
| 高炉煤气 | 9,000.00 | 7,889.06 | ||
| 转炉煤气 | 1,800.00 | 1,669.14 | ||
| 水渣 | 160.00 | 141.40 | ||
| 线材 | 680.00 | 608.77 | ||
| 合 计 | 426,440.00 | 423,126.64 | ||
| 交易类型 | 关联方 名称 | 交易内容 | 2021年预计 发生额 | 占同类业务比例(%) | 2020年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) |
| 出售商品 | 新泰钢铁 冶炼公司 富安新材 | 焦炭 | 251,550.00 | 50.00 | 170,276.86 | 47.14 |
| 电力 | 33,750.00 | 99.50 | 20,908.58 | 99.54 | ||
| 物料 | _ | _ | 3,131.67 | 100.00 |
二○二○年年度股东大会会议资料
| 焦炉煤气 | 7,000.00 | 100.00 | 6,091.53 | 100.00 | ||
| 废钢 | 18,900.00 | 100.00 | 12,727.18 | 100.00 | ||
| 提供劳务 | 运输劳务 | 6,000.00 | 100.00 | 6,968.63 | 100.00 | |
| 委托加工 | 水渣加工 | 5,000.00 | 100.00 | 4,016.95 | 100.00 | |
| 合 计 | 322,200.00 | / | 224,121.40 | / | ||
| 采购商品 | 新泰钢铁冶炼公司 新泰瑞通 富安新材 | 钢坯 | 666,000.00 | 100.00 | 412,818.27 | 100.00 |
| 高炉煤气 | 12,500.00 | 100.00 | 7,889.06 | 100.00 | ||
| 转炉煤气 | 3,500.00 | 100.00 | 1,669.14 | 100.00 | ||
| 水渣 | _ | _ | 141.40 | 100.00 | ||
| 线材 | 1,080.00 | 100.00 | 608.77 | 100.00 | ||
| 合 计 | 683,080.00 | / | 423,126.64 | / | ||
二○二○年年度股东大会会议资料
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容和定价政策
根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司及子公司宏安焦化、国贸公司、安泰型钢拟与新泰钢铁及其子公司冶炼公司、新泰瑞通、富安新材就双方2021年日常经营性的产品交易事项签订《焦炭销售协议》、《电力销售协议》、《焦炉煤气销售协议》、《废钢销售协议》、《运输劳务协议》、《水渣委托加工协议》及《钢坯采购协议》、《高炉煤气采购协议》、《转炉煤气采购协议》、《线材采购协议》。上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则、付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束，各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价原则为：以市场价格为准，国家有规定的以国家规定为准；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以公允价格向关联方销售产品或采购商品。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议的主要内容
公司及宏安焦化、国贸公司、安泰型钢（“甲方”）与新泰钢铁及冶炼公司、新泰瑞通、富安新材（“乙方”）拟签订的各协议的主要条款如下：
1、《焦炭销售协议》
公司及宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炭的交易将按照双方签订的《焦炭销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期至2021年12月31日。
（1）交易价格
按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定交易价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月初双方签订销售合同，合同价格参照卖方向非关联方销售的同类规格的焦炭产品的平均价格确定，月末双方出具补充协议，根据市场价格波动调整合同价格。同时，根据合同约定的产品质量指标考核情况予以相应调整。对于焦粉销售价格，如卖方当月未对非关联方
二○二○年年度股东大会会议资料
销售焦粉，将参照“我的钢铁网”上公布的当月当地焦粉的平均价格作为双方当月销售焦粉的结算价格。
（2）预计发生的销售额
根据双方2021年的生产计划，双方预计2021年1月－12月甲方对乙方发生的销售量预计为117万吨。考虑2021年山西省焦炭市场的平均市场价格的波动情况，预计2021年度销售单价为2,150元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计2021年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为251,550万元。
（3）结算政策
结合山西证监局对公司日常关联交易结算政策的整改要求，并结合公司和关联方的实际情况，将销售焦炭的关联交易结算政策调整如下：
① 在2021年5月底前召开年度股东大会后，自2021年6月开始，执行按月结算并付款，款项在当月月底先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，届时公司与关联方的焦炭销售结算政策和公司与独立第三方的结算政策不存在明显差异。如果焦炭市场的供求关系发生变化，双方将及时调整结算政策。
② 对于在2021年4月、5月份形成的公司对关联方的应收焦炭款，关联方在2021年6月底之前全部支付给公司。
③ 对于截至2021年3月31日之前已形成的公司对关联方的应收焦炭款共计
7.76亿元，鉴于公司与关联方正在筹划重大资产重组，该应收款问题将在重组方案中一并予以解决，若重组方案在2021年底仍未得以实施，该应收款最迟于2021年底之前全部收回。
2、《电力销售协议》
公司向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材销售电力的交易将按照双方签订的《电力销售协议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2021年1月1日至2021年12月31日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考公司向国网的购电价格，双方确定产品基准单价为0.45元/度（不含税价）。若在本协议有效期内，公司向国网购电价格有所调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，保持与国网电价一致。
（2）预计发生的销售额
二○二○年年度股东大会会议资料
根据双方2021年的生产计划，双方预计2021年1月－12月甲方对乙方预计提供75,000万度电量。预计2021年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为33,750万元。
3、《焦炉煤气销售协议》
宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材销售焦炉煤气的交易将按照双方签订的《焦炉煤气销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2021年1月1日至2021年12月31日。
（1）交易价格
双方根据独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格，确定本协议项下产品的销售单价为含税价0.30元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
（2）预计发生的销售额
根据双方2021年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2021年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为7,000万元。
4、《废钢销售协议》
安泰型钢向新泰钢铁销售废钢的交易将按照双方签订的《废钢销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2021年1月1日至2021年12月31日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照“我的钢铁网”上公布的当月当地废钢产品的平均价格作为当月产品的结算价。
（2）预计发生的销售额
根据甲方2021年的生产计划，双方预计2021年1月－12月甲方对乙方发生的废钢销售量预计为6万吨。考虑2021年山西省废钢市场的平均市场价格的波动情况，预计2021年度销售单价为3,150元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计2021年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为18,900万元。
二○二○年年度股东大会会议资料
5、《运输劳务协议》
公司及国贸公司向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材提供运输劳务的交易将按照双方签订的《运输劳务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从2021年1月1日至2021年12月31日。
（1）交易价格
双方按照公司内部各类运输业务的计划结算价格确定交易价格。
（2）预计发生的交易额
根据乙方2021年的需求计划，结合甲方内部运输劳务结算价格，双方预计2021年1月－12月甲方向乙方提供的运输劳务费为6,000万元。
6、《水渣委托加工协议》
新泰钢铁委托公司利用矿渣粉生产线加工水渣，交易将按照双方签订的《水渣委托加工协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，从2021年1月1日至2021年12月31日。
（1）交易价格
双方同意以成本加成作为委托加工费用的定价原则。参考公司上年矿渣粉平均加工成本，在此基础上上浮不超过30%确定为本年度每月的委托加工费用结算价格。
（2）预计发生的交易额
根据双方生产计划，预计2021年乙方委托甲方加工的矿渣粉数量为100万吨。按照协议所述之委托加工费用计算，双方预计在2021年1月－12月发生的水渣委托加工费为5,000万元。
7、《钢坯采购协议》
安泰型钢向新泰钢铁及新泰瑞通采购钢坯的交易将按照双方签订的《钢坯采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2021年1月1日至2021年12月31日。
（1）交易价格
因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可直接参考的市场价格，因此，双方按照独立企业之间的业务往来、参考方坯市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意以普碳方坯产品的市场价格为基准，在此基础上加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价确定为结算价，普碳方坯市场价格按照“中国钢铁产业网”
二○二○年年度股东大会会议资料
唐宋钢坯价格指数的平均价制定，其他材质钢坯价格参考与普碳方坯市场差价在普碳钢坯价格基础上再进行加价。参照关联方加工异形坯的实际成本，双方确定2021年度方坯与交易钢坯产品之间的成本差价为85元/吨。如年度内关联方加工成本发生重大变动，双方可协商调整成本差价。
（2）预计发生的采购额
根据双方2021年的生产计划，双方预计2021年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为148万吨。考虑2021年方坯产品市场的平均市场价格波动情况，预计2021年度销售单价4,500元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2021年1月－12月甲方对乙方发生的采购额为666,000万元。
（3）结算政策
公司根据生产计划每月与关联方签订《钢坯购销合同》，按周分解并向关联方下达《采购订单》，参照关联方向第三方销售钢坯的预收款方式，公司于该订单下达当日向关联方全额预付该订单下的钢坯货款，按月结算，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。如果钢坯市场的供求关系发生变化，双方将及时调整钢坯采购的结算政策，确保双方的钢坯结算政策同乙方和其独立第三方的钢坯结算政策相符。
8、《高炉煤气采购协议》
公司及安泰型钢向新泰钢铁及冶炼公司采购高炉煤气的交易将按照双方签订的《高炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2021年1月1日至2021年12月31日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格及各种煤气的热值比例，确定本协议项下产品的采购价格为0.06元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
（2）预计发生的采购额
根据双方2021年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2021年1月－12月甲方向乙方发生的采购额为12,500万元。
二○二○年年度股东大会会议资料
9、《转炉煤气采购协议》
公司及安泰型钢向新泰钢铁采购转炉煤气的交易将按照双方签订的《转炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2021年1月1日至2021年12月31日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格及各种煤气的热值比例，确定本协议项下产品的销售价格为0.12元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
（2）预计发生的采购额
根据双方2021年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2021年1月－12月甲方向乙方发生的采购额为3,500万元。
10、《线材采购协议》
安泰型钢向富安新材采购线材，用于捆绑公司产品H型钢，按照双方签订的《线材采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2021年1月1日至2021年12月31日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地线材产品的市场价格确定每一订单项下产品的价格。
（2）预计发生的采购额
根据甲方2021年的需求计划，预计2021年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为0.24万吨。考虑2021年山西省线材产品市场的平均市场价格波动情况，预计2021年度销售单价4,500元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2021年1月－12月甲方对乙方发生的采购额为1,080万元。
以上除焦炭销售和钢坯采购外的其他协议的结算方式均为：双方每月结算一次，并开具结算单，款项在当月月底先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。
二○二○年年度股东大会会议资料
若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，针对未付款部分，买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并向卖方支付该等违约金。上述各项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。
预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购和产品销售市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。
上述各项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快（最迟不晚于年度股东大会）重新签订下一年度的协议。
五、独立财务顾问意见
上述协议签订后公司聘请了独立财务顾问深圳市中证投资资讯有限公司就协议项下的定价原则进行独立评定，并就该事项发表意见：安泰集团本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；定价原则合理，本次日常关联交易预计事项和发生额的估计理由客观、充分，交易的其他条款未损害公司利益。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权结构下不可避免，公司与关联方之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。双方关联交易定价公允，未对公司生产经营构成不利影响。但从长远考虑，公司与关联方将积极推动关联交易的解决，提高上市公司的独立性，维护公司及全体股东的权益。
以上议案已经公司第十届董事会二○二一年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二一年五月二十八日
二○二○年年度股东大会会议资料
议案九
山西安泰集团股份有限公司二○二一年度融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，预计公司及控股子公司在2021-2022年度需向金融机构及非金融机构申请20亿元融资额度（包括但不限于借新还旧贷款、票据业务、信用证开证额度、贷款重组以及金融机构可支持的其他业务品种，以及根据相关法律法规可由非金融机构向公司提供的各种融资），经董事会同意后，提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜，包括但不限于与相关机构就融资事宜进行谈判磋商，决定融资方、具体融资金额、融资方式、期限等，与融资方签订融资协议及全部相关文件等。授权有效期从公司2020年年度股东大会审议通过该议案开始到公司召开2021年年度股东大会截止。如债权机构需要，公司将以自身拥有的机器设备、不动产权、对外参股公司股权等资产提供担保。同时，山西新泰钢铁有限公司等关联方也将根据本公司的融资需求，为本公司提供担保。该交易符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条第二款关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定。
以上议案已经公司第十届董事会二○二一年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二一年五月二十八日
二○二○年年度股东大会会议资料
议案十
山西安泰集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2020年度财务审计机构，并顺利完成了公司2020年年度报告的审计工作。
根据公司董事会审计委员会及独立董事对公司2020年年报审计工作的总体评价和提议，拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，预计审计费用为人民币一百四十万元（含合并报表范围内的子公司审计费用和内控审计费用），并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况及具体审计工作内容在上述预计费用基础上决定其审计报酬。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。
立信2020年度为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户5家。
2、投资者保护能力
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
二○二○年年度股东大会会议资料
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 刘志红 | 2000年11月 | 2000年11月 | 2008年8月 | 2018年5月 |
| 签字注册会计师 | 秦川 | 2017年5月 | 2017年5月 | 2017年5月 | 2019年5月 |
| 质量控制复核人 | 任智磊 | 1998年12月 | 1996年8月 | 2013年9月 | 2021年3月 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018~2020年 | 山西华阳集团新能股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018~2020年 | 晋能控股山西煤业股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018~2020年 | 山西潞安环保能源开发股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018~2020年 | 山西安泰集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年度 | 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 | 高级经理 |
| 2019年度 | 山西安泰集团股份有限公司 | 高级经理 |
| 2020年度 | 山西安泰集团股份有限公司 | 签字会计师 |
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1996.8~2000.10 | 上海上会会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计经理 |
| 2000.11~2013.7 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） | 高级审计经理 |
| 2013.9~至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 授薪合伙人 |
二○二○年年度股东大会会议资料
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
| 2020年度 | 2021年度 | 增减% | |
| 财务报表审计收费金额（万元） | 100.00 | 100.00 | / |
| 内部控制审计收费金额（万元） | 40.00 | 40.00 | / |
| 合计 | 140.00 | 140.00 | / |