陕西康惠制药股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西康惠制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议通知于2021年5月13日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事,于2021年5月20日在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议应出席董事9人,实际参加董事9人,会议由王延岭先生主持,公司部分监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决,通过以下决议:
1、审议通过《关于向四川菩丰堂药业有限公司投资的议案》
根据公司经营发展需要,公司全资子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司(以下简称“康惠医疗”)拟收购四川菩丰堂药业有限公司(以下简称“菩丰堂药业”或“目标公司”)股权并进行增资。康惠医疗拟0元受让张雨、黎勇、黎英、沈传玖及沈家胜所持菩丰堂药业共计30%的股权,即630万元出资额(其中,张雨拟转让321.30万元出资额、黎勇拟转让144.90万元出资额、黎英拟转让
72.45万元出资额、沈传玖拟转让72.45万元出资额、沈家胜拟转让18.90万元的出资额);在此基础上,康惠医疗拟向目标公司增资916万元,认购目标公司900万元新增注册资本;本次交易完成后,目标公司注册资本为3,000万元,康惠医疗持有其51%的股权,菩丰堂药业将成为康惠医疗的控股子公司,将纳入公
司合并报表范围。董事会认为:康惠医疗本次收购菩丰堂药业股权并对其进行增资的交易作价,是基于菩丰堂药业审计基准日净资产协商确定的,因菩丰堂药业原股东对菩丰堂药业未来四年的业绩做了承诺,公司认为投资菩丰堂药业风险小,收益可期,本次交易作价合理,符合中国证监会的相关规定,不会损害公司及中小股东利益。表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2021年5月21日