证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2021-030
陕西康惠制药股份有限公司关于全资子公司收购四川菩丰堂药业有限公司股权
并进行增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 陕西康惠医疗连锁管理有限公司（以下简称“康惠医疗”）系陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”或“康惠制药”）的全资子公司。康惠医疗拟0元受让张雨、黎勇、黎英、沈传玖及沈家胜所持四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂药业”或“目标公司”）共计30%的股权（对应630万元出资额）；在此前提下，康惠医疗拟向目标公司增资916万元，认购目标公司900万元新增注册资本；本次交易完成后，目标公司注册资本将变为3,000万元，康惠医疗将持有其51%的股权。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易实施不存在重大法律障碍
? 本次交易尚需经工商行政主管机关审批
? 风险提示：
本次交易完成后，受行业政策变化、产品技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，目标公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。请投资者特别关注本公告“九、本次交易的风险提示”的内容，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司经营发展需要，公司全资子公司康惠医疗拟收购菩丰堂药业股权并进行增资。康惠医疗拟0元受让张雨、黎勇、黎英、沈传玖及沈家胜所持菩丰堂药业共计30%的股权，即630万元出资额（其中，张雨拟转让321.30万元出资额、黎勇拟转让144.90万元出资额、黎英拟转让72.45万元出资额、沈传玖拟转让72.45万元出资额、沈家胜拟转让18.90万元的出资额）；在此前提下，康惠医疗拟向目标公司增资916万元，认购目标公司900万元新增注册资本；本次交易完成后，目标公司注册资本为3,000万元，康惠医疗持有其51%的股权，菩丰堂药业将成为康惠医疗的控股子公司，将纳入公司合并报表范围。2021年5月20日，康惠医疗与菩丰堂药业、张雨、黎勇、黎英、沈传玖、沈家胜签署了《关于四川菩丰堂药业有限公司之投资协议》。
经交易各方协商，公司本次受让标的股权的交易对价为0元。增资股权价款为916万元，是以菩丰堂药业审计基准日的净资产880万元为交易对价基础确定的。本次交易作价与其账面净资产相比不存在溢价。
（二）董事会审议情况
2021年5月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于向四川菩丰堂药业有限公司投资的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃全，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方情况介绍
公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易各方具体情况如下：
1、张雨 男，中国国籍，身份证号码：510181198409******，住所：四川省都江堰市灌口镇。
最近三年的职业及职务：近三年一直从事塑料模具个体经营，未在菩丰堂药业任职。
2、黎勇 男，中国国籍，身份证号码：510322197210******，住所：四川省江油市三合镇。
最近三年的职业及职务：近三年在菩丰堂药业任执行董事兼总经理。
3、黎英 女，中国国籍，身份证号码：510322197104******，住所：成都市新都区大丰南丰大道。
最近三年的职业及职务：近三年在菩丰堂药业任销售经理。
4、沈传玖 男，中国国籍，身份证号码：510121196909******，住所：成都市新都区大丰南丰大道。
最近三年的职业及职务：近三年在菩丰堂药业任采购经理。
5、沈家胜 男，中国国籍，身份证号码：510121198309******，住所：四川省金堂县隆盛镇。
最近三年的职业及职务：近三年在菩丰堂药业任销售经理。
6、四川菩丰堂药业有限公司（标的公司，基本信息详见下文“三、交易标的基
本情况”）
交易各方与上市公司的关系：公司与以上交易各方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：四川菩丰堂药业有限公司
统一社会信用代码：91510181MA63A9PP3T
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区堰华路620号都江堰市中小企业园11号楼
法定代表人：黎勇
注册资本：2100万元人民币
成立日期：2018年7月16日
营业期限：长期
经营范围：生产、销售：中药饮片（净制、切制、炒制、麸炒、煅制、烫制、蒸制、制炭、煮制、炖制、燀制、酒炙、醋炙、盐炙、姜炙、蜜炙、煨制、油炙）、毒性中药饮片（净制、切制、炒制、烫制、蒸制、煮制、醋炙、姜炙）、直接口服饮片（凭许可证在有限期内经营）；种植、销售：中药材；生产、销售：食品（凭许可证在有限期内经营）；普通货运；仓储服务（不含危险化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的主营业务
菩丰堂药业成立于2018年7月，主要业务为中药材种植、收购及中药饮片加工和销售。该公司注册资本2100万元，注册地址位于四川省都江堰市。公司依托四川地区丰富的中药材资源优势，主要围绕道地中药材，进行种植、加工和销售。公司生产和销售品种丰富，包括中药材品种200多个、中药饮片品规500多个、直接口服饮片10多个以及精致罐装中药饮片20多个。
（三）交易标的股东情况
本次投资前后，菩丰堂药业股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 投资前 | 投资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股 比例 | 出资额（万元） | 持股 比例 | ||
| 1 | 康惠医疗 | - | - | 1,530 | 51.00% |
| 2 | 张雨 | 1,071.00 | 51.00% | 749.70 | 24.99% |
| 3 | 黎勇 | 483.00 | 23.00% | 338.10 | 11.27% |
| 4 | 黎英 | 241.50 | 11.50% | 169.05 | 5.635% |
| 5 | 沈传玖 | 241.50 | 11.50% | 169.05 | 5.635% |
| 6 | 沈家胜 | 63.00 | 3.00% | 44.10 | 1.47% |
| 合计 | 2100 | 100% | 3000 | 100% | |
单位：人民币 元
| 项 目 | 2021年2月28日 （审计后） | 2020年12月31日 （审计后） |
| 资产总额 | 35,510,538.00 | 33,071,769.96 |
| 负债总额 | 26,677,445.62 | 32,463,199.34 |
| 资产净额 | 8,833,092.38 | 608,570.62 |
| 项 目 | 2021年1-2月 （审计后） | 2020年度 （审计后） |
| 营业收入 | 3,603,157.36 | 27,091,215.37 |
| 净利润 | -3,735,478.24 | -3,233,384.73 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -3,735,478.24 | -3,519,637.34 |
本次交易作价，依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的《审计报告》，菩丰堂药业在审计基准日2021年2月28日的净资产金额883.31万元的基础上，经交易各方友好协商而确定的，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、投资协议的主要内容及履约安排
1、协议主体
甲方：陕西康惠医疗连锁管理有限公司（以下简称“康惠医疗”）
乙方：四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂药业”或“目标公司”）
丙方1：张雨；丙方2：黎勇；丙方3：黎英；丙方4：沈传玖；丙方5：沈家胜
在本协议中，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4与丙方5合称为丙方；以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
2、本次投资的交易安排
（1）丙方同意按照投资协议约定的条件及方式将其所持标的股权按照0元的价格转让给康惠医疗。其中，张雨将其所持菩丰堂药业出资额321.30万元按照0元价格转让给康惠医疗，黎勇将其所持菩丰堂药业出资额144.90万元按照0元价格转让给康惠医疗，黎英将其所持菩丰堂药业出资额72.45万元按照0元价格转让给康惠医疗，沈传玖将其所持菩丰堂药业出资额72.45万元按照0元价格转让给康惠医疗，沈家胜将其所持菩丰堂药业出资额18.90万元按照0元价格转让给康惠医疗。具体转让明细见下表：
| 股东姓名 | 原出资额（万元） | 转让股权比例（%） | 转让出资额（万元） |
| 张雨 | 1,071 | 30 | 321.3 |
| 黎勇 | 483 | 30 | 144.9 |
| 黎英 | 241.5 | 30 | 72.45 |
| 沈传玖 | 241.5 | 30 | 72.45 |
| 沈家胜 | 63 | 30 | 18.90 |
| 合计 | 2,100 | 630 |
（2）在本次股权转让成功实施的前提下，由甲方按照本协议约定的条件及方式向目标公司增资916万元，认购目标公司900万元新增注册资本，其余16万元计入资本公积。
（3）丙方各方同意，目标公司过渡期间即自审计基准日（不含当日）至康惠医疗合并报表日（含当日）的收益与亏损由丙方各股东按原有持股比例享有和承担。
3、交易价款及支付
甲方应在本协议所述的交割先决条件全部成立后，于2021年7月31日前根据乙方的资金需求逐步将增资价款916万元支付至乙方指定的银行账户。
4、业绩承诺及补偿
（1）丙方对目标公司2021年度至2024年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分按照甲方所持股权比例应享有份额给甲方进行现金补偿。丙方承诺，目标公司2021-2024年度实现净利润分别不低于【200】万元、【500】万元、【650】万元、【850】万元，补偿期限合计实现净利润不低于【2,200】万元（以下简称“承诺净利润数”）。
（2）由甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所在补偿期限内对目标公司每年进行年度审计，并对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，丙方应当根据上述审计结果承担补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿，丙方各方就现金补偿义务向甲方承担无限连带责任。
（3）补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2021-2024年当年应补偿金额（以下简称“现金补偿金额”）=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）-已补偿金额】×51%
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、本次交易的后续事项
（1）自交割日起，目标公司须遵守《上市公司子公司管理制度》及其实施细则的规定，建立符合中国证监会关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
（2）自交割日起，目标公司须在上市公司的监督和管理下，规范信息管理和财务核算，加强目标公司日常经营和账务核算。
（3）本次交易完成后，目标公司将设董事会，董事会成员为5名，甲方委派3名董事，同时，甲方将向目标公司委派财务负责人。
（4）各方同意将依照本协议的相关约定修改目标公司章程，章程没有规定的以本协议约定为准。本协议没有约定的，由各方另行协商。
6、违约责任
（1）本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
（2）任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。除本协议另有约定外，违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益。
（3）乙方、丙方中的任一方就本协议项下的义务和责任向甲方承担连带赔偿责任。
六、本次交易的其他安排
1、本次交易所涉目标公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
2、本次交易完成后，不会与公司控股股东、实际控制人等关联方新增关联交易及同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次投资菩丰堂药业与公司发展战略一致，符合公司的发展规划及布局需求，
同时，依据菩丰堂药业所处地理位置及产品优势，在未来可为公司有效控制原材料采购成本，菩丰堂药业在融资问题解决后，未来的销售规模及业绩也可快速增长，从而提升公司整体收益。
本次交易完成后，菩丰堂药业将成为康惠医疗的控股子公司，将纳入公司合并报表范围。因菩丰堂药业目前经营业绩尚处于亏损状态，短期内不会对公司经营业绩产生积极影响，长期来看将对公司经营业绩起到一定的促进作用，符合公司及全体股东利益。
八、董事会及独立董事发表意见
（一）董事会发表意见
公司董事会就公司全资子公司康惠医疗投资菩丰堂药业发表意见如下：
康惠医疗本次收购菩丰堂药业股权并对其进行增资的交易作价，是基于菩丰堂药业审计基准日净资产协商确定的，因菩丰堂药业原股东对菩丰堂药业未来四年的业绩做了承诺，公司认为投资菩丰堂药业风险小，收益可期，本次交易作价合理，符合中国证监会的相关规定，不会损害公司及中小股东利益。
（二）独立董事发表意见
康惠医疗本次收购菩丰堂药业股权并对其进行增资，符合公司战略发展规划，不构成重大资产重组，不会产生关联交易。康惠医疗本次投资菩丰堂药业的交易作价，以菩丰堂药业审计后净资产880万元为参考依据确定而来，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易相关审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，因此，我们同意《关于向四川菩丰堂药业有限公司投资的议案》。
九、本次交易的风险提示
1、本次交易完成后，受行业政策变化、产品技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，目标公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。
2、菩丰堂药业原股东对目标公司2021年度至2024年度的净利润作出承诺，若
菩丰堂药业未来业绩不能实现，将触及业绩补偿条款，可能存在补偿不能按期兑付风险。
3、本次交易尚需工商等相关部门审批，存在不能及时办理工商变更登记的风险。
4、本次交易存在交易各方未能依约履行合同义务的风险。
5、公司将持续关注本次投资事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2021年5月21日