根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定,我们作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断，对公司第五届董事会第十一次会议审议的相关事项进行认真审阅及核查，并发表独立意见如下：
一、关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的独立意见
经审核，我们认为：（1）公司收购控股子公司康富科技49%股权是公司的正常经营活动，董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效。公司与交易对方签订的《股份转让协议》等文件符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定。（2）本次交易的价格根据中铭评报字[2021]第2071号评估报告，并经双方协商确定，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。（3）本次收购康富科技49%的股权，系出于合作双方各自战略做出的决定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。（4）鉴于控股子公司康富科技2019年度、2020年度均已完成了业绩承诺，此次签署《业绩承诺补偿协议之补充协议二》是为了进一步明确业绩承诺项下的担保事项，推进康富科技剩余49%股权的变更事项。本次变更担保事项不改变业绩承诺其他事项，其决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（5）本次收购的交易对方与公司构成关联方，本次收购构成关联交易。本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
(以下无正文)
（此页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事签名：
胡华勇 李 健 钟 刚
2021年5月20日