证券代码：836395 证券简称：朗鸿科技 主办券商：财通证券
杭州朗鸿科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 无 | 第九十七条 公司设独立董事。公司的独立董事，不得在本公司担任董事以外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 |
| 无 | 第九十八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则； （二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （三）最近三年内在境内上市公司、创新层或精选层挂牌公司担任过独立董事； |
| （四）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”） 及《公司章程》规定的其他条件。 | |
| 无 | 第九十九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有挂牌公司1%以上股份或者是挂牌公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有挂牌公司5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员； （五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； |
| （八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第七十一条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。 | |
| 无 | 第一百条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的； |
| （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （九）全国股转公司规定的其他情形。 | |
| 无 | 第一百零一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。选举或更换独立董事，由参加股东大会的股东所持表决权过半数通过。 |
| 无 | 第一百零二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，连续 90 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当 及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 |
| 无 | 第一百零三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 |
| 无 | 第一百零四条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述项职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被 |
| 采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 | |
| 无 | 第一百零五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额时生效。 |
| 第九十八条 董事会由5名董事组成，由股东大会选举产生。 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百零七条 董事会5名董事组成，其中独立董事2名，由股东大会选举产生。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
为完善公司治理结构，满足经营管理需要，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》。
三、备查文件
《杭州朗鸿科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》
杭州朗鸿科技股份有限公司
董事会2021年5月20日