证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2021-042债券代码：123105 债券简称：拓尔转债
拓尔思信息技术股份有限公司关于使用部分募集资金对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月20日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金11,415.50万元对全资子公司拓尔思天行网安信息技术有限责任公司（以下简称“天行网安”）进行增资，用于实施“新一代公共安全一体化平台项目”，本次增资的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币800,000,000元，扣除保荐及承销费人民币8,301,900.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币791,698,100.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年4月1日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG10560号）。
二、本次增资的基本情况
为推进募集资金投资项目建设进度，公司计划使用募集资金11,415.50万元对实施“新一代公共安全一体化平台项目”的全资子公司天行网安进行增资。本次增资后，天行网安的注册资本将由8,800.00万元增加至20,215.50万元。
根据《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、募集资金投资项目及募集资金使用计划
根据《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新一代语义智能平台及产业化项目 | 41,888.91 | 27,846.60 |
| 2 | 泛行业智能融媒体云服务平台项目 | 36,200.81 | 23,324.70 |
| 3 | 新一代公共安全一体化平台项目 | 29,559.99 | 17,555.30 |
| 4 | 补充流动资金 | 11,273.40 | 11,273.40 |
| 合计 | 118,923.12 | 80,000.00 | |
“新一代公共安全一体化平台项目”通过公司全资子公司天行网安进行实施，投资总额为29,559.99万元，拟使用募集资金金额为17,555.30万元。本次公司使用募集资金11,415.50万元对天行网安增资金额包含该项目的设备购置投入金额5,470.00万元和软件购置投入金额5,945.50万元，具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 占比 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 场地购置 | 5,760.80 | 19.49% | 5,760.80 |
| 2 | 场地装修 | 379.00 | 1.28% | 379.00 |
| 3 | 设备购置 | 5,470.00 | 18.50% | 5,470.00 |
| 4 | 软件购置 | 5,945.50 | 20.11% | 5,945.50 |
| 5 | 研发人员投入 | 9,243.56 | 31.27% | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 2,761.14 | 9.34% | - |
| 合计 | 29,559.99 | 100.00% | 17,555.30 | |
四、本次增资对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称：拓尔思天行网安信息技术有限责任公司
统一社会信用代码：91110108718777804Y
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：施水才注册资本：8800万元人民币住所：北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201、202成立日期：2000年1月21日经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；制造电子元器件设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
本次增资前后，天行网安股权结构不发生变化，仍为公司的全资子公司。增资完成后，天行网安的注册资本将变更为人民币20,215.50万元。
（三）最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 457,429,024.46 | 464,804,293.37 |
| 负债总额 | 158,222,203.73 | 162,589,928.11 |
| 所有者权益 | 299,206,820.73 | 302,214,365.26 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 46,806,139.90 | 178,310,375.84 |
| 净利润 | -3,007,544.53 | 52,780,030.51 |
注：2020年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月财务数据未经审计。
五、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次增资的目的、对公司的影响
本次公司使用募集资金11,415.50万元对天行网安进行增资，是基于募集资金使用计划和项目建设的具体需要，有助于推进募集资金投资项目的建设和实施进度，及时满足项目建设及业务发展需要，并且有利于延伸、深化现有信息安全
服务，提升公司在信息安全服务领域的服务能力，丰富公司产品结构，强化公司在数据交换及应用安全领域的地位，保障公司综合竞争实力。本次增资事项符合公司募集资金使用计划，不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。
（二）本次增资存在的风险
公司本次使用募集资金对天行网安增资，用于实施“新一代公共安全一体化平台项目”。在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。公司将进一步建立、健全全资子公司的治理结构，完善并严格执行其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进其健康、稳定发展。
为保证募集资金安全，公司及天行网安已同商业银行、保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》，并设立募集资金专用账户。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求，规范使用募集资金。
六、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年5月20日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金11,415.50万元对全资子公司天行网安进行增资，用于实施“新一代公共安全一体化平台项目”。本次增资后，天行网安的注册资本将由8,800.00万元增加至20,215.50万元。
根据《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）监事会审议情况
公司于2021年5月20日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，监事会认为：公司募集资金投资项目“新一代公共安全一体化平台项目”的实施主体为全资子公司天行网安。本次公司对天行网安增资是为了更好地实施募集资金投资项目，符合公司长期发展规划，不存在改变募集资金投资方向的情形，不属于《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》规定的募集资金用途变更情形，不会对募集资金投资项目的实施造成不利影响。
（三）独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：本次公司使用募集资金11,415.50万元对全资子公司天行网安进行增资符合公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中关于募集资金的使用计划，不存在改变募集资金的投资方向及募集资金投资项目实施内容的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。综上所述，独立董事一致同意公司本次向天行网安增资事项。
七、备查文件
（一）《拓尔思信息技术股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
（二）《拓尔思信息技术股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；
（三）《拓尔思信息技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2021年5月21日