证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2021-061
深圳市兆威机电股份有限公司关于调整2021年股权激励计划限制性股票预留部分数量及股票
期权数量和行权价格的公告
深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月20日召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划限制性股票预留部分数量及股票期权数量和行权价格的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年1月30日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）2021年1月30日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2021年2月7日至2021年2月17日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月20日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。
（四）2021年2月25日，公司披露《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）2021年2月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2021年2月25日股东大会结束后，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（七）2021年4月12日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
（八）2021年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划限制性股票预留部分数量及股票期权数量和行权价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次调整事由及调整方法
（一）调整原因
2021年4月27日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司2020年12月31日总股本106,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共派发现金红利106,670,000元（含税）；不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增6股，共计转增64,002,000股。剩余未分配利润结转以后年度分配，在本次分配预案实施前，公司总股本因股份回购、再融资新增股份上市等原因发生变化的，利润分配拟按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整；资本公积拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。
2021年5月11日，公司披露了《深圳市兆威机电股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，鉴于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予登记完成，公司股份总数由106,670,000股增加至107,146,700股，因此公司拟对2020年度权益
分派方案进行调整：以公司2021年4月30日总股本107,146,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.955509元（含税），共派发现金红利106,670,000元（含税）；不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增6股，共计转增64,288,020股，转增后公司总股份增加至171,434,720股。公司2020年度利润分配的股权登记日为2021年5月14日，除权除息日为2021年5月17日。
（二）调整依据
根据公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“草案”），若在草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权的数量和行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
1、限制性股票
（1）数量调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述计算规则，自 2021 年 5月 17 日起，公司2021 年限制性股票和股票期权激励计划的限制性股票预留部分数量由9.33万股调整为14.928万股。
2、股票期权
（1）数量调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
根据上述计算规则，自 2021 年 5月 17 日起，公司2021 年限制性股票和
股票期权激励计划的股票期权授予部分的数量由 190.68万份调整为305.088万份，预留部分的数量由37.32万份调整为59.712万份。
（2）行权价格调整
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
② 派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
公司已向全体股东派发每股 0.9955509（含税）现金股利。根据上述计算规则，自 2021 年 5月 17 日起，公司2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次已授予的股票期权行权价格由 71.25元/份调整为43.91元/份。
三、独立董事的独立意见
公司本次对2021年限制性股票和股票期权激励计划涉及的限制性股票预留部分的数量、股票期权授予部分的数量、股票期权预留部分的数量和首次已授予的股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得公司股东大会的授权，履行了必要的程序。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对2021 年限制性股票和股票期权激励计划涉及的限制性股票预留部分的数量、股票期权授予部分的数量、股票期权预留部分的数量和首次已授予的股票期权行权价格进行调整。
四、监事会意见
公司监事会认为公司本次对2021 年限制性股票和股票期权激励计划涉及的限制性股票预留部分的数量、股票期权授予部分的数量、股票期权预留部分的数量、首次已授予的股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、律师出具的意见
北京金诚同达（深圳）律师事务所认为：公司本次因2020年年度权益分派导致的对2021年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票预留部分的数量、股票期权数量和行权价格调整事项的批准和授权，以及调整的方法和内容，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《深圳市兆威机电股份有限公司2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议
2、第二届监事会第六次会议决议
3、公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、公司监事会关于第二届监事会第六次会议相关事项的核查意见
5、北京金诚同达（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票预留部分数量、股票期权数量和行权价格调整的法律意见书》。
特此公告。
深圳市兆威机电股份有限公司
董事会2021年5月20日