证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2021-060
深圳市兆威机电股份有限公司
关于修改公司章程的公告
一、修改《公司章程》履行的审批程序
2021年5 月20日，深圳兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，本事项尚需提交至股东大会审议。
二、《公司章程》修改情况
根据现行的《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和业务规则的规定，结合公司实际情况，对公司上市后适用的《公司章程》作相应修改。主要修改内容对照如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 | ||||||||||||
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币10,667万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币17143.472万元。 | ||||||||||||
| 2 | 第十九条 公司的股份总数为10,667万股，均为人民币普通股。公司的股本结构如下： | 第十九条 公司的股份总数为17143.472万股，均为人民币普通股。公司的股本结构如下： | ||||||||||||
| 序号 | 股东姓名 | 股份 性质 | 股数数额 （万股） | 持股比例（%） | 序号 | 股东姓名 | 股份 性质 | 股数数额 （万股） | 持股比例（%） | |||||
| 1 | 深圳前海兆威金融控股有限公司 | 境内法人股 | 3,800 | 35.62% | 1 | 深圳前海兆威金融控股有限公司 | 境内法人股 | 6,080 | 35.47 | |||||
| 2 | 李海周 | 境内自然人股 | 1,948.8 | 18.27% | 2 | 李海周 | 境内自然人股 | 3,118.40 | 18.19 | |||||
| 3 | 共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内 法人股 | 1,100 | 10.31% | 3 | 共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内 法人股 | 1,760 | 10.27 | |||||
| 4 | 共青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内 法人股 | 1,100 | 10.31% | 4 | 共青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内 法人股 | 1,760 | 10.27 | |||||
| 5 | 谢伟群 | 境内自然人股 | 51.2 | 0.48% | 5 | 谢伟群 | 境内自然人股 | 82.08 | 0.48 | |||||
| 6 | 社会公众股东 | 社会公众股 | 2,667 | 25% | 6 | 其他 | 其他 | 4,342.992 | 25.33 | |||||
| 合计 | 17143.472 | 100 | ||||||||||||
| 注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 | ||||||
| 3 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | ||||
| 4 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更； | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的时间参照深交所现行的股东大会网络投票实施细则。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 | ||||
| 5 | 第一百一十一条 （一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、提供财务资助、资产抵押（或质押）、债权或债务重组等事项（本条以下简称“交易”）的权限。 | 第一百一十一条 （一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、提供财务资助、资产抵押（或质押）、债权或债务重组等事项（本条以下简称“交易”）的权限。 | ||||
| 符合下列标准之一，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不超过50%（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不超过50%或绝对金额在5000万元人民币以内； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过50%或绝对金额在500万元人民币以内； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不超过50%或绝对金额在5000万元人民币以内； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过50%或绝对金额在500万元人民币以内。 上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；相关交易已履行董事会审议或股东大会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 | 符合下列标准之一且未达到股东大会审议标准的，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；相关交易已履行董事会审议或股东大会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 | |
| 6 | 第一百一十一条 （二）关联交易 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应经公司董事会审议批准，并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审议后，应将该交易提交股东大会审议批准，并及时披露。 | 第一百一十一条 （二）关联交易 公司发生的关联交易达到下列标准之一且未达到股东大会审议标准的，应经公司董事会审议批准，并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审议后，应将该交易提交股东大会审议批准，并及时披露。 |
| 7 | 第一百一十一条 （三）对外担保 公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会在审议对 | 第一百一十一条 （三）对外担保 公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会在审议对外担保 |
| 外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | |
| 8 | 第一百一十一条 （四）其他事项 公司董事会审议批准本章程、法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股东大会审议批准以外的其他事项。 | 删除该条款。 |
| 9 | 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意通过，否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。因本章程第二十三条第（三）项第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。因本章程第二十三条第（三）项第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。
三、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议。
特此公告！
深圳市兆威机电股份有限公司
董 事 会2021年5月20日