青海春天药用资源科技股份有限公司
2020年度股东大会
资料
会议召开时间：2021年5月31日 下午2:00会议召开地点：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号4楼会
议室
青海春天药用资源科技股份有限公司2020年年度股东大会会议须知为了维护青海春天药用资源科技股份有限公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利召开，现根据《公司章程》、《股东大会议事规则》 的相关规定，本次股东大会须知如下：
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常进行和提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东、股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席现场会议的股东、股东授权代表须在会议召开前十分钟到达会议现场办理签到登记等手续，并应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。
五、股东、股东授权代表参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式
青海春天药用资源科技股份有限公司 2020年年度股东大会资料中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会表决票清点工作由出席现场会议的股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事代表和一名会议见证律师共同参加表决票清点工作。
九、现场表决和网络表决结果统计完毕后，由见证律师当场宣布表决结果。
青海春天药用资源科技股份有限公司
2020年年度股东大会议程
现场会议时间：2021年5月31日 14:00现场会议地点：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号4楼会议室表决方式：现场表决结合网络表决现场会议议程：
一、参会股东、公司董事、监事、管理层人员介绍
二、宣布现场参会股东人数、姓名和所代表股份数
三、议案介绍
四、审议议案
五、参会股东推选股东代表监票
六、议案表决，并由股东代表与见证律师、公司监事代表共同点票。
七、宣布表决结果
八、见证律师宣读相关的法律见证结果
九、与会人员签署本次股东大会会议记录及决议
十、会议结束
尊敬的各位公司股东及股东代表：
公司现将以下议案提交本次股东大会审议：
议案一、青海春天药用资源科技股份有限公司董事会
2020年度工作报告
尊敬的各位公司股东及股东代表：
2020年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》等制度的规定和要求，勤勉尽职，自觉参与各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益。现将公司2020年度工作情况汇报如下：
一、2020年度董事会日常工作情况
（一）董事会议召开情况
2020年公司完成了董事会的换届工作，报告期内两届董事会共召开七次董事会议，所有董事均参加了会议。所审议的议案如关联董事需回避表决的，关联董事均回避了表决；如需独立董事发表独立意见的事项，独立董事均发表了明确的独立意见。2020年度内所有董事会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效，并进行了公告。
（二）董事会各专业委员会履职情况
1. 战略发展委员会
报告期内，本委员会继续对国内外经济环境变化和公司所处行业变化和发展趋势保持密切关注。由于前期董事会对公司未来发展战略规划清晰、符合公司实际情况，未对公司发展战略进行重大调整。
2. 审计委员会
能根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》的有关规定，在公司2019年度报告和2020年度报告审计过程中与年度审计机构保持密切沟通、对审计工作进展和结果予以高度关注，保证了有关审计工作的顺利开展；同时也对年度审计机构相关工作进行了科学的分析、总结，对董事会聘任下一年
青海春天药用资源科技股份有限公司 2020年年度股东大会资料度审计机构提供专业的分析和判断，有利于董事会作出科学、合理的决策。
3. 提名委员会
能根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《提名委员会工作细则》的有关规定，对报告期内独立董事候选人、管理层的候选人履历资料进行审核、讨论，并提交公司董事会审议。
4. 薪酬与考核委员会
能根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，对公司董事报酬、独立董事津贴方案进行讨论并将相关建议提交董事会审议。
二、公司股东大会召开情况
公司董事会作为召集人，召集召开了2019年度股东大会和2020年第一次临时股东大会等两次股东大会，除现场会议外，公司还通过上海证券交易所股东大会网络投票系统在股东大会召开当日的交易时间段向全体股东提供网络投票平台。
2020年6月4日，公司采用现场表决和网络投票相结合的方式召开了2019年度股东大会，本次会议审议通过了《董事会2019年度工作报告》、《监事会2019年度工作报告》、《独立董事2019年度述职报告》、《2019年度报告全文及摘要》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度利润分配预案》和董、监事会换届等13项议案。
2020年12月23日，公司采用现场表决和网络投票相结合的方式召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于公司向关联方购买资产的议案》等2项议案。
三、公司董事出席董事会议和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 张雪峰 | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 肖融 | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 姚铁鹏 | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陈定 | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李贺 | 是 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王富贵 | 是 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 程友海 | 是 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 高学敏 | 是 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李历兵 | 是 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 董博俊 | 是 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
青海春天药用资源科技股份有限公司 2020年年度股东大会资料会议，充分行使独立董事和董事会专门委员会职责，并结合自身所从事的专业从独立判断的立场认真审议各项议案。
2020年，我们应出席并表决的董事会议共有6次，我们均能亲自出席所有会议和参与表决；应出席股东大会1次，由于疫情防控的原因，高学敏先生、李历兵先生书面委托董博俊先生出席现场会议并关注参会股东的有关诉求。
对于以上应出席的股东大会、董事会议，我们均对其召集、召开、审议和表决程序予以了关注，具有律师资格的独立董事董博俊先生并对有关程序予以了特别关注。
我们对报告期内董事会审议的所有事项均进行了事前的充分了解和讨论，在审慎审议后均按自己的真实意愿、专业范围和独立判断进行表决。
二、发表独立意见情况
2020年我们上任以来，未对董事会议审议的各议案提出异议，发表的独立意见情况如下：
6月4日，公司召开第八届董事会第一次会议，我们对有关资料进行审核后，就公司关于聘任高级管理人员的事项发表了同意的独立意见。
6月18日，公司召开第八届董事会第二次会议，我们对有关资料进行审核后，就公司向关联方购买六个含冬虫夏草原料的中药产品许可持有人的关联交易事项发表了同意的独立意见。在此过程中，我们对会议审议、表决过程中关联董事的回避流程予以了关注，具有财务背景并从事资产评估工作的独立董事李历兵先生对涉及的资产评估报告进行了认真仔细的审阅、沟通。
10月21日，公司召开第八届董事会第四次会议，我们在对拟变更会计师事务所有关独立性、专业性、从业资质、人员及从业经验、投资者保护等事项进行认真审阅后，就公司变更会计师事务所发表了同意的独立意见。
12月7日，公司召开第八届董事会第五次会议，我们对有关资料进行审核后，就公司向关联方购买资产（土地、房产、设备等）的关联交易事项发表了同意的独立意见。在此过程中，我们对会议审议、表决过程中关联董事的回避流程予以了关注，具有财务背景并从事资产评估工作的独立董事李历兵先生对涉及的资产评估报告进行了认真仔细的审阅、沟通。
三、其他履职情况
在日常工作中，公司独立董事能通过出席董事会议和董事会各专业委员会会议、对公司开展现场考察、与中介机构、管理层保持密切联系和沟通、密切关注
青海春天药用资源科技股份有限公司 2020年年度股东大会资料公司信息等方式知悉和了解公司实际经营情况，为保证从独立判断的角度对公司重大事项的审议、表决和发表独立意见打下了良好的基础。综上所述，报告期内公司全体独立董事能够认真履行法律法规和公司章程规定的职责以及诚信与勤勉义务，能够做到从各自专业角度出发，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，积极帮助公司合理决策和维护公司及广大投资者的权益，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用，也切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
专此报告。
青海春天药用资源科技股份有限公司独立董事：高学敏、李历兵、董博俊2021年5月31日
议案三、青海春天药用资源科技股份有限公司监事会
2020年度工作报告
尊敬的各位公司股东及股东代表：
2020年，公司监事会全体成员均能严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求开展工作，在日常工作中能通过及时阅读公司公告、列席股东大会、董事会议和管理层会议、与董事会和管理层保持良好沟通等形式，及时关注、了解和监督公司生产经营情况，勤勉尽责、切实地履行了监事的责任和义务。本监事会现将2020年度工作汇报如下：
一、2020年度监事会日常工作情况
2020年公司监事会共召开了4次监事会议，全体监事均出席了会议并认真审议了各项议案及表决，同时也能保证至少有一名监事列席公司召开的股东大会、董事会议及管理层会议，对公司的董事会、管理层的合规运作、定期报告披露工作、对外投资等重大事项予以持续的关注，对公司日常生产经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，认真履行了职责，为公司提高规范化运作水平起到了积极作用，也维护了广大中小投资者的权益。
二、公司规范运作情况
1、公司依法运作情况
公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极出席公司股东大会和董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：相关会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。公司信息披露及时、准确、完整，确保广大投资者公平、公正、公开的获得信息，维护了广大投资者的权益。
2、检查公司财务情况
监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果、定期报告、内部控制的完善等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》相关规定，能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，未发现违规事项及重大缺陷。
公司监事会在2021年度将继续严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求开展工作，本着维护公司利益、维护公司股东利益的原则，积极参与公司规范运作、日常经营管理等方面的工作，忠实、勤勉地履行有关的监督职责。
专此报告。
青海春天药用资源科技股份有限公司监事会
2021年5月31日
议案四、青海春天药用资源科技股份有限公司2020年年度报告
全文及摘要公司《2020年年度报告》全文及摘要已于2021年4月30日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，因篇幅所限，不再在本议案中登载，请各位股东自行下载、阅读，并予以审议。
议案五、青海春天药用资源科技股份有限公司
2020年度利润分配方案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，2020年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-319,544,170.76元；母公司净利润为-139,854,120.86元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为1,138,072,368.05元，因历史的原因，母公司年末累计可供股东分配的利润为-1,713,697,697.41元。由于母公司累计未分配利润仍为较大负数，根据《公司法》规定，公司董事会提出本公司2020年度利润不分配。本方案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案六、青海春天药用资源科技股份有限公司
2020年度财务决算报告
2020年度本公司依据企业会计准则的要求，真实完整地编制反映企业财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，包括 2020年度合并的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表，现提交公司董事会会审议。
一、本期财务报告编制说明
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
二、主要会计数据及主要财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 营业收入 | 124,266,266.02 | 233,746,329.23 | -46.84 | 333,018,482.56 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 121,806,733.19 | 228,350,405.57 | -46.66 | 330,316,764.14 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -319,544,170.76 | 5,807,775.09 | -5,602.01 | 68,446,859.43 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -329,100,567.84 | -6,197,533.41 | 不适用 | 25,514,035.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -77,950,989.64 | -236,299,693.23 | 不适用 | -183,969,887.91 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2018年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,069,091,420.87 | 2,388,635,591.63 | -13.38 | 2,379,874,547.73 |
| 总资产 | 2,206,170,959.18 | 2,408,770,797.63 | -8.41 | 2,435,511,173.72 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.54 | 0.01 | -5,500.00 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.54 | 0.01 | -5,500.00 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.56 | -0.01 | 不适用 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -14.34 | 0.24 | 减少14.58个百分点 | 2.91 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -14.77 | -0.26 | 减少14.51个百分点 | 1.09 |
| 非经常性损益项目 | 2020年金额 |
| 非流动资产处置损益 | -2,145,699.17 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 808,773.09 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 11,013,538.39 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -92,569.15 |
| 少数股东权益影响额 | |
| 所得税影响额 | -27,646.08 |
| 合计 | 9,556,397.08 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 180,873,792.77 | 8.20 | 276,895,405.92 | 11.50 | -34.68 | 支付所致 |
| 交易性金融资产 | 31,628,347.14 | 1.43 | 61,000,000.00 | 2.53 | -48.15 | 理财减少所致 |
| 其他应收款 | 147,561,498.08 | 6.69 | 2,989,137.17 | 0.12 | 4,836.59 | 基金清算，未收回款项增加所致 |
| 长期股权投资 | 193,339,269.93 | 8.76 | 688,742,568.24 | 28.59 | -71.93 | 基金清算，长投减少所致 |
| 投资性房地产 | 14,326,354.17 | 0.65 | 不适用 | 主要系房屋出租所致 | ||
| 固定资产 | 314,394,146.65 | 14.25 | 129,503,750.73 | 5.38 | 142.77 | 主要系购买资产所致 |
| 无形资产 | 166,361,119.12 | 7.54 | 109,993,685.12 | 4.57 | 51.25 | 主要系购买药品批号所致 |
| 长期待摊费用 | 3,720,443.85 | 0.17 | 11,028,739.99 | 0.46 | -66.27 | 主要系终止原租赁办公楼及厂房的装修费一次性摊销所致 |
| 其他非流动资产 | 100,002,563.02 | 4.53 | 2,563.02 | - | 3,901,647.28 | 其他投资增加所致 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期 | 上期期末数 | 上期期 | 本期期末金 | 情况说明 |
| 末数占总资产的比例（%） | 末数占总资产的比例（%） | 额较上期期末变动比例（%） | ||||
| 应付账款 | 121,995,390.98 | 5.53 | 2,580,685.75 | 0.11 | 4,627.25 | 主要系购买资产的应付款项增加所致 |
| 预收款项 | 39,966.36 | - | 2,120,289.72 | 0.09 | -98.12 | 按照新收入准则将部分预收账款调整致合同负债所致 |
| 合同负债 | 1,438,538.17 | 0.07 | - | - | 不适用 | 按照新收入准则将部分预收账款调整致合同负债所致 |
| 应交税费 | 1,569,706.76 | 0.07 | 3,776,291.95 | 0.16 | -58.43 | 支付所致 |
| 其他应付款 | 6,251,536.58 | 0.28 | 4,072,290.71 | 0.17 | 53.51 | 主要系应付其他往来款项增加所致 |
| 预计负债 | - | - | 429,675.00 | 0.02 | -100.00 | 支付所致 |
| 递延所得税负债 | - | - | 451,474.36 | 0.02 | -100.00 | 转回所致 |
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 差异率 |
| 一、营业收入 | 124,266,266.02 | 233,746,329.23 | -46.84% |
| 减：营业成本 | 100,532,449.02 | 168,749,208.55 | -40.42% |
| 税金及附加 | 1,650,692.11 | 1,931,178.00 | -14.52% |
| 销售费用 | 48,324,823.05 | 49,221,071.17 | -1.82% |
| 管理费用 | 65,071,625.61 | 58,048,888.47 | 12.10% |
| 研发费用 | 12,298,196.40 | 4,498,472.69 | 173.39% |
| 财务费用 | 1,810,374.06 | -1,395,282.63 | 不适用 |
| 加：其他收益 | 885,002.09 | 3,117,384.01 | -71.61% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -127,886,216.88 | 39,743,227.35 | -421.78% |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 11,256.04 | 1,798,026.69 | -99.37% |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -25,398,619.46 | -9,683,221.90 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -54,986,978.30 | 0.00 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -2,066,541.54 | 28,897.32 | -7251.33% |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -314,863,992.28 | -12,302,893.55 | 不适用 |
| 加：营业外收入 | 44,602.36 | 10,664,382.32 | -99.58% |
| 减：营业外支出 | 216,329.14 | 83,431.67 | 159.29% |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -315,035,719.06 | -1,721,942.90 | 不适用 |
| 减：所得税费用 | 4,508,451.70 | -7,529,717.99 | 不适用 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -319,544,170.76 | 5,807,775.09 | -5602.01% |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -77,950,989.64 | -236,299,693.23 | 不适用 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,138,060.12 | 416,191,244.29 | -104.36 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -1,885,399.86 | 不适用 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要系购买商品支付的现金减少所致； | |||||
| 投资活动产生的现金流量净额变动原因：本期投资理财业务减少所致； | |||||
| 筹资活动产生的现金流量净额变动原因：本期未产生与筹资活动相关的现金流。 | |||||
议案七、关于公司2021年度董事薪酬的议案
2021年度公司董事薪酬拟维持2020年度的政策执行，具体如下：
一、在公司兼任其他职务的公司董事，领取所担任职务工资，公司不另行支付专门的董事报酬。
二、对不在公司担任其他职务的董事，公司将参照独立董事工作津贴标准支付董事报酬。
三、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案八、关于公司2021年度独立董事工作津贴的议案尊敬的各位公司股东及股东代表：
2021年度公司独立董事工作津贴拟维持2020年度的政策执行，具体如下：
公司除将为独立董事开展工作提供各种便利外，还拟以税前6万元/人/年度的标准向独立董事发放工作津贴。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案九、关于公司2021年度监事薪酬的议案尊敬的各位公司股东及股东代表：
监事会拟定的2021年度监事薪酬方案如下：
1、在公司兼任其他职务的公司监事，领取所担任职务工资，公司不另行支付专门的监事薪酬；
2、不在公司担任职务的监事，公司向监事发放薪酬，标准为：税前3万元/人/年度；
3、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司监事会、股东大会审议。
本议案已经公司第八届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
青海春天药用资源科技股份有限公司 2020年年度股东大会资料议案十、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021
年度审计机构的议案大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度审计工作期间，能严格遵守职业道德规范，独立、客观、公正地开展有关审计工作，审计结果能真实地反映公司的实际经营情况、财务状况和内部控制实施情况，因此公司拟继续聘任该所担任公司2021年年度的审计工作。
一、 拟续聘会计师事务所基本情况
(一)机构信息
1、 基本信息
（1）名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：成立于1985年，于2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所
（2）注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
（3）资质：具有会计师事务所执业证书（编号：0000119），证券、期货相关业务许可证（编号：000354），已根据我国《证券法》的相关规定完成了在中国证监会和财政部的有关备案工作。
（4）大信事务所在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2、 人员信息
（1） 事务所首席合伙人：胡咏华先生
（2） 截至2020年12月31日，大信事务所从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1192人，注册会计师较上年增加14人。注册会计师中，超过500人从事过证券服务业务。
3、 业务规模
2020年度业务收入18.32亿元，其中审计业务收入15.68亿元。2019年担任年报审计的A股、H股上市公司共165家，主要分布于能源、科技、钢铁、化工、制造、金融、资源等行业。
4、 投资者保护能力
大信事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为9亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、 独立性和诚信记录
大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，共受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处和行业自律处分；从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。
（二） 项目成员信息
1、人员信息
（1）签字项目合伙人：江波
拥有注册会计师、税务师执业资质，具有多年证券业务服务经验，承办的上市公司年报审计工作包括青海春天、盐湖股份、顺利办、华英农业等，未在其他单位兼职。
（2）签字注册会计师：张剑
拥有注册会计师执业资质，具有多年证券业务服务经验，承办过华英农业、盐湖股份的审计工作，未在其他单位兼职。
（3）质量控制复核人：刘会峰
拥有注册会计师执业资质，具有多年证券业务服务经验，承办过多家上市公司的审计业务，未在其他单位兼职。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖我公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
二、审计收费
经我公司与大信事务所友好协商，确定我公司2021年度财务报告审计费用为62万元、内控审计费用为30万元，合计92万元，与2020年度一致。
本事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事并发表意见同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和
青海春天药用资源科技股份有限公司 2020年年度股东大会资料内控审计机构，现提交本次股东大会审议。
议案十一、关于修改公司《章程》的议案公司比对《公司法（2018）》、《上市公司章程指引（2019）》及其他现行法律法规、规范性文件对原公司《章程》进行了梳理，并结合公司实际情况，拟对原公司《章程》部分条款进行修改，具体如下：
| 原条款 | 拟修改条款 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 | |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告，否则该提案不能作为临时提案在本次股东大会上进行审议和表决： （一） 增加或减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 《公司章程》的修改； （五） 利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 董事会和监事会成员的任免； （七） 变更募股资金投向； （八） 需股东大会审议的关联交易； （九） 需股东大会审议的收购和出售资产事项； （十） 变更会计师事务所等重大事项。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的十天前提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在股东大会上提出。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告，否则该提案不能作为临时提案在本次股东大会上进行审议和表决： （一） 增加或减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 《公司章程》的修改； （五） 利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 董事会和监事会成员的任免； （七） 变更募股资金投向； （八） 需股东大会审议的关联交易； （九） 需股东大会审议的收购和出售资产事项； （十） 变更会计师事务所等重大事项。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的十天前提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在股东大会上提出。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 |
| 并作出决议。 | |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日（不含会议召开当天）以前通知登记公司股东。临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。股东大会的投票方式可采用现场投票的方式。 股东出席股东大会参加现场投票的，应按会议通知规定的时间和方式进行登记，否则不能参加现场投票。会议登记可以是现场登记，也可以采用信函或传真方式。 拟参加股东大会的公司股东应当依照公司召开股东大会的会议通知的规定，向公司董事会秘书处进行登记，以表明其在股权登记日具有股东身份。公司董事会秘书处负责出席会议股东相关情况的登记工作。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日（不含会议召开当天）以前以公告方式通知登记公司股东。临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。股东大会的投票方式可采用现场投票的方式。 股东出席股东大会参加现场投票的，应按会议通知规定的时间和方式进行登记，否则不能参加现场投票。会议登记可以是现场登记，也可以采用信函或传真方式。 拟参加股东大会的公司股东应当依照公司召开股东大会的会议通知的规定，向公司董事会秘书处进行登记，以表明其在股权登记日具有股东身份。公司董事会秘书处负责出席会议股东相关情况的登记工作。 |
| 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 | 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及证监会的相关规定执行。 | 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规及证监会的相关规定执行。 |
| 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百五十二条 为使总经理及经营层的行为规范化，应制订总经理工作细则，报董事 | 原《章程》该条与第一百五十一条内容重复，予以删除并相应调整后续条款的序号。 |
| 会批准后实施。 | |
| 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第二百零一条 公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百零二条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 原规则条款 | 拟修改条款 |
| 第三条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当说明原因并公告。 | 第三条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证券监督管理委员会青海监管局（以下简称“青海证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向青海证监局和上交所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向青海证监局和上交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向青海证监局和上交所提交有关证明材料。 |
| 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 |
| 第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程的》,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程的》,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 |
议案十三、关于修改公司《董事会议事规则》的议案公司比对《公司法（2018）》、《证券法（2019）》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等现行法律法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》，对原公司《董事会议事规则》进行了梳理，并结合公司实际情况，拟对原公司《董事会议事规则》部分条款进行修改，具体如下：
| 原规则条款 | 拟修改条款 |
| 第八条 董事长可以根据董事的授权行使董事会部分职权，但应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。经董事会授权，董事会闭会期间，董事长可以行使下列职权： （一）主持股东大会，并向股东大会报告工作，召集和主持董事会会议及董事会日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、债券、重要合同及董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）“八项资产减值准备”范围内的资产，事后应及时将处理的原因、依据及结果向董事会报告； （六）根据需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”。 （七）有权向董事会提名聘任或解聘董事会顾问、总经理、董事会秘书人选，并根据董事会决定，签发公司董事会顾问、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等公司高级管理人员的任免文件； （八） 向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、财务总监人选，并根据董事会决定签发其任免文件； （九）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报告； （十）在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权； （十一）董事会授予的其他职权。 | 第八条 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权，但应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。经董事会授权，董事会闭会期间，董事长可以行使下列职权： （一）主持股东大会，并向股东大会报告工作，召集和主持董事会会议及董事会日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、债券、重要合同及董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）根据需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”。 （六） 经董事会授权，在公司最近一次经审计总资产的20%或净资产40%的范围内（含本数）对资产进行出售、收购；担保事项；合同{借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等}；长期股权投资、新建项目投资、技改项目投资等事项； 在以上授权范围内的事项，董事长可订立、签署和批准有关项目的合同和款项。超过上述权限范围的，应报董事会批准,超过董事会权限的报股东会批准 （七） 审批使用董事会专项费用； （八）有权向董事会提名聘任或解聘董事会顾问、总经理、董事会秘书人选，并根据董事会决定，签发公司董事会顾问、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等公司高级管理人员的任免文件； （九） 向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、财务总监人选，并根据董事会决定签发其任免文件； （十）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 |
利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报告；
（十一）在董事会闭会期间根据董事会授
权行使董事会部分职权；
（十二）董事会授予的其他职权。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。以上十三个议案，请各位股东审议。
青海春天药用资源科技股份有限公司董事会
2021年5月31日