江苏振江新能源装备股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料
证券代码：603507
二〇二一年五月
江苏振江新能源装备股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料目录
2021年第二次临时股东大会会议通知 ...... 3议案一：关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案 ...... 6
议案二：关于公司变更注册资本暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 10
江苏振江新能源装备股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议通知
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
时间：2021年5月28日13点30分地点：江阴市镇澄路2608号江苏振江新能源装备股份有限公司会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年5月28日
至2021年5月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容（参考）
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍股东及股东代表到会情况
（三）与会股东讨论、审议如下议案：
1、关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案；
2、关于公司变更注册资本暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案（四）股东提问和发言；
（五）会议对以上议案进行逐项审议和现场投票表决
（六）监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果
（七）监票人宣读表决结果
（八）宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布本次股东大会会议结束
五、会议其他事项
联系人：袁建军、巫健松联系电话：0510-86605508传真：0510-86605508邮编：214441
会议须知
江苏振江新能源装备股份有限公司2021年第二次临时股东大会于2021年5月28日下午13:30在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次股东大会共审议2项议案。
6、本次大会由一名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
7、本次大会由上海汉盛律师事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。感谢您的配合！
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
2021年5月28日
议案一：关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份
进行回购注销的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年1月25日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张知烈就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。上海汉盛律师事务所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月26日起至2018年2月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年2月8日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年2月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年2月13日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限
制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年2月13日作为激励计划的授予日，向符合条件43名激励对象授予246万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上海汉盛律师事务所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年6月8日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司对第一期限制性股票激励计划授予价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票授予价格的调整事项进行了核实。上海汉盛律师事务所所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予价格调整相关事项的法律意见》。广发证券股份有限公司就本次激励计划授予价格调整的相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2019年8月7日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格进行调整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海汉盛律师事务所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》。
7、2020年7月1日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格进行调整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海汉盛律师事务所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划进行回购价格调整及回购注销部分限制性股票事
宜的法律意见》。
8、2021年5月12日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海汉盛律师事务所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划进行回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2021]0011104号），公司2020年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为102,645,208.41元。该净利润较2017年净利润下降2.47%，未满足激励计划规定的第二次解除限售条件“以2017年净利润为基数，公司2020年的净利润较2017年增长比例不低于50%”。
因公司2020年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第二次解除限售的相关条件，根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等的有关规定，公司对40名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的总计1,205,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为20.09元/股。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计1,205,000股，占公司《激励计划（草案）》授予限制性股票总数的49.18%，占本次回购注销前公司总股本的
0.95%。
3、回购价格及资金来源
本次回购权益的价格为20.09元/股，涉及的金额为24,208,450元，回购价款全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划授予的股份已全部回购及注销，本次限制性股票激励计划结束。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为125,631,400股。
单位：股
| 证券类别 | 变更前股数 | 比例 | 变更数量 | 变更后股数 | 比例 |
| 有限售条件流通股 | 1,205,000 | 0.95% | -1,205,000 | - | - |
| 无限售条件流通股 | 125,631,400 | 99.05% | - | 125,631,400 | 100% |
| 合计 | 126,836,400 | 100% | -1,205,000 | 125,631,400 | 100% |
议案二：关于公司变更注册资本暨修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”、“振江股份”）于2021年5月12日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过的《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，拟回购注销限制性股票1,205,000股，在本次的股份回购注销完成后，公司总股本将从126,836,400股变更为125,631,400股，注册资本将由12,683.64万元变更为12,563.14万元，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。
会议对《公司章程》进行修订，具体修改情况如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修改后的章程条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币12,683.64万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币12,563.14万元。 |
| 2 | 第十九条 公司的股份总数为12,683.64万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为12,563.14万股，均为人民币普通股。 |