湖北凯乐科技股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
2021年5月26日 长沙
2020年年度股东大会议程
湖北凯乐科技股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021年5月26日（星期三）13:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00地点：长沙市开福区栖凤路与陡岭路口凯乐微谷1号栋A座8楼
一、宣读《会议规则》；
二、宣读议案；
1、《2020年度董事会工作报告》；
2、《2020年度监事会工作报告》；
3、《2020年度报告及摘要》；
4、《2020年度财务决算报告》；
5、《2020年度利润分配预案》；
6、《关于公司2021年对外担保额度的议案》；
7、《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》；
8、《关于续聘公司2021年度内控审计机构的议案》；
9、《关于制定<公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》；
10、《关于独立董事年度津贴的议案》。
三、听取独立董事2020年度述职报告；
四、请股东推选两名股东代表和一名监事代表共同负责计票、监票；（提名无异议，
鼓掌通过）
五、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；
六、参加现场会议股东及股东委托代理人对以上议案进行逐项审议并填写表决票、
投票；
七、主持人宣布现场会议休会；
现场会议休会期间，由记票人、监票人对现场会议表决结果进行统计，并将现场投票结果报告上交所，等待上交所汇总结果。
八、收到汇总结果后，主持人宣布现场会议复会；
九、宣读表决结果；
十、见证律师对会议情况发表法律意见；
十一、主持人宣布股东大会结束。
2021年5月26日
议案一湖北凯乐科技股份有限公司2020年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！2020年，面对新冠肺炎疫情及国际国内严峻形势，在董事会正确领导下，全体员工齐心协力，攻艰克难，通过减负瘦身，严格管控成本，使公司经受住了诸多挑战，促进了各项业务稳健运行。下面我代表董事会作《2020年度董事会工作报告》。
一、2020年董事会工作简要回顾
（一）报告期内公司经营情况
2020年，面对突如其来的新冠疫情以及严峻复杂的国际国内经济环境，公司经营活动一度受到冲击，不但现金流陷于紧张，而且产品市场较大幅度萎缩；由于公司地处疫情中心，2020年第一季度，整个湖北地区封城两月有余，全体员工居家隔离，客户来访阻断，市场销售和订单受到较严重影响。自2020年第二季度，公司在获批复工复产后，各项经济指标才开始萌动，第三、第四季度逐步走向正轨。2020年，公司始终葆有对疫情的高度敏感性和高度警惕性，有效防控疫情输入和反弹，以更为万全的防守、过硬的措施，誓死打赢疫情防控阻击战，保证了这场疫情防控的科学有力、高效有序、细致入微，彻底打赢了疫情防控冲刺的“最后一公里”。与此同时，公司在董事会正确领导下，突破传统行业的禁锢和陈旧观念，在特殊时期主动改变自己，通过减负瘦身，严格管控成本，促进了各项业务稳健运行。
报告期内，公司积极参与疫情防控，子公司上海凡卓数字对讲机、智能执法仪产品，子公司视拓光电红外产品销量迅速增长。
报告期内，公司专网通信业务在回归稳定的同时，市场拓展也取得新的进展，产品进入多家大型军工单位合格供方，盈利模式进一步完善。
报告期内，公司在2020年中国移动招标中PVC管材以供货量第一的份额中标；PE管材以供货量第五的份额中标；通信硅芯管在高速公路中标量大幅增加。连续中标体现了公司在通信管材方面的竞争实力，公司将进一步拓展客户，加强
与运营商的合作。报告期内，公司入选中国电信室外光缆（2020年）集中采购项目中标候选人，这是公司光纤光缆产品在中国电信室外光缆集采项目投标中连续入围，公司通过自主技术创新，降低产品成本，提升了竞争能力。报告期内，凯乐科技全资子公司深圳凡卓通讯技术有限公司与中国移动政企客户分公司签署的“和对讲S21-5G终端”研发合同通过终验阶段，为公司抢占5G终端产品市场奠定了基础。报告期内，公司研发取得一定成果。研发的“管道复合光缆加工工艺”拥有硅芯管和光缆同步一次成型技术，解决无法吹缆的偏远地区布缆的可行性；研发的“一种量子保密通信系统”通过量子随机数发生器和量子密钥分发系统及一次一密的加密方式保障信息安全传输；研发的“一种基于自组网多用户扩展方法”提高传输效率，有效缩短传输时延。
2020年，公司在谋求自身发展的同时，将社会责任提高到企业发展的战略高度，积极承担起企业应负的社会责任，大力支持社会公益事业，向自然灾害地区、贫困地区捐款、捐物，开展爱心公益助学、贫困乡村精准扶贫活动，为社会公益事业的发展做出应有的贡献。报告期内，公司建档贫困户人员档案，进行定期定点帮扶，实施精准扶贫计划，支付帮扶资金245.37万元。2020年度，公司共实现营业收入849,959万元，比同期1,585,999万元，下降-46.41%；实现利润总额58,638万元，比同期95,595万元，下降-38.66%；归属于上市公司股东的净利45,375万元，比同期87,363万元，下降48.06%。公司收入及利润下降的主要原因：一是专网通信产品及网络信息材料收入减少，专网通信产品的后端加工业务的生产与销售，使专网产品收入同比下降43.21%；由于光纤光缆行业竞争持续加剧，产品销售价格大幅下滑，致使网络信息材料收入同比下降28.91%。二是计提上海凡卓商誉减值1.19亿元；存货计提跌价损失准备9614万元。三是为盘活存量资产，快速回笼资金，降低债务风险，进一步聚焦大通信主业，公司加快了房产处置，从而形成了亏损。
（二）董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内，公司以现场和通讯方式召开了1次股东大会，11次董事会会议，审议了包括公司董事会换届、提供担保、定期报告及关联交易等事项。
报告期内，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决
程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，作出的会议决议合法、有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。公司董事认真履行职责，积极出席会议并参与会议审议。会前主动获取并审阅会议资料，详细了解公司的生产运作和经营情况，积极参与议案讨论并提供合理化建议，为公司董事会决策科学有效起到了积极作用。
（三）董事会及各专门委员会履职及运作情况
（1）报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和董事会战略
发展与投资决策委员会按照中国证监会、上海证券交易所及公司董事会专门委员会工作细则的有关规定，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、平稳、健康发展。公司独立董事均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及其他有关法律、法规、制度的规定和要求，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、对外担保、续聘审计机构、内部控制评价报告等事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
（2）董事会各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会依据《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。在重大事项方面提出科学合理建议，对董事会的科学决策发挥了重要的作用。
（3）监事和监事会
报告期内，公司共召开了10次监事会，历次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。报告期内公司监事能够认真履行自己的职责，本着为股东负责的态度，对公司财务、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会在参与公司各项重要提案和决议的形成的过程中，
总体掌握了公司经营的状况和经验的绩效，履行了公司监事会的知情监督检查职能。
二、公司未来发展讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、专网通信
随着经济和社会的发展，公共安全事件在全球范围内受到广泛关注，专网通信终端应用场景日益广泛，全球专网通信市场进入持续稳步发展期。随着中国经济的高速发展，国家对专网的持续投入，专业无线通信设备市场未来几年将持续增长。专网通信产品是各国公共安全部门实现有效指挥调度的必备装备，一般要求大型组网和高性能产品。专网能够临时布网、自行组网，主要用于政府、军队、武警、铁路、轨道交通、石油、公安等特殊行业。2015年5月发布的《中国的军事战略》白皮书十余次提及“信息化”，反映了信息化在军队现代化建设中举足轻重的地位。我国处于网络国防化后期，刚刚迈入到全面建设的信息化国防阶段。随着未来我国军事通信技术的升级换代，预计我国军费采购将保持增长，实现对军事电子通信领域的市场需求。我国军工信息化已提升到国家战略高度，为专网通信业务带来了发展机遇。
2、光纤光缆、通信硅管
近年来，在国家加大对电网、通信设施投入的情况下，众多厂商都加大了对光纤光电缆生产线的投资，产能迅速扩张，光缆产能过剩，行业竞争加剧导致光缆产品价格的大幅下滑。2021年3月，国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，对建设现代化高质量国家综合立体交通网作出顶层设计，规划建设16万公里国家高速公路网，与之配套的高速公路通信系统建设将为通信硅管带来较大市场机遇。
3、移动智能终端
自2007年开始，智能化引发了移动终端产业的变革和跨界融合，移动智能终端行业成为信息通信技术领域发展的核心驱动力之一。作为互联网应用服务的重要载体，移动智能终端的产品界定和种类随着技术的不断发展而进步，移动智能硬件产品体系已初步形成，硬件功能与应用生态加速完善。除了沿着智能手机、平板电脑等确定性路径快速成长，随着物联网等技术的强势推动，形式各样的终端类型层出不穷，作为新兴移动智能终端领域的可穿戴设备、智能家居、智能汽
车、VR设备等，都很有可能催生巨大的潜在市场。
4、量子保密通信
国家“十四五”规划中提出，要瞄准包括量子信息、集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。“十四五”规划将量子信息纳入国家战略科技创新领域，上升到了国家重大科技战略。在信息技术发展和国家政策的驱动下，伴随电子政务、电子商务、移动互联网、云计算技术的快速发展，国内信息安全市场发展迅速，市场规模稳步增长。中国支持信息安全发展，重视量子保密通信的应用，相继出台法律和政策支持量子保密通信产业发展。目前量子保密通信基于量子密钥分发技术，在国防、政务、金融、电力等领域已有应用。
（二）公司发展战略及2021年董事会工作计划
公司将继续围绕“大通信＋军工”的发展战略，坚持不断创新、不断升级的发展思路，不断优化产业结构，进一步聚焦军民两用大通信主业。
一是进一步做好专网通信产品的研发、生产制造，做好产品升级及新产品产业化应用研发，积极开拓各兵种、军种及民用市场。
二是抓住国家打造立体交通网建设带来的发展机遇，进一步做大做强通信硅管及光通信产业。公司将积极参与通信硅管、光纤光缆在高速公路、中国移动、中国电信、中国联通及广电的市场销售工作。
三是加大与三大运营商的合作，扩大数字对讲机、智能执法仪等产品在行业客户的市场销售工作。
四是实施好量子保密通信产业化应用。公司通过与量子保密通信国内领先机构合作，参与量子城域网建设，加快推进量子保密通信技术在数字对讲机等产品的产业化研发及市场拓展工作。
五是加快其他军民两用通信产品研发、生产和市场拓展，使之形成新的增长点。
2021年，公司将通过技术创新，降低成本，积极剥离与通信主业关联性不大的资产，进一步聚焦主业，调整产业产品结构，提高抗风险能力，提升增长质量和效益。
一是制造业基地要立足岗位，在技术创新、设备改造、内在管理等方面下功夫，为公司的长足发展提供保障和动力。重点做好三个方面的工作：第一，强化
技术创新，降低运营成本；第二，抓协调管理，提升经济效益；第三，抓团队建设，提升履职能力。制造业基地全体员工必须要认真履职，尽职尽责，将各自负责的各项工作做到尽善尽美，将2021年各项工作推上一个新的台阶。
二是积极参与三大运营商在数字对讲机、智能执法仪等移动智能终端采购投标工作，发挥遍布全国的营销网络优势，进一步扩大移动智能终端产品在三大运营商的市场份额。三是抓住国家高速公路建设、5G建设给光通信产业带来的发展机遇，积极拓展高速公路市场，扩大通信硅管的生产规模，进一步巩固通信硅管的龙头地位。四是立足市场需求精准定位，加快研究院现有产品技术升级及新产品开发，提升核心竞争力，更好满足军用民用市场需求。
五是完善与各军兵种直线对接的营销体系，争取产品在各军兵种有新的突破。同时积极开辟民用市场，实现经济效益更大化。
六是关注军工相关政策带来的红利释放，积极争取军民融合等产业投资，承接军用民用业务。
七是适时剥离与主营业务关联性不大的子公司或产业，进一步聚焦通信主业。
“好风凭借力，送我上青云”。2021年，公司董事会将继续探索企业发展新路径，推进相关产业向纵深拓展，打造品牌更强、体量更大、质量更优、效益更好的新型产业业态，以实现凯乐稳健高质量发展。
谢谢大家!
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会2021年5月26日
议案二湖北凯乐科技股份有限公司2020年度监事会工作报告
各位股东代表：
根据本次会议议程的安排，受公司监事会委托，我谨代表监事会向股东大会作《公司2020年度监事会工作报告》，请予审议。 2020年，公司监事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，依法履行监督职责，认真、严谨、勤勉履行和独立行使监事会职责。报告期内，监事会对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等实施了有效监督，促进公司规范运作和正常发展，维护全体股东合法权益。现将 2020 年监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
2020年公司共召开10次监事会，会议情况及决议内容如下：
1、公司第九届监事会第二十二次会议于2020年1月7日上午9时20分在
公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于1月7日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、公司第九届监事会第二十三次会议于2020年4月10日上午10时20分
在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于4月10日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
3、公司第九届监事会第二十四次会议于2020年4月28日下午3时30分在
公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月28日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过《2020年第一季度报告》，并对董事会编制的2020年第一季度报告发表了审核意见。
4、公司第九届监事会第二十五次会议于2020年5月21日下午14时30分
在公司二楼会议室召开。本次会议通知于5月21日以电话、微信形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议
通过《公司2019年度监事会工作报告》、《公司2019年度报告及摘要》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年度利润分配预案》、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》，并对2019年公司依法运作情况、财务情况、收购和出售资产情况、关联交易情况、对外担保情况、董事会编制的2019年度报告审核情况、内部控制自我评价报告的审阅情况发表了独立意见。
5、公司第九届监事会第二十六次会议于2020年6月30日上午11时30分
在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于6月29日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
6、公司第十届监事会第一次会议于2020年7月22日下午16时40分在公
安县公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于7月22日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，经与会监事认真讨论，审议通过：推选张启爽先生为公司第十届监事会主席，桑艳女士为公司第十届监事会副主席。
7、公司第十届监事会第二次会议于2020年8月26日下午4时50分在公司
二楼会议室召开。本次会议通知于8月26日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席张启爽先生主持，审议通过《2020年半年度报告》，并对董事会编制的2020年半年度报告发表了审核意见。
8、公司第十届监事会第三次会议于2020年10月22日上午11时40分在公
司二楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于10月21日以电话和短信形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席张启爽先生主持，审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
9、公司第十届监事会第四次会议于2020年10月27日上午11时20分在公
司二楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于10月26日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席张启爽先生主持，审议通过《2020年第三季度报告》，并对董事会编制的2020年第三季度报告发表了审核意见。
10、公司第十届监事会第五次会议于2020年12月31日上午11时在公司二
楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于12月30日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席张启爽先生主持，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
二、公司依法运作情况
2020年，监事会列席了董事会的所有会议，参加了股东大会，参与了公司重大决策问题的讨论。监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。
三、公司财务监督情况
2020年，监事会检查了公司及控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范，利润分配方案符合公司实际。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。
四、公司出售资产情况的独立意见
监事会认为，2020年度的出售资产行为程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。
五、关联交易等情况的独立意见
监事会对2020年公司关联交易情况的独立意见：监事会认为，关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六．募集资金使用情况
本报告期内，公司募集资金使用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认真审阅了公司的内部控制评价报告，并对公司的内控体系进行了审查，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，发挥出了应有的控制与防范作用。在执行内部控制制度过程中，公司未发现重大缺陷。公司的内部控制评价报告，能
够全面、客观、真实地反映公司内部控制的实际情况。
八、监事会的独立工作
2020年，公司监事会对公司财务和高级管理人员履职情况进行监督，加强股东大会和董事会的规范运作，强化了公司董事、独立董事、高级管理人员的履职意识，健全了内部控制体系，保证了公司经营活动的有序进行。2020年，公司监事加强专业知识学习和培训，进一步提高了规范运作意识，工作中能够认真履行自己的职责，本着为股东负责的态度，对公司财务、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会在参与公司各项重要提案和决议形成的过程中，总体掌握了公司经营的状况，履行了公司监事会的知情监督检查职能。 各位股东，在新的一年里，监事会将继续加强自身建设，进一步提高监事会成员的业务素质，认真依法履行监督职能，维护公司利益和股东的合法权益。谢谢大家!
二○二一年五月二十六日
议案三湖北凯乐科技股份有限公司
2020年年度报告及摘要
各位股东代表：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的有关要求，编制了公司2020年年度报告，真实完整地反映了2020年度的财务状况和经营情况。
年报全文和摘要已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，并于2021年4月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交公司2020年年度股东大会予以审议。
谢谢大家!
二○二一年五月二十六日
议案四湖北凯乐科技股份有限公司2020年度财务决算报告
各位股东代表：
受公司董事会的委托，我向大会提出湖北凯乐科技股份有限公司2020年度财务决算报告，请予审议。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度主要财务指标实际完成情况如下：
（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020年 2019年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 8,499,587,353.47
15,859,989,821.03
-46.41归属于上市公司股东的净利润 453,752,325.82
873,634,371.32
-48.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
527,868,032.13
801,594,514.17
-34.15经营活动产生的现金流量净额 2,042,920,354.98
1,771,174,265.16
15.34
/ 2020年末 2019年末
本期末比上年同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 6,638,466,978.85
6,183,146,254.66
7.36
总资产 12,573,799,080.05
13,683,522,104.84
-8.11
（二）主要财务指标
主要财务指标 2020年 2019年
本期比上年同期增减
(%)基本每股收益（元／股） 0.45 0.87 -48.28稀释每股收益（元／股） 0.45 0.88 -48.86扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.53 0.80 -33.75加权平均净资产收益率（%） 7.08 15.03 减少7.95个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
8.23 13.79 减少5.56个百分点
有关决算的具体情况详见2021年4月27日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的凯乐科技2020年审计报告。
谢谢大家！
二○二一年五月二十六日
议案五湖北凯乐科技股份有限公司
2020年度利润分配预案
各位股东代表：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为453,752,325.82元。根据公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，为保障公司业务的稳健发展，经董事会审议决定，公司2020年度拟不进行利润分配，也不实施送股、资本公积金转增股本。
2020年度拟不进行利润分配的原因及留存未分配利润的用途：
1、2020年度不进行利润分配的原因
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日公司短期借款、应付票据及一年内到期的非流动负债合计28.14亿元。2021年度，公司存在较大偿债压力。 考虑到公司未来十二个月内存在现金支出，加之承接业务订单、产品技术研发和市场推广需要资金，为保障公司业务的稳健发展，有效降低财务费用，同时增强公司抵御风险的能力，拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
2、留存未分配利润的用途和计划
公司2020年度未分配利润主要拟用于偿付银行短期贷款、主营业务发展。2021年，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，本着有利于公司发展和投资者长期回报的角度，积极落实公司的利润分配政策。
以上方案，请各位股东代表审议。
谢谢大家！
二○二一年五月二十六日
议案六湖北凯乐科技股份有限公司关于公司2021年对外担保额度的议案
各位股东代表：
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2021年年度股东大会召开前，公司对外提供担保预计总额不超过人民币36.5亿元。
上述担保包括：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的和对同一个担保对象的累
计担保金额超过上述限额的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。
授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。
公司拟担保对象及各具体额度详见2021年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的《2021年对外担保的公告》（凯乐科技临2021-013号）。
该议案涉及内容已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位与会股东代表审议并表决。
谢谢大家！
二○二一年五月二十六日
议案七
湖北凯乐科技股份有限公司关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案
各位股东代表：
经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度财务审计机构，该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据2021年度的具体审计要求和中天运协商确定相关审计费用。聘请的财务审计机构具体情况详见2021年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的《关于续聘2021年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（凯乐科技临2021-014号）。
谢谢大家！
二○二一年五月二十六日
议案八湖北凯乐科技股份有限公司关于续聘公司2021年度内控审计机构的议案
各位股东代表：
经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度内控审计机构，该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据2021年度的具体审计要求和中天运协商确定相关审计费用。
聘请的内控审计机构具体情况详见2021年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的《关于续聘2021年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（凯乐科技临2021-014号）。
谢谢大家！
二○二一年五月二十六日
议案九
湖北凯乐科技股份有限公司关于制定未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据公司当前实际情况及未来发展目标，公司董事会制定了《湖北凯乐科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
一、制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东回报规划的原则
公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资 者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。
三、公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。
2、在 2021-2023年，按照《公司法》和《公司章程》规定弥补亏损、提取
各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提议公司进行股票股利分配。
4、公司接受所有股东、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。
四、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现将该议案提交本次股东大会，请予审议。
谢谢大家！
二○二一年五月二十六日
议案十
湖北凯乐科技股份有限公司关于独立董事年度津贴的议案
各位股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，为使公司独立董事诚信、勤勉的履行职责，公司提议给予第十届董事会独立董事津贴每人每年人民币4万元（税前）。独立董事出席董事会、股东大会以及按公司章程和有关规定行使职权所需的差旅费由公司据实报销。该议案请各位与会股东代表审议并表决。谢谢大家！
二○二一年五月二十六日
湖北凯乐科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告
我们作为湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，及时关注公司经营情况，积极出席董事会，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。现将2020年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
毛传金先生，生于1946年，中共党员，大学学历，历任公安县副县长、公安县政协副主席、公司独立董事。现任公司独立董事。
张奋勤先生，生于1957年，中共党员，湖北经济学院教授。1982年1月至1989年8月，江西财经大学计划统计系讲师、副系主任；1989年9月至2002年9月，湖北省计划管理干部学院宏观经济管理系系主任兼党总支书记（1996年8月任副院长、党委委员）、副教授、教授；2002年9月任湖北经济学院副院长、党委委员；2013年10月至2017年5月，任湖北经济学院党委副书记；现任湖北经济学院学术委员会主任。长期从事区域经济发展与低碳经济转型的教学与研究。现任公司独立董事。
胡振红女士，生于1964年，中共党员，湖北京山人，经济学博士、教授。1986年中南财经大学农业经济系本科毕业，1989年中南财经大学农业经济系硕士毕业，1999年上海财经大学财务金融学院博士毕业（货币政策方向，师从盛松成教授）。1999-2004年先后在上海市政府发展研究中心外经处及光大证券股份有限公司研究所、自营部工作，现任华中师范大学经济与工商管理学院国贸系与金融系支部书记。现任公司独立董事。
胡伟先生，生于1967年，湖北经济学院会计学教授、会计学博士、硕士生导师、无党派人士，湖北会计学会理事、武汉市会计学会常务理事，台湾政治大学访问学者（2010.9-2010.12）、英国爱丁堡龙比亚大学访问学者（2018.6-2018.9），2014年至今任湖北经济学院会计学院院长。现任公司独立
董事。王平女士，生于1965年，中共党员，经济学博士，现任湖北省政府采购评审专家，中南财经政法大学教授。现任公司独立董事。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司股大会、董事会、专业委员会情况
独立董事姓名
报告期内应参加会议次数
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数出席股东大会次数董事会
专门委员会
董事会
专门委员会
董事会
专门委员会
董事会
专门委员会毛传金
11 1 11 1 0 0 0 0 1张奋勤
11 4 11 4 0 0 0 0 1胡振红
11 1 11 1 0 0 0 0 1胡伟 5 0 5 0 0 0 0 0 1王平 5 0 5 0 0 0 0 0 1
（二）决议及表决结果
经充分了解和审慎研究，全体独立董事对2020年董事会各项决议均投了赞成票，没有出现投弃权票、反对票以及无法发表意见的情况。
（三）定期报告编制情况
我们在公司2019年年报、2020年半年报、季报的编制和披露过程中,勤勉尽责，切实履行了独立董事的职责和义务。
（四）公司配合独立董事工作情况
2020年度，公司非独立董事及高级管理人员利用会议期间或通讯方式，与我们进行充分地沟通和交流，让我们详尽了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料, 积极配合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，2020年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）的精神，报告期内，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了必要的检查和落实，认为：公司严格遵守《公司章程》及《公司对外担保管理办法》的有关规定，严格控制对外担保风险并按规定程序对对外担保进行审批。报告期内，除公司为全资子公司、控股子公司提供担保外，公司无其他为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供的担保事项，也没有发生与中国证监会规定相违背的担保事项。公司2020年度未发生控股股东及其所属关联方占用公司资金行为。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】564号）核准，2017年公司获准非公开发行不超过9,980万股新股。本次实际发行数量为4,210.0875万股，发行对象为6名，发行价格为23.99元/股，募集资金总额1,009,999,991.25元。扣除承销费和保荐费18,189,999.83元（含增值税1,029,622.64元）后的募集资金为人民币991,809,991.42元，减除其他发行费用人民币10,388,171.88元（含增值税588,009.74元），实际募集资金净额为人民币982,096,055.69元。2020年度使用募集资金总额为400,575,683.70元，其中募集资金投资项目使用14,775,683.70元，流动资金临时周转385,800,000.00元。加上用于暂时补充流动资金归还募集资金专户575,900,000.00元以及募集资金利息收入扣除手续费净值52,886.62元，扣除项目终止及结项转出金额176,046,022.11元，截至2020年12月31日止募集资金专户余额为830,513.06元。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020年，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司董事会审计委员会对中天运会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司审计工作的总结报告进行了审议，我们认为：公司续聘中天运会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司2020年年度审计机构能为公司提供高质量的审计工作，做出独立的审计意见。2020年度，公司未发生更换会计师事务所情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司2019年度利润分配预案发表了同意的独立意见，认为：该预案符合有关法律、法规和《公司章程》以及中国证监会的有关规定，符合公司的客观情况
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司相关信息披露事项均按照法律法规及公司章程、信息披露制度的要求及时、准确、完整地进行了发布，没有虚假记载、严重性误导陈述或重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，逐步规范内控的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司2019年度内部控制评价报告》，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
2020年，公司聘请会计师事务所对公司内部控制进行单独审计，并出具内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负
责的精神，忠实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，主动了解公司生产经营情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众股东的合法权益。特此报告。谢谢大家！
独立董事：毛传金、张奋勤、胡振红、胡伟、王平
2021年5月26日