澳柯玛股份有限公司2020年年度股东大会
会 议 资 料
2021年5月28日
AUCMA Co.,Ltd. 文件目录
澳柯玛股份有限公司2020年年度股东大会
会议文件目录
一、 股东投票注意事项
二、 股东投票表
三、 会议议程
四、 会议议案及附件
1、 关于公司2020年度董事会工作报告的议案附：《澳柯玛股份有限公司2020年度董事会工作报告》（内容见公司2020年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”部分）
2、 关于公司2020年度监事会工作报告的议案
3、 关于公司2020年度财务决算报告的议案附：中兴华审字（2021）第030277号《审计报告》（内容见公司2020年年度报告）
4、 关于公司2020年年度报告及摘要的议案附：《澳柯玛股份有限公司2020年年度报告》
5、 关于公司2020年度利润分配的预案
6、 关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
7、 关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易的议案
附：《租赁合作协议》、《商业保理合作协议》、《票据贴现服务协议》、《物资采购协议》、《软件开发协议》
8、 关于公司2021年度融资业务及担保授权的议案
9、 关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并支付其报酬的议案
10、 关于增补王英峰先生为公司第八届董事会董事的议案
AUCMA Co.,Ltd. 一、投票表决注意事项
澳柯玛股份有限公司2020年年度股东大会
投票表决注意事项
1、 每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、委托人姓名（名称）、股东账户、持股数量、持有表决权股份数量。
2、 每张投票表上有10项议案，请逐一进行表决。
3、 表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。
4、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视作弃权。
5、 填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。
6、 现场投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布现场表决结果。
澳柯玛股份有限公司二○二一年五月二十八日
AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表
澳柯玛股份有限公司2020年年度股东大会
股 东 投 票
| 股东(代表)姓名 | 持股数量 | ||||||
| 股东账户 | 持有表决权股份数量 | ||||||
| 委托人姓名（名称） | 股东联系方式 | ||||||
| 股东地址 | |||||||
| 序号 | 议案 | 投票意见 | |||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||||
| 1 | 关于公司2020年度董事会工作报告的议案 | ||||||
| 2 | 关于公司2020年度监事会工作报告的议案 | ||||||
| 3 | 关于公司2020年度财务决算报告的议案 | ||||||
| 4 | 关于公司2020年年度报告及摘要的议案 | ||||||
| 5 | 关于公司2020年度利润分配的预案 | ||||||
| 6 | 关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 | ||||||
| 7 | 关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易的议案 | ||||||
| 8 | 关于公司2021年度融资业务及担保授权的议案 | ||||||
| 9 | 关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并支付其报酬的议案 | ||||||
| 10 | 关于增补王英峰先生为公司第八届董事会董事的议案 | ||||||
AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程
澳柯玛股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2021年5月28日上午9:30
二、会议地点：公司会议室
三、主 持 人：董事长
四、与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议议程：
第一项、 审议《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；第二项、 审议《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；第三项、 审议《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；第四项、 审议《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》；第五项、 审议《关于公司2020年度利润分配的预案》；第六项、 审议《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；第七项、 审议《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易的议案》；
第八项、 审议《关于公司2021年度融资业务及担保授权的议案》；第九项、 审议《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并支付其报酬的议案》；第十项、 审议《关于增补王英峰先生为公司第八届董事会董事的议案》；第十一项、 听取公司独立董事2020年度述职报告；第十二项、 与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
第十三项、 推举2名股东代表（如出席本次现场会议的股东低于两名，
AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程
则推举一名股东代表）、1名监事代表和见证律师共同进行计票、监票，董事会秘书公布议案现场投票结果；并暂时休会，等待网投结果；
第十四项、 各位董事签署股东大会决议及会议记录；第十五项、 律师见证；第十六项、 主持人宣布本次股东会议结束。
2021年5月28日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
关于公司2020年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会2020年度工作已经圆满结束，现提请股东大会审议2020年度董事会工作报告。
请予审议。
附：《澳柯玛股份有限公司2020年度董事会工作报告》（内容见公司2020年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”部分）
二○二一年五月二十八日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二
关于公司2020年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，严格依法履行职责，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等进行有效监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
一、监事会会议召开及列席董事会、股东大会情况
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，所有监事均勤勉尽责出席相关会议，并积极行使表决权，所审议案均获通过。同时，监事会成员还积极列席报告期内各次董事会及股东大会会议，充分履行监事会对相关会议的知情、监督、检查职能，效果良好。
二、监事会对公司2020年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格依据有关规定履行职责，对公司依法运作、财务管理、关联交易、现金分红、2018年限制性股票激励计划第一期解除限售等情况进行了认真监督检查，现就相关事项发表意见如下：
1、公司依法运作情况
公司董事会、股东大会会议的召集、召开均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法、合规。公司已建立较为完善的内部控制制度并得到有效执行。公司董事、高级管理人员在履行职责时恪尽职守、勤勉尽责，未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时存在损害公司股东或公司利益的行为。
2、公司财务管理情况
监事会通过审查公司财务报表、与年审会计师沟通以及查阅内部审计报告等方式，对公司2020年财务运作情况进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司财务部门所编制的财务报告符合《企业会计准则》以及《企业
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二
会计制度》的要求，公司2020年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、准确、完整地反映了公司2020年度的财务状况及经营成果。
3、公司关联交易情况
报告期内，公司所进行的有关关联交易均属于公司正常生产经营所需，相关交易行为遵照了市场化原则，履行了相关的审议和披露程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东的利益。
4、公司现金分红情况
报告期内，经股东大会审议通过，公司制定并实施了2019年度利润分配方案：以公司总股本799,183,269股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发现金股利人民币63,934,661.52元，占公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润的33.13%。该利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，切实回报了股东，符合公司和全体股东的长远利益。
5、公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售情况
报告期内，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司就本次限制性股票的解除限售已经履行了必要的决策和法律程序。
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，进一步强化监事会监督职责，从维护公司和全体股东的利益出发，为持续推进公司规范运作发挥更大作用。
现提请股东大会审议。
二○二一年五月二十八日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之三
关于公司2020年度财务决算报告的议案
各位股东：
2020会计年度已经结束，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日资产负债表和合并资产负债表，2020年度利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中兴华审字（2021）第030277号《审计报告》。
现提请股东大会审议。
附：中兴华审字（2021）第030277号《审计报告》（内容见公司2020年年度报告）
二○二一年五月二十八日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之四
关于公司2020年年度报告及摘要的议案
各位股东：
据中国证监会及上海证券交易所有关要求，公司已经编制完成2020年年度报告及摘要。
现提请股东大会审议。
附：《澳柯玛股份有限公司2020年年度报告》，年报摘要已刊登在2021年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
二○二一年五月二十八日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之五
关于公司2020年度利润分配的预案
各位股东：
2020会计年度已经结束，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2021）第030277号《审计报告》，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润310,236,626.98元；报告期母公司实现净利润49,909,520.75元，按规定提取10%法定盈余公积金4,990,952.08元，当期实现的可分配利润为44,918,568.67元，截至报告期末公司累计未分配利润为416,892,729.54元。
综合考虑公司未来发展和积极回报投资者，现拟定公司2020年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2021年3月26日，公司总股本798,263,269股，以此计算合计拟派发现金红利95,791,592.28元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.88%。
如在本分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并由公司另行公告具体调整情况。
本年度公司不以公积金转增股本，不送红股。
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的正常生产经营活动产生重大影响。
现提请股东大会审议。
二○二一年五月二十八日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之六
关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2016年修订）》等有关规定的要求，公司现已编制完成《澳柯玛股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体详见公司于2021年3月27日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2021-011）。
现提请股东大会审议。
二○二一年五月二十八日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
关于公司2020年度日常关联交易执行情况
及2021年度日常关联交易的议案
各位股东：
现就公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、2020年度日常关联交易执行情况
2020年度，公司与关联方之间的日常关联交易情况具体如下：
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 本期金额（万元） |
| 澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司 | 购买商品 | 购买商品 | 811.12 |
| 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 | 接受劳务 | 票据贴现服务 | 15.90 |
| 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 | 其他 | 商业保理 | 3,295.58 |
| 青岛澳柯玛电动车有限公司 | 购买商品 | 购买商品 | 0.08 |
| 青岛澳柯玛融资租赁有限公司 | 其他 | 融资租赁 | 5,380.02 |
| 青岛澳柯玛电动科技有限公司 | 销售商品 | 销售商品 | 3.40 |
| 关联人 | 关联交易类别 | 交易内容 | 2020年金额（万元） | 2021年预计金额（万元） |
| 青岛澳柯玛融资租赁有限公司 | 其他 | 融资（经营）租赁 | 5,380.02 | 35,000 |
| 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 | 其他 | 商业保理 | 3,295.58 | 50,000 |
| 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 | 接受劳务 | 票据贴现服务 | 15.90 | 200 |
| 澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司 | 购买商品 | 购买商品 | 811.12 | 2,000 |
| 青岛澳慧冷云物联科技有限公司 | 接受劳务 | 委托软件开发 | 700 |
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
1、关联方的基本情况
（1）青岛澳柯玛融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）法定代表人：邹建莉注册资本：20000万元注册地址：青岛市市南区香港中路6号B座经营范围：融资租赁业务（除金融租赁）；经营性租赁业务；商业保理；向国内外购买和转让租赁财产；对租赁财产及附带技术的资产管理、残值处理及维修；租赁交易咨询；企业资产重组、购并及项目策划；企业管理咨询，经济信息咨询服务等。
（2）青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司（以下简称“信诚保理公司”）法定代表人：张丽华注册资本：5000万元注册地址：青岛市崂山区株洲路183号经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务等。
（3）澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司（以下简称“沂南电动车公司”）法定代表人：胡明注册资本：5600万元注册地址：山东省临沂市沂南县澳柯玛大道澳柯玛产业园经营范围：电动摩托车、电动自行车及其零配件的研发、制造、销售；电线电缆、插头插座、电源线及线束的研发、生产、销售及售后服务等。
（4）青岛澳慧冷云物联科技有限公司（以下简称“澳慧冷云公司”）法定代表人：付国新注册资本：200万元注册地址：青岛市崂山区株洲路187-1号经营范围：从事冷链管理系统的设计、研发及应用，冷链运输、冷链终端储存解决方案的设计，物联网领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。
2、与上市公司的关联关系
（1）融资租赁公司与公司间的关联关系
青岛澳柯玛金汇投资有限公司（以下简称“金汇投资）持有融资租赁公司39%股权，为融资租赁公司第一大股东。由于金汇投资为公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）全资子公司，因此，融资租赁公司构成公司关联法
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
人。
（2）信诚保理公司与公司间的关联关系
金汇投资持有信诚保理公司96%的股权，因此，信诚保理公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接控股子公司。由此，信诚保理公司构成公司关联法人。
（3）沂南电动车公司与公司间的关联关系
青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）持有沂南电动车公司100%股权，由于制冷发展公司为公司控股股东澳柯玛控股集团全资子公司，因此，沂南电动车公司为澳柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。
（4）澳慧冷云公司与公司间的关联关系
制冷发展公司持有澳慧冷云公司70%股权，为其控股股东，由于制冷发展公司为公司控股股东澳柯玛控股集团全资子公司，因此，澳慧冷云公司为澳柯玛控股集团间接控股子公司，构成公司关联法人。
3、履约能力分析
融资租赁公司具备商务部和中国银行保险监督管理委员会核准的融资租赁资质；信诚保理公司为地方金融监管机构审核具备商业保理资质，并配有专业的供应链金融服务团队，具有专业的票据贴现服务与风险控制能力；沂南电动车公司具有专业电线线束等家电物资生产配套能力，具有相应生产资质，能够保质保量进行物资供应；澳慧冷云公司具有丰富的软件开发经验与能力，能够满足公司相关项目开发需求。目前，融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司、澳慧冷云公司均依法存续且正常经营，结合其目前实际经营情况等因素，经合理判断，均具备相应履约能力。
（三）协议签署情况及关联交易定价政策
公司与融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司、澳慧冷云公司已就本次日常关联交易签署了《租赁合作协议》、《商业保理合作协议》、《票据贴现服务协议》、《物资采购协议》以及《软件开发协议》，本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
本次日常关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易有利于公司充分利用交易对手方所拥有的资源和优势为公司生产经营、转型升级发展服务，实现优势互补。有利于公司快速回收货款，并借助融资（经营）租赁等金融手段实现快速发展，获取更好收益；有助于提高公司供应商资金周转能力，增强公司供应链配套管理能力；有助于快速提升公司制冷产品的智能化、数字化水
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
平。同时，本次日常关联交易定价遵循了“三公”原则，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不会影响公司经营的独立性。现提请股东大会审议。附：1、《租赁合作协议》
2、《商业保理合作协议》
3、《票据贴现服务协议》
4、《物资采购协议》
5、《软件开发协议》
二○二一年五月二十八日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八
关于公司2021年度融资业务及担保授权的议案
各位股东：
为满足公司生产经营资金需要，现提议授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、担保相关合同、协议等文件。具体如下：
1、融资业务授权范围：银行借款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、供应链融资等各类贸易融资业务；融资租赁、信托、委托融资、理财融资工具等其他融资业务。
2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司及控股子公司的融资业务提供担保，公司及控股子公司为满足业务需要进行的供应链融资、融资租赁等业务承担的回购义务等。具体担保业务明细如下：
| 担保人 | 被担保人 | 预计金额（万元） | 融资方式 | 备注 |
| 公司及控股子公司 | 公司及控股子公司 | 160,000 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 | 可在授权期内循环使用 |
| 公司及控股子公司 | 出具履约保函金融机构 | 10,000 | 履约保函保证反担保 | |
| 公司及控股子公司 | 购买标的物企业 | 40,000 | 连带责任保证 | |
| 公司及控股子公司资产抵押 | 公司及控股子公司 | 140,000 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 | 可在授权期内循环使用 |
| 供应链融资、融资租赁回购 | 30,000 | 供应链融资、融资租赁 | 可在授权期内循环使用 | |
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八
6、本授权有效期1年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。公司董事长根据本授权签署相关文件后，定期以书面形式向董事会报告有关业务办理情况。
现提请股东大会审议。
二○二一年五月二十八日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之九
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并支付其报酬的议案
各位股东：
公司2020年度审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），其在为公司提供2020年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2020年度审计工作。该所在全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，从业人员作风严谨，工作扎实，具备承担大型上市公司审计工作的业务能力和丰富经验。因此，该所能够满足公司2021年度财务报告及内控审计工作要求，建议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内控审计机构。同时，根据有关审计工作收费标准，并考虑到公司资产规模、经营规模等情况，现提议向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2020年度财务报告审计费用98万元、内控审计费用42万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。
现提请股东大会审议。
二○二一年五月二十八日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
关于增补王英峰先生为公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
因工作需要，公司董事长李蔚先生、副董事长张兴起先生已分别辞去董事长、副董事长及其担任的董事职务，公司董事会对李蔚先生、张兴起先生在任期间对公司发展所作出的杰出贡献表示忠心的感谢。
根据青岛澳柯玛控股集团有限公司的提议，现提名增补王英峰先生为公司第八届董事会董事，其任期与公司第八届董事会其他董事的任期相同。简历如下：
王英峰先生，生于1973年2月，研究生学历，硕士，南开大学EMBA，中级会计师。曾任本公司财务部经理。2005年10月至2009年4月任本公司总会计师；2008年4月至2010年8月任本公司财务负责人；2006年12月至2017年5月任本公司董事；2007年8月至2021年5月任本公司副总经理；2017年4月至2021年5月任本公司董事会秘书；2017年11月至今兼任本公司海外营销渠道总经理；2017年12月至今兼任本公司空调洗衣机事业部总经理；2018年9月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司副总经理；2021年5月至今任本公司总经理。
现提请股东大会审议。
二○二一年五月二十八日