江苏天目湖旅
游股份有限公司2020
年年度
股东大会会议材料
二零二一年五月
目录
一、2020年年度股东大会须知 ...... 1
二、2020年年度股东大会会议议程 ...... 3
三、2020年年度股东大会议案 ...... 5
1. 关于《2020年年度报告及年报摘要》的议案 .............5
2. 关于《2020年度董事会工作报告》的议案 ...............6
3. 关于《2020年度监事会工作报告》的议案 ..............15
4. 关于《2020年度财务决算报告》的议案 ................19
5. 关于《2020年度利润分配预案》的议案 ................26
6. 关于支付审计报酬及聘任审计机构的议案 ..............27
7. 关于2021年度申请银行授信、融资的议案 .............28
8. 关于2021年度委托理财额度的议案 ...................29
9.关于《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的议案 ...... 30
10. 关于增加注册资本暨修改《公司章程》的议案 .........33四、独立董事2020年度述职报告 ...... 35
江苏天目湖旅游股份有限公司2020年年度股东大会须知各位股东、股东代表:
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
特别提醒：为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会人员安全，参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，须配合做好参会登记、出示“健康码”、接受体温检测等相关防疫工作。不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利，请认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证等有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提问。
四、会议审议提案时，发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；发言时请首先报告其所持有的股份份额。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，发言请不要超过两分钟。
五、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
同一表决权通过不同方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。
七、股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案分项发表：同意、反对或弃权意见之一。未选、多选、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
八、本次股东大会设股东代表计票人两名，监票人两名。表决结果由监票人向大会报告并签名。北京市康达律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
在正式公布表决结果前，参会人员均负有保密义务。
九、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。
十、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
江苏天目湖旅游股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
(一)现场会议召开时间：2021年5月31日下午14:30-17:00
(二)公司2020年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行
(三)网络投票时间：2021年5月31日9:15—15:00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。
二、现场会议地点：
江苏省溧阳市戴埠镇李家园村888号御水温泉度假酒店会议厅
三、会议召集人：公司董事会
四、与会人员:
（一）2021年5月24日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权按会议通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
五、会议主持人：董事长孟广才先生。
六、会议记录人：董事会秘书虞雯女士。
七、会议议程：
（一）董事长致辞并宣布大会开幕。
（二）由董事会秘书宣读《大会须知》。
（三）董事长宣读股东现场到会情况，介绍出席及列席会议的人员。
（四）董事长推举计票人和监票人。
（五）会议审议议案及听取报告如下：
| 序号 | 议案内容 |
| 1 | 《关于<2020年年度报告及年报摘要>的议案》 |
| 2 | 《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》 |
| 4 | 《关于<2020年度财务决算报告>的议案》 |
| 5 | 《关于<2020年度利润分配预案>的议案》 |
| 6 | 《关于支付审计报酬及聘任审计机构的议案》 |
| 7 | 《关于2021年度申请银行授信、融资的议案》 |
| 8 | 《关于2021年度委托理财额度的议案》 |
| 9 | 《关于<公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》 |
| 10 |
《关于增加注册资本暨修改<公司章程>的议案》另外，听取《公司2020年度独立董事述职报告》。
（六）现场与会股东发言及提问。
（七）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决。
（八）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数，监票人宣读现场投票表决结果。
（九）休会，现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
（十）复会，宣读所有提案的表决情况和结果。
（十一）现场与会董事、监事、会议主持人和董事会秘书在本次大会会议记录、股东会决议上签字。
（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
（十三）董事长宣布公司2020年年度股东大会闭幕。
议案一：
江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2020年年度报告及年报摘要》的议案各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等规范性文件的内容和要求，公司编制了《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》（详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2021年5月
议案二：
江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2020年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
为了总结公司2020年度董事会各项工作和公司整体运营情况，同时对2021年公司经营、发展战略进行规划和部署，特制定《2020年度董事会工作报告》。以上议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。附件：《江苏天目湖旅游股份有限公司2020年度董事会工作报告》
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2021年5月
附件：
江苏天目湖旅游股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年，是文旅行业艰难承压的一年。面对突如其来的新冠肺炎疫情、世界经济衰退格局多变和市场持续动荡等多重冲击下，公司董事会战略性指导经营管理层，带领全体员工奋勇拼搏积极进取，整体工作“反应迅速、应对有方、成效明显”。公司稳住经营基本盘实现盈利在业内表现亮眼，公司一站式目的地模式和旅游专业运营能力和效率通过市场得到验证。报告期内，公司共实现营业收入37,424.38万元，利润总额8,675.49万元，净利润6,506.91万元。报告期末,公司资产总额为160,899.72万元，比上年末的123,590.90万元增长37,308.82万元，增幅为30.19%。所有者权益合计104,640.91万元，比上年末的99,106.71万元增长了5,534.2万元，增幅为5.58%。具体工作情况如下：
第一部分、2020年度主要工作情况回顾
公司以争做“中国一站式旅游目的地模式的实践者”为战略目标，以“巩固根据地、深耕长三角、聚焦城市群，专业化发展”为业务发展战略，面对疫情积极应变，紧跟政策方向通过营销创新、渠道拓建及投融资并举等各种有效方式坚定不移地推进战略落地。
一、年度重点项目顺利投运，持续巩固根据地。
（一）高端野奢度假项目竹溪谷成功投运，带动区域经济。
公司克服高品质度假项目经验缺乏、山地施工难度大、建设环境要求高、疫情防控延迟进场等种种困难，完成野奢度假竹溪谷项目从无到有的打造。该项目策划到资金募集到成功投运历时5年，历经千辛万苦。
竹溪谷项目于2020年9月27日部分试运行，并于11月份全面投运。该项目因符合旅游度假趋势且富有特色，具有较强竞争力，受到市场普遍欢迎与认可。竹溪谷的成功运营除本身可取得与投资匹配的收入与利润外，更为整体区域起到项目加持与经济带动作用。
（二）景区帐篷营地持续完善，挖掘“夜经济”效应。
山水园酒店特色餐饮项目于7月15日顺利投运，公司自营餐饮成功切入景区市场，配套山水园夜公园及帐篷营地活动所用。公司餐饮依托场地而不限于场地的设计与实施理念，无限拓宽营地、湖畔乃至景区餐饮范畴。
遇十四澜特色民宿酒店临湖而建，于10月1日成功投运，补充天目湖山水园景区内自营住宿的空白，与山水相伴，用高品质产品与服务打造游客区内足不出户的度假生活。
除此以外，公司依托自然山水与人文场所，在山水园景区内因地制宜搭建了各类固定帐篷，购置了临时活动帐篷，丰富了游客住宿体验选择。公司通过区内旅游要素及配套设施的持续完善，依托特色餐饮和住宿项目，串联打造了帐篷营地星空露营、暑期夜公园星游湖畔等系列夜经济活动。
（三）竹海索道项目提档升级，缓解高峰期运力瓶颈。
对比国内外优秀专业企业，透过招投标形式，公司引入合作伙伴进行景区客运架空索道技术改造，购置轻型脱挂抱索器8让你吊厢式索道，无缝切换整条索道运营线路，提升4倍运力。疫情期间，公司克服了境外技术专家不能及时至项目现场等诸多困难，顺利完成该项目。该项目已按期在年底前投运，后续将持续在景区客流高峰期缓解因运力瓶颈导致的乘坐率等问题。
二、 市场经营快速反应，助力业绩拉动。
疫情下的防控工作刻不容缓，公司根据政府要求全面停运近2个月。但在疫情好转，恢复运营后，整体市场萧条，出现虽已营业但无营收的情况。面对巨大的经营压力，公司经营团队立即行动，启动经营行动力项目，积极应对市场变化，提升业绩有效止损。
（一）紧跟政府政策方向，积极外拓创造效益。
公司紧随政府防控要求，把握扶持政策，迅速应对积极自救。各主体主动出击，外拓渠道，通过内部PK阶段性复盘等方式，以地推、一卡通、代购外卖、新零售商业等各类形式，改变旅游上门消费的行为习惯，变被动为主动，产生了较好的经营实效，弥补了因疫情导致的业绩下滑。
（二）迅速抓住客源结构变化情况，创新营销与内容，深挖消费潜力。
新营销形势下，公司对外精准营销，结合互联网营销实战工具应用，进行商城营销裂变，参与线上直播活动。从公域流量到私域流量，尝试各类营销模式，拓展各行业渠道销售。
产品业务持续研发下，公司休闲度假类产品序列进一步丰富。公司借势新品投入，通过产品组合优化、线路调整优化，把握契机，撬动增量市场。各主体主动而为，积极通过VIP定制业务、借势新品重组产品内容、提高产品附加值等方式提高人均消费。
（三）把握市场动态方向，深耕细分业务市场。
在传统业务开展受阻的情况下，公司全员迎难而上，借助平台优势、资源优势、区位优势对省内细分业务市场进行系统性深挖，直接构建并打通相关渠道，将集团高端项目、体验项目与商业等打包对外，跳过中间层面，拉动公司各类型板块业绩。
三、稳步推进全国布局目标下的外延工作任务不放松。
公司针对重点战略区域，延续开展深入摸排调研与分析工作，稳步推进各类项目的合作
谈判，不拘泥于一站式复制、收购兼并与重组等各种路径，保障实现外延目标。
（一）开展战略区域旅游基础资源的摸排工作。
公司对重点战略区域整体工作下沉，基于意向区域和标的，全面分析资源条件、市场环境、营商环境等因素，形成汇报材料向项目委员会进行介绍推荐，并邀请相关成员深入当地开展踏勘工作。
（二）针对性推进重点项目的沟通与谈判工作。
针对公司项目委员会审议通过的意向项目，公司积极推进与相关政府及企业方的沟通交流及商务谈判工作。同步，接受相关方对公司的尽调，也组织了市场、经营及项目等人员至现场协调调研，从各维度进行现状与未来发展的分析，并与当地相关主体深度开展洽谈工作。
四、持续优化调整组织架构，构建保障未来发展需求的人才梯队。
（一）持续优化公司治理结构。
公司走现代化企业治理机道路，治理层与经营管理层逐步分离并充分授权。原始股东逐步退出一线经营管理工作，以战略方向性及外延布局工作为重点，充分发挥专业领域优势。
（二）以人为本，通过机制发掘人才的创造力。
公司企业文化核心价值观是“现代儒商”，强调与时俱进的做事能力，也强调做人的道德规范。公司重视培育人才，通过持续的竞争与激励机制，畅通的培养与晋升通道，组建重点岗位人力资源AB角配备架构，持续优化用工方式，推动转型升级，做好人才梯队的建设工作。
第二部分、董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依法履行法定权利和义务，共召开了八次会议，审议了相关议案，内容涉及可转债项目、定期报告、经营管理与换届选举等事项，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。具体情况如下：
一、董事会会议召开情况
1.2020年1月9日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<解聘和聘任公司高级管理人员>的议案》
2.2020年2月25日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。
3.2020年3月20日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
4.2020年4月28日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<2019年度报告及年报摘要>的议案》、《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2019年度总裁报告>的议案》、《关于<2019年度财务决算报告>的议案》、《关于<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>》、《关于<2019年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<2019年度利润分配预案>的议案》、《关于2020年度申请银行授信、融资的议案》、《关于2020年度委托理财额度的议案》、《关于支付审计报酬及聘任审计机构的议案》、《关于<使用闲置募集资金临时补充流动资金>的议案》、《关于<2020年第一季度报告>的议案》。
5.2020年8月28日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<江苏天目湖旅游股份有限公司2020年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
6.2020年10月26日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<江苏天目湖旅游股份有限公司2020年第三季度报告>的议案》。
7. 2020年10月29日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<2020年前三季度利润分配方案>的议案》、《关于<召开2020年第一次临时股东大会>的议案》。
8.2020年12月8日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<董事会换届选举非独立董事>的议案》、《关于<董事会换届选举独立董事>的议案》、《关于<召开2020年第二次临时股东大会>的议案》。
二、董事会对股东大会决议执行情况
2020年度，公司共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及公司制度的有关规定，严格执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。
三、董事会下设的各委员会履职情况
公司下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围，认真履行职责，就公司的运营管理、战略投资、财务审计等重大事项提供宝贵的建议，发挥了专业技能和决策能力，为董事会决策提供良好的支持。
2020年，董事会审计委员会共召开4次会议，主要审议了财务决算报告、募集资金存放与使用情况、定期报告及利润分配等事项。薪酬与考核委员会共召开2次会议，主要审议了董监高薪酬计划等事项。战略委员会共召开2次会议，主要审议了相关工作报告等事项。提名委员会召开1次会议，审议了提名独立董事和非独立董事候选人相关事项。
四、充分发挥独立董事职能，切实保障公司决策的公正专业
报告期内，公司独立董事严格按照严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
五、依据新规，开展自查，提升公司整体管理水平
2020年，新《证券法》正式实施，公司积极组织有关人员学习新《证券法》，并根据监管部门的有关规定，对公司治理进行了严格自查，加强内部管理和规范运作，进一步完善公司治理结构和董事会决策机制，切实保证了公司运作的有效进行。
公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改。公司结合实际制定、修订了多项内部规定和流程，不断完善内部控制整改，持续提升公司规范运作水平，进一步强化和规范公司治理。
六、积极履行社会责任，维护良好的投资者关系。
公司认真履行对股东的应尽责任，始终强调对员工及相关方的责任，保持公司稳健发展，积极履行企业自身的社会责任。公司坚持可持续发展，旗下旅游景区在经营过程中严格管理，采取了各项保护环境与水源的措施，在经营过程过程中也同步加强引导游客文明旅游工作。
公司督促证券部加强投资者关系管理工作，时刻关注公司股价变动及投资者的反馈提议。通过交流会、电话、上证e互动平台等多种沟通方式与投资者进行沟通交流，一方面有效保证投资者知情权，另一方面及时了解投资者的反馈问题，有利于董事会在做出决策时充分兼顾股东的利益，切实增强董事会决策的科学性。
七、严格信息披露，加强内幕信息与知情人管理工作。
公司董事会严格按照证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，加强对公司重大信息搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整，按时完成定期及临时公告的编制、披露工作。加强内幕信息保密工作和知情人的登记管理，未发生触碰内幕交易红线的现象，有效维护了信息披露工作公平性。
第三部分 公司未来发展的讨论与分析
一、旅游行业发展趋势
在国内外双循环新发展格局之下，文旅产业数字化进程大幅加快，相较于国际消费而言，我国国内文化旅游市场率先复苏。在促进特色小镇健康发展、深化“互联网+旅游”、加强乡村旅游建设等政策引导加持下，文旅业加速进入高质量发展阶段，呈现出新的变化格局。
第一、由散客化和自由行主导的休闲旅游时代的市场基础更加雄厚，产业空间更加广阔，并要求旅游发展动能、产业组织方式和商业模式创新随之变革。第二、观光旅游与休闲旅游并存业态下，旅游市场客源地由中大型城市向中小型城镇的梯度下沉，更多的人加入到旅游行列。第三、城市和乡村的旅游发展规划和项目建设，从景区、酒店、交通等旅游目的地项目和基础配套建设，走向共享美好生活的新场景、新空间实施与应用。
疫情后，国内旅行消费市场已发生显著的变化，居民出游组合、预定方式，交通行程等都带来了新的趋势和变化：
1.“预约、限量、错峰、有序”成为旅游常态。
科技正以丰富多样的形式和内容，持续赋能旅业。互动性、沉浸式的数字科技与文化艺术的融合，极大地丰富了旅游产品体系。基于游客安全保障观念的提升，在国内景区应用人工智能、大数据等现代科技为游客提供预约、无接触和行程安全服务成为标准配置。中国旅游研究院调查显示，国庆中秋长假期间82.8%的游客不同程度体验了预约，仅有2.5%的游客对预约体验表现出负面评价。天目湖旅游旗下各景区在各平台上线分时预约平台，同时实施信息化业务系统升级，开发电子年卡、人脸识别等智慧旅游系统，为游客带来了信息化改革的便利，获得游客的广泛接受与认可。
2.预订提前量大幅缩短，旅游消费观望期变长。
国内疫情防控整体平稳，但个别地区的零星控制，导致游客对于行程的观望周期变长，行程预订的提前量大幅缩短。以天目湖为例，2020年，从全网预定数据可以看出，当天及提前一天用户占绝对主力人群，占比超过70%，而提前三天以上预定的客户，仅占12%。除门票外，住宿消费行为也发生了类似的改变，来自同程旅行的住宿大数据显示，2020年前11个月酒店用户当天下单的比例提升了6个百分点，而提前8天以上下单的比例同比减少了一半以上。
3.高端品质游走向大众。
在以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，人民对美好生活的新期待，为文旅发展拓展了空间，也对高质量发展提出新要求，即产品多元化、消费场景化、产业数字化、服务品质化、秩序规范化。以国民消费为基础的大众旅游在未来一段时间仍将占据主体，与此同时小康旅游正在快速兴起，二者将统一在高品质旅游当中。同时，在出境游不能出动的情况下，国内高品质项目成为原跨境游人群的主力目的地。如天目湖旅游在2020年推出的高端度假项目-御水温泉竹溪谷酒店，一经推出迅速获得高端消费者的青睐，短期内呈现满房趋势。
4.近郊游周边游表现抢眼。
短途周边游和本地游将是后疫情时代，市场最直接也是最好的选择。一方面，受疫情的影响，长途出游有顾虑且有限制约束，使得人们有时间对短途周边游和本地游进行深度挖掘。另一方面，随着休闲旅游发展，周边游模式已获得足够的市场认同与推崇，持续数年的高速增长需求所带来的软硬件设施以及服务的完善化，满足了更多消费者的需求。本地游的深挖，让溧阳本地居民更好地体验生于斯长于斯的地方，提升生活的幸福指数。根据天目湖客源地分析，2020TOP5城市全部来自省内城市。虽然在三季度国内跨省游恢复，但是省内游及近郊游更加符合国人的消费安全线。
5.精致小团和私家团成为组团出游新CP，体验型产品受追捧。
疫情之下，安全出行成为游客考虑的重要因素。小包团类型因为具备更安全、私密、自由等特点，逐渐成为旅游市场的新趋势。个性化和私密化的定制游、深度游等体验型旅游产品受到更多认可和追捧。游客享受旅游的自主选择权提升，呈现出主题化、小众化、深度化、随意化等消费特征。在天目湖，以御水温泉等高端酒店为核心的一单一团专车专导的“私家团”，在跨省游恢复后迅速脱颖而出，超越传统旅行社，引领跟团市场复苏增长。
6.乡村旅游持续升温。
在国家政策的指引下，乡村旅游正不断推出自然观光、亲子陪伴、健康养生等类型服务项目，提升乡村民宿品质，开发乡村美食、夜间游览、主题研学等产品。从宏观政策角度来说，乡村振兴战略的全面推开，意味着大量政策资金会投放到乡村，用以改善乡村的基础设施和公共设施，乡村旅游产业环境会快速而普遍地提高。从消费群体角度来说，中国的城镇化率已经超过60%，城市居民群体的基数正在迅速扩大，乡村旅游潜在需求持续增长。
综上，未来将是国民权利纵向延伸、横向扩张的大众旅游，是消费升级、个性张扬的小康旅游，是数字驱动、场景创造的智慧旅游，也是科技创新支撑的现代旅游。
二、董事会重点工作计划
面对文旅行业发展新趋势，公司始终坚持“经营创新求变，管理务实求真，发展稳妥求进”的方针，以“产品品质提升、经营转型创新、提升管理工作效率、争取外延式发展突破”为重点工作。公司积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，结合实际制定2021年度公司经营管理目标和发展战略。
（一）实现四大目标：
1.洞察游客需求，科技智慧赋能，强化产品研发，推进软、硬件产品升级迭代目标。
2.拓展新的细分市场，创新经营方式，保障完成业绩目标。
3.确保区内两项重点项目顺利投运，落实根据地项目策划，持续规划发展。
4.积极推进公司外延工作的有效落地，实现“走出去”的目标。
（二）创造四个条件：
1.坚持公司持续发展，为每一个人创造更大舞台。
2.持续优化治理结构，为更多的人创造发展机会。
3.强化唯才是举、不论资排辈的工作作风，营造良好的企业环境。
4.完善公司利益分享机制，形成良性循环与互动。
2021年，虽疫情等因素仍持续影响文旅业恢复，但基于对未来乐观判断，结合公司实际情况，预计公司营收及利润与去年同比将大幅提升。
备注：上述计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
此外，公司董事会将严格按照新《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，不断完善风险控制体系，加强投资者关系管理工作，切实提升公司规范运作水平和透明度，保障全体股东与公司利益。
董事会借此机会，感谢社会各界人士及各位股东的支持，感谢公司全体员工的辛勤付出！
以上议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2021年5月
议案三：
江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2020年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
为了总结公司2020年度监事会各项工作开展情况，同时确定2021年工作计划，特制定《2020年度监事会工作报告》。以上议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。附件：《江苏天目湖旅游股份有限公司2020年度监事会工作报告》
江苏天目湖旅游股份有限公司监事会
2021年5月
附件：
江苏天目湖旅游股份有限公司2020年度监事会工作报告2020 年度，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。公司监事恪尽职守、勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。现就公司监事会2020年度履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况：
报告期内，公司监事会共召开了七次会议，审议了相关议案，内容涉及定期报告、可转债、减持股份、经营管理、财务状况、规范运作等事项，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。会议召开具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议审议议案 |
| 第四届十四次 | 2020年2月18日 | 《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 |
| 《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。 | ||
| 第四届十五次 | 2020年3月10日 | 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第四届十六次 | 2020年4月28日 | 《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》 |
| 《关于<2019年度财务决算报告>的议案》 | ||
| 《关于<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 《关于<2019年度内部控制评价报告>的议案》 | ||
| 《关于<2019年度利润分配预案>的议案》 | ||
| 第四届十七次 | 2020年8月28日 | 《关于<江苏天目湖旅游股份有限公司2020年半年度报告及其摘要>的议案》 |
| 《关于<2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 第四届十八次 | 2020年10月26日 | 《关于<江苏天目湖旅游股份有限公司2020年第三季度报告>的议案》 |
| 第四届十九次 | 2020年10月29日 | 《关于<江苏天目湖旅游股份有限公司前三季度利润分配方案>的议案》 |
| 第四届二十次 | 2020年12月8日 | 《关于<监事会换届选举监事>的议案》 |
二、监事会对公司2020年度依法运作情况的独立意见
2020 年度公司监事会成员依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策程序规范运作、财务状况、募集资金存放与使用情况、公司内部控制自我评价、股东大会决议执行情况等事项进行了监督与核查活动，并形成以下意见：
（一）公司依法运作情况
2020年，公司监事会依法列席或出席了报告期内的董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员履行职务情况及公司管理制度等进行了监督检查。
三会运作规范，公司股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。
报告期内，公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事及高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东合法利益的行为。
（二）公司财务状况
监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司报告期内的财务状况、财务管理、财务成果进行了认真细致的检查，监事会认为：公司财务制度健全，2020 年财务核算和管理状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2020 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，审计机构出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等各项经营指标。
（三）公司募集资金使用和管理情况
公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》和《公司章程》等有关规定，在保障投资资金安全、不影响募集资金投资项目的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与实际使用情况均严格履行了相关决策程序，审批程序合法有效，不存在变相变更募集资金投向的情形，不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）对内部控制评价报告的意见
公司按照财政部、中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用以及信息披露等重点控制活动
的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。
（五）股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会 2020 年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
（六）监督董事、高级管理人员履职情况
监事会对董事、高级管理人员日常规范履职和充分尽职的情况进行了持续监督。各位董事和高级管理人员勤勉尽责，依法经营，不存在董事、高级管理人员利用职务之便谋求个人利益，未发现履职违规行为。董事、高级管理人员诚信守法，保证了公司目标的实现和各项工作的正常进行。
三、监事会 2021年度工作目标
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行职责，加强公司依法依规运作情况的监督，防范重大风险发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，进一步提升公司的治理水平。2021 年公司监事会将重点开展以下工作：
1.监事会将严格按照相关法律、法规的要求，通过列席股东大会和董事会会议、按期召开监事会会议等有效途径，听取并审议公司各项主要提案，及时掌握公司经营和业绩情况，了解公司各项重要决策的形成过程。重点加强对公司的项目投资、财务管理等工作的监督，充分发挥好监事会的监督、检查职能，推动公司业绩平稳较快发展。
2.按照监管部门的要求，督促公司不断完善治理结构，建立规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。重点关注公司内部控制规范体系建设的进展，坚持定期检查财务工作，及时提出整改意见和合理化建议；完成各种专项审核、检查和监督评价活动。
3.继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，及时了解和学习最新监管法规要求，努力提高监事会的履职能力、监督检查等工作水平，不断丰富专业知识，做到依法监督、规范运作。以上议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司监事会
2021年5月
议案四：
江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2020年度财务决算报告》的议案各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）及上海证券交易所关于财务报告披露等规范性文件要求，公司编制了2020年度财务决算报告。该报告已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。现将2020年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如下：
2020年度，在公司董事会的正确领导下，集团各产品都得到了长足的发展，公司的经营业绩稳步提升，管理工作继续呈现良好的发展趋势。
一、会计报表的合并范围
按照权益法核算，报告期内会计报表的合并范围如下：
1.江苏天目湖旅游股份有限公司（母公司）
2.溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司控股比例65%（简称“南山竹海”）
3.溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司控股比例100%（简称“温泉度假”）
4.溧阳市南山竹海索道有限公司控股比例55%（简称“索道公司”）
5.溧阳市天目湖旅行社有限公司控股比例100%（简称“旅行社”）
6.溧阳市天立源农业发展有限公司控股比例100%（简称“农业公司”）
7.溧阳市南山职工休养有限公司控股比例100%（简称“职工休养”）
8.溧阳市天目湖山水园酒店有限公司控股比例100%（简称“山水园酒店”）
9.溧阳市遇天目湖酒店有限公司控股比例100%（简称“遇天目湖”）
二、报告期内公司的资产、负债及所有者权益
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 增减变动 |
| 1 | 货币资金 | 54,558.02 | 29,374.64 | 85.73% |
| 2 | 应收账款 | 1,343.28 | 559.84 | 139.94% |
| 3 | 预付款项 | 921.38 | 546.63 | 68.56% |
| 4 | 其他应收款 | 136.95 | 144.32 | -5.11% |
| 5 | 存货 | 644.36 | 571.77 | 12.70% |
| 6 | 一年内到期的非流动资产 | - | - | |
| 7 | 其他流动资产 | 689.96 | 568.79 | 21.30% |
| 8 | 流动资产合计 | 58,293.95 | 31,765.99 | 83.51% |
| 9 | 可供出售金融资产 | |||
| 10 | 其他权益工具投资 | 1,882.30 | 2,362.26 | -20.32% |
| 11 | 投资性房地产 | 2,693.33 | 1,485.43 | 81.32% |
| 12 | 固定资产 | 81,113.64 | 61,722.43 | 31.42% |
| 13 | 在建工程 | 3,857.14 | 13,304.35 | -71.01% |
| 14 | 无形资产 | 11,420.02 | 11,518.22 | -0.85% |
| 15 | 长期待摊费用 | 31.52 | 59.42 | -46.95% |
| 16 | 递延所得税资产 | 328.89 | 48.70 | 575.34% |
| 17 | 其他非流动资产 | 1,278.93 | 1,324.11 | -3.41% |
| 非流动资产合计 | 102,605.77 | 91,824.90 | 11.74% | |
| 资产总计 | 160,899.72 | 123,590.90 | 30.19% | |
| 18 | 短期借款 | 13,500.00 | 8,500.00 | 58.82% |
| 19 | 应付票据 | - | - | |
| 20 | 应付账款 | 7,022.30 | 3,770.19 | 86.26% |
| 21 | 预收款项 | - | 4,237.22 | -100.00% |
| 22 | 合同负债 | 6,471.99 | ||
| 23 | 应付职工薪酬 | 1,837.18 | 2,254.76 | -18.52% |
| 24 | 应交税费 | 2,343.02 | 3,898.04 | -39.89% |
| 25 | 其他应付款 | 1,188.07 | 1,248.34 | -4.83% |
| 26 | 一年内到期的非流动负债 | - | ||
| 流动负债合计 | 32,362.56 | 23,908.55 | 35.36% | |
| 27 | 长期借款 | - | ||
| 28 | 应付债券 | 22,386.44 | ||
| 29 | 长期应付款 | 110.07 | 110.07 | 0.00% |
| 30 | 递延收益 | 1,054.17 | ||
| 31 | 递延所得税负债 | 345.57 | 465.56 | -25.77% |
| 非流动负债合计 | 23,896.25 | 575.64 | 4051.25% | |
| 负债合计 | 56,258.81 | 24,484.18 | 129.78% | |
| 32 | 股本 | 11,655.06 | 11,600.00 | 0.47% |
| 33 | 其他权益工具 | 6,573.05 | ||
| 34 | 资本公积 | 33,243.96 | 31,976.37 | 3.96% |
| 35 | 其他综合收益 | 1,036.71 | 1,396.69 | -25.77% |
| 36 | 盈余公积 | 5,844.15 | 4,838.03 | 20.80% |
| 37 | 未分配利润 | 36,843.11 | 40,519.16 | -9.07% |
| 38 | 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 95,196.04 | 90,330.26 | 5.39% |
| 39 | 少数股东权益 | 9,444.87 | 8,776.46 | 7.62% |
| 所有者权益合计 | 104,640.91 | 99,106.71 | 5.58% | |
| 负债和所有者权益总计 | 160,899.72 | 123,590.90 | 30.19% |
Ⅰ、资产截止2020年12月31日，公司资产总额为160,899.72万元，比上年末的123,590.90万元增加37,308.82万元，增幅为30.19%，主要表现为：
1.货币资金期末余额54,558.02万元，比上年末的29,374.64万元增加25,183.38万元，增幅为85.73%。主要系收到可转债募集资金所致；
2.应收账款期末余额1,343.28万元，比上年末的559.84万元增加783.44万元，增幅为139.94%。主要系开拓细分市场的业务结款延后所致；
3.预付款项期末余额921.38万元，比上年末的546.63万元增加374.75万元，增幅为
68.56%。主要系公司预付新项目经营货款增加所致；
4.其他应收款期末余额136.95万元，比上年末的144.32万元减少7.37万元，降幅5.11%；
5.存货期末余额644.36万元，比上年末的571.77万元增加72.59万元，增幅12.70%；
6.其他流动资产期末余额689.96万元，比上年末的568.79万元增加121.17万元，增幅21.30%；
7.其他权益工具投资期末余额1,882.30万元，比上年末的2,362.26万元减少479.96万元，降幅20.32%；
8.投资性房地产期末余额2,693.33万元，比上年末的1,485.43万元增加1,207.90万元，增幅81.32%，主要系项目完工转入及增加对外租赁场所所致；
9.固定资产期末余额81,113.64万元，比上年末的61,722.43万元增加19,391.21万元，增幅31.42%，主要系温泉改造、扩建项目（御水温泉二期项目竹溪谷）完工转固所致；
10.在建工程期末余额3,857.14万元，比上年末的13,304.35万元减少9,447.21万元，降幅71.01%，主要系温泉改造、扩建项目（御水温泉二期项目竹溪谷）完工转固所致；
11.无形资产期末余额11,420.02，比上年末的11,518.22万元减少98.2万元，降幅
0.85%；
12.长期待摊费用期末余额31.52万元，比上年末的59.42万元减少27.9万元，降幅
46.95%，主要系待摊项目一年内摊销结束所致；
13.递延所得税资产期末余额328.89万元，比上年末的48.70万元增加280.19万元，增幅575.34%，主要系递延收益增长所致；
14.其他非流动资产1,278.93万元，比上年末的1,324.11万元减少45.18万元，降幅
3.41%。
Ⅱ、负债
截止2020年12月31日，公司负债总额为56,258.81万元，比上年末的24,484.18万元增加了31,774.63万元，增幅为129.78%。主要表现为：
1.短期借款期末余额13,500.00万元，比上年末的8,500.00万元增加5,000.00万元，增幅58.82%，主要系新增借款所致；
2.应付账款期末余额7,022.30万元，比上年末的3,770.19万元增加3,252.11万元，增幅86.26%，主要系尚未结算的经营货款增加；
3.预收款项上年末余额4,237.22万元；
4.合同负债期末余额6,471.99万元，比上年末的0.00万元增加6,471.99万元，主要系2020年执行新收入准则所致；
5.应付职工薪酬期末余额1,837.18万元，比上年末的2,254.76万元减少417.58万元，降幅为18.52%；
6.应交税费期末余额2,343.02万元，比上年末的3,898.04万元减少1,555.02万元，降幅39.89%，主要系新冠肺炎疫情影响收益减少所致；
7.其他应付款期末余额1,188.07万元，比上年末的1,248.34万元减少60.27万元，降幅为4.83%；
8.应付债券期末余额22,386.44万元，比上年末的0.00万元增加22,386.44万元，主要系发行可转债所致；
9.递延收益期末余额1,054.17万元，比上年末的0.00万元增加1,054.17万元，主要系收到与资产相关的政府补助所致；
10.递延所得税负债期末余额345.57万元，比上年末的465.56万元减少119.99万元，降幅25.77%。
Ⅲ、所有者权益
2020年所有者权益合计104,640.91万元，比上年末的99,106.71万元增长了5,534.20万元，增幅为5.58%，其中：
1.股本期末余额11,655.06万元，比上年末的11,600.00万元增加55.06万元，增幅为0.47%，主要系债转股所致；
2.其他权益工具期末余额6,573.05万元，比上年末的0.00万元增加6,573.05万元，主要系可转债的权益成分所致；
3.资本公积期末余额33,243.96万元，比上年末的31,976.37万元增加1,267.59万元，增幅为3.96%；
4.其他综合收益期末余额1,036.71万元，比上年末的1,396.69万元减少359.98万元，降幅25.77%；
5.盈余公积期末余额5,844.15万元，比上年末的4,838.03万元增加1,006.12万元，增幅为20.80%；
6.未分配利润期末余额36,843.11万元，比上年末的40,519.16万元减少3676.05万元，降幅为9.07%；
7.少数股东权益期末余额9,444.87万元，比上年末的8,776.46万元增加668.41万元，增幅为7.62%。
三、报告期内公司的经营及盈利情况
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 增减 |
| 1 | 营业收入 | 37,424.38 | 50,316.96 | -25.62% |
| 主营业务收入 | 35,436.92 | 47,741.24 | -25.77% |
| 2 | 营业成本 | 17,740.70 | 17,452.00 | 1.65% |
| 3 | 税金及附加 | 85.42 | 792.98 | -89.23% |
| 4 | 销售费用 | 5,890.85 | 6,748.14 | -12.70% |
| 5 | 管理费用 | 7,176.13 | 7,419.04 | -3.27% |
| 6 | 财务费用 | 1,569.80 | -695.92 | 不适用 |
| 7 | 信用减值损失 | -66.61 | -47.65 | 不适用 |
| 8 | 投资收益 | 1,402.25 | 140.61 | 897.26% |
| 9 | 资产处置收益 | -2.64 | 34.00 | -107.76% |
| 10 | 其他收益 | 2,449.80 | 205.74 | 1090.73% |
| 营业利润 | 8,744.29 | 18,933.42 | -53.82% | |
| 11 | 营业外收入 | 27.49 | 17.81 | 54.35% |
| 12 | 营业外支出 | 96.29 | 72.64 | 32.56% |
| 利润总额 | 8,675.49 | 18,878.60 | -54.05% | |
| 13 | 所得税费用 | 2,168.58 | 4,716.70 | -54.02% |
| 净利润 | 6,506.91 | 14,161.90 | -54.05% | |
| 其中：少数股东损益 | 1,018.41 | 1,790.79 | -43.13% |
2020年公司共实现营业收入37,424.38万元，利润总额8,675.49万元，净利润6,506.91万元。与2019年相比，营业收入减少12,892.58万元，降幅为25.62%，利润总额减少10,203.11万元，降幅为54.05%，净利润减少7,654.99万元，降幅为54.05%，具体情况如下：
Ⅰ、收入
2020年公司实现营业收入37,424.38万元，比2019年的50,316.96万元减少12,892.58万元，降幅为25.62%；
其中2020年主营业务收入35,436.92万元，比2019年的47,741.24万元减少12,304.32万元，降幅为25.77%；
主营业务收入构成明细如下：
单位：万元
| 公司 | 2020年 | 2019年 | 增减 | 增减比例 |
| 山水园 | 10,843.23 | 16,481.29 | -5,638.06 | -34.21% |
| 南山竹海 | 9,406.42 | 13,540.15 | -4,133.73 | -30.53% |
| 水世界 | 1,249.14 | 1,580.99 | -331.85 | -20.99% |
| 温泉 | 3,752.70 | 5,294.36 | -1,541.66 | -29.12% |
| 酒店 | 9,261.87 | 9,573.59 | -311.72 | -3.26% |
| 旅行社 | 923.55 | 1,270.86 | -347.31 | -27.33% |
| 合计 | 35,436.92 | 47,741.24 | -12,304.32 | -25.77% |
在公司2020年的收入中，山水园同比减少34.21%；南山竹海收入同比减少30.53%；水世界收入同比减少20.99%；温泉收入同比减少长29.12%；酒店收入同比减少3.26%；旅行社收入同比减少27.33%；
Ⅱ、成本支出
（一）营业成本
2020年公司营业成本17,740.70万元，比2019年的17,452.00万元增加288.7万元，增幅为1.65%。；
其中2020年主营业务成本17,464.51万元，比2019年的17,298.43万元增加166.08万元，增幅为0.96%。
主营业务成本构成明细如下：
单位：万元
| 公司 | 2020年 | 2019年 | 增减 | 增减比例 |
| 山水园 | 4,680.49 | 5,265.25 | -584.76 | -11.11% |
| 南山竹海 | 3,987.31 | 4,155.73 | -168.42 | -4.05% |
| 水世界 | 1,126.27 | 1,256.14 | -129.87 | -10.34% |
| 温泉 | 2,259.94 | 2,181.19 | 78.75 | 3.61% |
| 酒店 | 4,530.96 | 3,233.04 | 1,297.92 | 40.15% |
| 旅行社 | 879.54 | 1,207.08 | -327.54 | -27.14% |
| 合计 | 17,464.51 | 17,298.43 | 166.08 | 0.96% |
在公司2020年的主营业务成本中，山水园同比下降11.11%；南山竹海同比下降4.05%；水世界同比下降10.34%；温泉同比增长3.61%；酒店同比增长40.15%；旅行社同比下降27.14%；
（二）税金及附加
2020年公司共发生税金及附加85.42万元，比2019年的792.98万元减少707.56万元，降幅为89.23%，主要系疫情免税等政策的实施所致。
（三）销售费用
2020年公司共发生销售费用5,890.85万元，比2019年的6,748.14万元减少857.29万元，降幅为12.7%。
（四）管理费用
2020年公司共发生管理费用7,176.13万元，比2019年的7,419.04万元减少242.91万元，降幅为3.27%。
（五）财务费用
2020年公司共发生财务费用1,569.80万元，比2019年的-695.92万元增加2,265.72万元，主要系公司可转债利息增加所致。
（六）营业外收入
2020年公司共发生营业外收入27.49万元，比2019年的17.81万元增加9.68万元，增幅54.35%，主要系其他营业外收入的增加所致。
（七）营业外支出
2020年公司总体发生营业外支出96.29万元，比2019年的72.64万元减少了23.65万元，降幅32.56%，主要系其他营业外支出增加所致。
Ⅲ、利润
（一）利润总额
2020年公司共实现利润总额8,675.49万元，比2019年的18,878.60万元减少10,203.11万元，降幅为54.05%，主要系疫情影响收入的减少所致。
（二）净利润
2020年公司共实现净利润6,506.91万元，比2019年的14,161.90万元减少7,654.99万元，降幅为54.05%，主要系疫情影响收入的减少所致。
以上议案已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2021年5月
议案五：
江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2020年度利润分配预案》的议案各位股东、股东代表：
依据公司2020年度经审计的财务决算报告，公司利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现净利润为65,069,077.23元（合并报表），按公司章程规定提取法定盈余公积金10,061,170.95元，年末累计未分配利润为368,431,149.47元。其中母公司2020年度实现净利润为112,448,641.32元，按公司章程规定提取法定盈余公积金10,061,170.95元，年末累计未分配利润为165,812,558.13元。
公司董事会拟定的2019年度公司利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税）。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增4.5 股。
以上议案已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2021年5月
议案六：
江苏天目湖旅游股份有限公司关于支付审计报酬及聘任审计机构的议案各位股东、股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度江苏天目湖旅游股份有限公司年度财务报告及内部控制报告的审计机构。公司拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2020年度财务审计费用60万元，其中财务报告审计费用50万元，内控报告审计费用10万元。在2020年的审计工作中，大信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司2020年审计工作。
公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。
以上议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2021年5月
议案七：
江苏天目湖旅游股份有限公司关于2021年度申请银行授信、融资的议案
各位股东、股东代表：
一、授信融资概况
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下称“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，公司拟自2020年年度股东大会会议通过之日起至2021年年度股东大会止期间向银行申请授信、融资，申请最高不超过（含）人民币68,000万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。具体情况如下：
1. 公司向中国农业银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币18,000万元。
2. 公司向交通银行股份有限公司常州分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币22,000万元。
3. 公司向中国银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币18,000万元。
4. 公司向中信银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币10,000万元。
公司将根据业务开展情况及资金使用情况，在上述授信融资额度内逐步提取使用，授信额度最终确定的金额以银行的相关批复为准。融资业务的利率、期限等条件由公司在办理时与银行具体协商确定，具体情况以签署的融资合同及其他文件为准。
二、授权
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述期限及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。
本次申请授信额度是公司进行业务开展及日常经营的正常需要，对公司日常性经营有积极的影响，可以进一步促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。
以上议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2021年5月
议案八：
江苏天目湖旅游股份有限公司关于2021年度委托理财额度的议案
各位股东、股东代表：
一、委托理财概述:
为进一步提高经营资金的使用效率、提高资金收益、降低财务成本，在保证江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，2021年公司及所属子公司拟以闲置自有资金最高余额不超过人民币130,000万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品, 在上述额度内，资金可循环投资滚动使用。
公司确保不得使用不符合国家法律规定和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的资金。公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，加强风险控制与监督，保障资金安全。
公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
二、决议有效期：
自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
三、实施方式：
董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围内，负责办理以闲置自有资金适时购买理财产品，具体事项由公司财务部负责组织实施。
以上议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2021年5月
议案九：
江苏天目湖旅游股份有限公司关于《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》
的议案
各位股东、股东代表：
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求以及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《江苏天目湖旅游股份有限公司未来三年（2021—2023年）股东分红回报规划》。
以上议案已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会2021年5月
附件：
江苏天目湖旅游股份有限公司未来三年（2021—2023年）股东分红回报规划为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求以及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了《未来三年（2021—2023年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、制定股东分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东分红回报规划的原则
本规划的制定应在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
三、公司未来三年（2021—2023年）股东回报具体规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且应优先采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、未来三年（2021—2023年），公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红的方式进行利润分配。在满足现金分红条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
未来三年，公司正处于业务发展的关键时期，为了满足经营所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。
3、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事的、监事的建议和监督。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的决策机制
公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对分红预案独立发表明确意见。
股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会进行表决。
五、附则
1、本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
2、本规划解释权归属公司董事会。
3、本规划自股东大会审议通过之日起实行。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2021年5月
议案十：
江苏天目湖旅游股份有限公司关于增加注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2697号文核准，公司于2020年2月28日公开发行300.00万张可转换公司债券；经上海证券交易所自律监管决定书[2020]66号文同意，公司本次发行的可转换公司债券于2020年3月16日起在上海证券交易所上市交易。公司于2021年4月15日发布《实施“天目转债”赎回暨摘牌》的公告，公司将在赎回登记日（5月18日）提前赎回“天目转债”。
根据《募集说明书》及公司2018年年度股东大会决议，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2021年4月29日公司发布《2020年年度利润分配及公积金转增股本方案》的公告，公司拟向全体股东每10股以公积金转增4.5股。截至2021年3月31日，公司总股本119,251,044股，本次送转股后，公司的总股本为172,914,013股。在该公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总数。
截至2021年5月18日，公司通过可转换公司债券转股新增股本12,478,816股，公司总股本增加至128,478,816股。公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4.5股。本次转股后，公司的总股本增加为186,294,283股（转增后总股本系以目前总股本为基数初步计算结果所得，具体股数以中国证券登记结算有限公司实际登记结果为准），因此，注册资本拟同步变更，增加为186,294,283元。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）及《上市公司治理准则》（2018年修订），结合运营实际，公司拟对《公司章程》如下条款进行修改：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币11,600万元 | 第六条 公司注册资本为人民币186,294,283元 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为116,000，000股，均为人民币普通股 | 第十九条 公司股份总数为186,294，283股，均为人民币普通股 |
上述条款中注册资本及总股本的变更结果，以股东大会审议通过并实施权益分派后最终由中国证券登记结算有限公司实际登记结果为准。除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。以上议案已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会2021年5月
听取江苏天目湖旅游股份有限公司
独立董事2020年度述职报告各位股东、股东代表：
2020年，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事由郑泽国先生、陈来鹏先生、王宏宇先生担任。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》和《江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事制度》等规定和要求，公司第四届董事会独立董事在2020年度工作中认真、勤勉、诚实、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东的利益，较好的发挥了独立董事作用。现将2020年度第四届董事会独立董事履行职责情况报告如下：
一、第四届董事会独立董事的基本情况
郑泽国，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
现任广州市郑泽国营销策划有限公司董事长。兼任同程网战略发展顾问；青岛西海岸、广东省江门市、韶关市、潮州市和梅州市等城市旅游发展战略顾问；云南世博旅游控股集团营销顾问；广州碧水湾温泉度假村营销顾问；广州日报和南方都市报旅游顾问；今日头条旅游发展顾问。1990年至2005年，曾在中央电视台无锡影视基地工作，历任记者、编辑、导演、制片人、影视部经理、广告部经理和市场部经理；2006年至今，主要从事城市旅游策划和景区营销顾问工作；2015年1月至2021年2月，任公司独立董事。
陈来鹏，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师。历任常州市电梯厂财务、江苏武晋会计师事务所有限公司副所长、常州正则联合会计师事务所副所长。2009年1月至今，任常州正则人和会计师事务所有限公司副所长；2015年1月至2021年2月，任公司独立董事。
王宏宇，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国执业律师。2002年7月毕业于苏州大学经济法系，获法学（经济法）学士学位；2003年12月至2005年5月，在江苏远闻律师事务所从事律师工作；2005年6月至2011年4月，任江苏远闻律师事务所律师、合伙人；2011年9月至今，任江苏宏润律师事务所高级合伙人、主任；2015年1月至2021年2月，任公司独立董事。2017年7月至今，任无锡德林防务装备股份有限公司独立董事。
上述独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；不存在与公司、公司主要股东、实际控制人及与其存在利害关系的单位或个人有可能妨碍独立董事独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、第四届董事会独立董事年度履职概况
1. 参加董事会、股东大会情况
2020年度，公司共召开董事会会议8次，股东大会2次，具体情况如下表：
| 独立董事出席董事会及列席股东大会情况 | |||||||
| 独董姓名 | 应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 列席股东大会次数 |
| 郑泽国 | 8 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陈来鹏 | 8 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王宏宇 | 8 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
第四届董事会独立董事就提交会议审议的议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以严谨的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股东合法权益。报告期内，第四届董事会独立董事对各项议案及公司其它事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。
2. 在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，第四届董事会独立董事分别在各专业委员会中任职，并分别担任战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的委员。
在2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告以及2020年第三季度报告制作期间，第四届董事会独立董事切实履行审计委员会相关职责，根据公司内部控制的要求，对公司的各项经营预算和调整等事项进行了审核，并按规定报董事会审议；在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司定期报告的真实、准确、完整。
报告期内第四届董事会独立董事对公司制订的董事、监事及高级管理人员的薪酬计划等进行了审议，并按规定提交给公司董事会，履行了薪酬与考核委员会的相关职责。
第四届董事会独立董事对报告期内的重大事项,在董事会前都进行了充分论证，并提供了专业及建设性意见，履行了战略委员会的相关职责，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
第四届董事会独立董事对公司第五届董事的提名和任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职责。
3. 现场考察情况
报告期内，第四届董事会独立董事多次到公司进行现场考察，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。通过会面、会议、电话、电子邮件等方式保持了与公司管理层、证券部的日常联络，就独立董事关注的各类问题进行了沟通。
4. 公司配合第四届董事会独立董事工作的情况
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与第四届董事会独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取大量作出独立判断的资料。在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、第四届董事会独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 重大事项及关联交易的情况
第四届董事会独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。2020年度，公司无重大关联交易事项。
2. 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，第四届董事会独立董事本着认真负责的态度，对公司2020年度担保情况进行了核查。报告期内，公司不存在违规对外担保情形，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
3. 募集资金的使用情况
报告期内，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理制度》的规定执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
4. 高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于2020年1月9日召开第四届董事会第十六次会议，审议《关于聘任李淑香女士担任公司总裁》的议案。独立董事认为：根据公司业务发展需要，公司董事会解聘孟广才先生公司总裁职务和李淑香女士公司副总裁职务的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在无故解聘情况。同意解聘孟广才先生公司总裁职务和李淑香女士公司副总裁职务。
公司聘任李淑香女士为公司总裁的相关程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。李淑香女士不存在《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。另外，公司 2020 年度高管人员薪酬的发放，符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定。
5. 业绩预告及业绩快报情况
公司于2020年1月10日披露了《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2019年度业绩快报的公告》，公司业绩快报的披露符合上市规则及相关规定。
6. 聘任或者更换会计师事务所情况
公司原聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构和内部控制审计机构，考虑公司业务发展和未来审计的需要，报告期内，公司新聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构。公司独立董事关于本次聘任会计事务所发表了事前认可意见及独立意见。经审核大信会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质情况，第四届董事会独立董事认为大信会计师事务所具有独立的法人资格，具备从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司审计工作要求。公司聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
7. 现金分红及其他投资者回报情况
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于<2020年前三季度利润分配预案>的议案》，第四届董事会独立董事认为公司2020年前三季度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司2020年前三季度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
8. 公司及股东承诺履行情况
2020年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。
9. 信息披露的执行情况
第四届董事会独立董事对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2020年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露职责。
10. 内部控制的执行情况
2020年公司内部控制工作得到有效开展，第四届董事会独立董事参与了公司内控体系下具体执行情况的相关督查工作,确保了公司的内部控制建设和执行等相关工作的有效开展。
11. 公开发行可转换公司债券情况
报告期内，公司公开发行可转换公司债券，经上海证券交易所自律监管决定书[2020]66号文同意，公司30,000 万元可转换公司债券于 2020 年 3 月 16日起在上海证券交易所挂牌交易。2020 年 9 月 7 日，公司可转换公司债券进入转股期，截至 2020 年 12 月 31 日，累计 13,103,000元“天目转债”转换成公司股票，转股股数为550,559股。
四、总体评价
2020年，公司第四届董事会独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护，尽到忠实、勤勉义务。
2021年，公司第五届董事会独立董事由杨军先生、张燕女士以及伏磊先生担任。第五届董事会独立董事将继续按照相关法律法规的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、忠实、勤勉地履行职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司募集资金的使用情况、可转换公司债券、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等重要事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:郑泽国、陈来鹏、王宏宇
2021年5月