关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2021】第 [编号] 号
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2020年度报告事后审查中关注到以下情况：
1．你公司年报审计意见为带强调事项段的无保留意见，主要涉及对PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED（以下简称“PDAL”）长期股权投资相关会计处理以及持续经营存在的重大不确定性。你公司子公司新文化传媒香港有限公司（以下简称“新文化香港”）持有PDAL 45%的股权，按照长期股权投资核算，期初账面价值9.67亿元。PDAL原股东自2020年3月起，已拒绝提供PDAL财务报表，不允许新文化香港审计PDAL财务报表。因双方存在争议，新文化香港已于2020年12月31日提起仲裁要求PDAL原股东回购PDAL40%的股权，并拟通过YOUNG & YOUNG INTERNATIONALCORPORATION要求PDAL原股东回购剩余5%股权，本息合计8.41亿元。你公司报告期将前述长期股权投资转入“其他非流动资产-股权回购款”，期末账面余额9.01亿元，报告期计提了8.41亿元减值准备。年报披露前，你公司两次变更年审会计师事务所。
（1）请进一步补充说明收购PDAL时股权转让协议的具体约定、PDAL生产经营及业绩承诺期内你公司能否对其有效实施控制、
PDAL业绩承诺实现情况、PDAL原股东业绩补偿情况及相关会计处理（如适用）、仲裁具体情况及截至回函日进展等。
（2）请详细说明报告期内将对PDAL的长期股权投资转入其他非流动资产进行核算的相关会计处理、坏账准备计提的依据及合理性，前述会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，审计意见类型是否恰当。
（3）请补充说明两次变更会计师事务所的原因及合理性，是否与相关会计师事务所存在意见分歧或纠纷。
请年审会计师对问题（1）（2）核查并发表明确意见。
2. 年报披露，你公司货币资金期末余额0.15亿元，短期借款期末余额3.20亿元，一年内到期的非流动负债2.86亿元，其中在深市挂牌的“16文化01”债券余额2.16亿元，到期日2021年8月5日。报告期末，你公司资产负债率78.65%，较期初提高了41个百分点。
（1）请补充说明截至回函日，你公司流动负债偿还情况，逾期债务情况及占比（如有），并结合经营性现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，评估公司的偿债能力，说明是否存在债务逾期风险；如是，请充分提示风险。
（2）请结合2021年生产经营情况、财务状况及主要财务数据、流动资产的可变现能力等补充说明公司债券切实可行的偿债计划，是否存在到期无法偿付的风险；如是，请充分提示风险。
请会计师核查并发表明确意见。
3．年报披露，你公司商誉期末账面价值3.22亿元，本期就并购
郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香广告”）、沈阳达可斯广告有限公司（以下简称“达可斯”）形成的商誉分别计提了2.86亿元、1.33亿元的减值准备。郁金香广告报告期内实现营业收入2.28亿元，较上年下降40.26%，亏损1.50亿元，此外，郁金香广告未完成业绩承诺，其部分股东尚未履行业绩补偿承诺。
（1）请结合评估报告补充说明商誉减值测试的具体过程，包括但不限于重要假设、未来现金流量现值具体测算过程，并补充说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与往期财务数据及历次评估是否存在差异；如存在较大差异，请说明原因及合理性。
（2）请结合郁金香广告所在行业、主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据等补充说明其报告期业绩下滑、大幅亏损的原因及合理性，并结合减值测试具体过程说明商誉减值计提的合理性、前期商誉减值计提是否充分，请报备郁金香广告的单体财务报表。
（3）请补充说明达可斯的主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据，并结合减值测试具体过程说明商誉减值计提的合理性、前期商誉减值计提是否充分。
（4）请补充说明你公司尚未收回业绩补偿款的原因，并结合诉讼及具体执行情况补充说明你公司采取的追偿业绩补偿款的具体措施、是否已积极采取有效措施维护上市公司利益。
请会计师、评估师就问题（1）至（3）进行核查并发表明确意见。
4．年报披露，你公司影视内容、户外LED大屏分别实现营业收
入0.71亿元、2.65亿元，较上年分别下降36.89%、29.24%，公司称分别受项目回报期延长、投资项目减少，广告主投放预算缩减、成本固定所致。请结合具体影视项目情况、户外LED大屏业务客户、成本费用具体构成等，分业务详细说明业绩降幅较大的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。5．年报披露，报告期内，上海优服企业管理有限公司通过无商业实质的预付款方式占用了上市公司资金，发生额1.57亿元，期末余额0.70亿元，截至目前，前述资金占用款已偿还完毕。
（1）请补充说明前述资金占用的具体情况，包括但不限于发生具体时点、日最高余额、当事人、相关合同及资金的审批流程、资金流转路径等。
（2）请结合问题（1）回复及公司内部控制重大缺陷认定标准，补充说明公司内控制度是否健全并有效执行，公司《2020年度内部控制自我评价报告》认定内部控制不存在重大缺陷的依据及合理性，并详细说明你公司拟采取的改善资金管理、收付款相关内部控制缺陷的具体措施。
请会计师就问题（1）进行核查并发表明确意见。
6．年报披露，你公司与上海七煌信息科技有限公司（以下简称“七煌信息”）、孙博文、上海八?投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“八?投资”）于2020年7月签属《执行和解协议书》及《执行和解协议书补充协议》，双方约定七煌信息、八?投资等以0.5亿元回购你公司所持七煌信息全部股权，期限一年。报告期内，你公司
持有的七煌信息股权从“其他权益工具投资”调整至“其他应收款”。请补充说明前述相关会计处理，并结合具体合同约定、七煌信息经营情况及主要财务数据、交易对手方履约能力等，补充说明前述会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查并发表明确意见。
7．年报披露，你公司应收账款期末账面余额3.64亿元，其中一年以上应收账款占比74.92%，报告期内合计计提0.34亿元坏账准备。
（1）请结合应收账款坏账准备的会计政策、减值测试过程、同行业可比公司情况及一年以上主要应收账款形成原因、项目付款周期、信用政策及相关客户的支付能力等，补充说明公司坏账计提比例是否合适以及坏账准备计提是否充分、适当。
（2）你公司按单项计提坏账准备的应收账款0.93亿元，请补充说明单项计提坏账的具体情况，包括但不限于涉及的经济事项、账龄、计提依据、计提金额是否充分等。
（3）请补充报备报告期内前十名应收账款的单位名称、事由、账面余额、账龄、计提的坏账准备及期后回款情况，与公司股东及董监高是否存在关系。
请会计师核查并发表明确意见。
8．年报披露，你公司预付账款期末余额0.55亿元，按预付对象归集的期末余额前五名预付账款占比81.67%。请补充说明前五名预付账款的具体明细，包括交易对方名称、采购合同内容、结算安排以及是否符合行业管理、截至目前交易进展情况，并说明交易对方与你
公司及大股东、董监高是否存在关联关系。请会计师核查并发表明确意见。9．年报披露，报告期末你公司对上海郁金香广告有限公司的应收股利1.27亿元，已经全额计提减值准备。请补充说明前述应收股利涉及的经济事项、相关合同条款约定、全额计提减值准备的原因及合理性、你公司是否采取有效措施维护上市公司利益。请会计师核查并发表明确意见。10．年报披露，你公司存货期末账面余额2.06亿元，计提了0.2亿元跌价准备。请按照产品类别补充说明各存货的明细构成，并结合存货分类、产品类型、库龄、客户情况、相关合同等补充说明存货跌价准备的测试过程以及存货跌价准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。11．年报披露，你公司其他权益工具投资期末余额1.67亿元，其中上海兴格文化传媒有限公司、上海英翼文化传播有限公司累计确认利得分别为0.16亿元、0.27亿元。请补充说明前述投资具体情况及相关会计处理，包括但不限于投资背景、报告期末公允价值及相关利得的确认依据及合理性。请会计师核查并发表明确意见。12．年报显示，你公司递延所得税资产期末余额1.50亿元，较期初增加了300%，主要是由于本期计提了资产减值准备产生了可抵扣暂时性差异所致。请结合公司目前生产经营情况、未来期间可能取得的用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额的预计情况及依据，补充说明递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请
会计师核查并发表明确意见。
13．年报披露，报告期内，你公司诉讼金额合计达到3.12亿元。请结合重大诉讼的具体情况补充说明预计负债计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。14．年报披露，报告期内你公司前五大客户销售额合计2.04亿元，占年度销售总额的60.12%。请报备前五大客户情况，包括客户名称、销售收入、销售具体内容，与上市公司股东及董监高人员是否存在关联关系、应收账款以及截至回函日款项回款情况；如较去年同期出现较大变化，请说明原因。请会计师核查并发表明确意见。15．2020年8月3日，你公司原实际控制人杨震华通过股权转让及表决权委托方式转让公司控制权，张赛美成为你公司实际控制人，委托期限自协议生效之日起12个月，委托期届满后视向特定对象发行股票进展情况另行签署补充协议延长表决权委托期限。根据你公司对我部关注函（创业板关注函﹝2020﹞第308号）的回复，杨震华和张赛美及其关联方不存在一致行动情形。
（1）请补充说明委托期限届满后表决权委托的后续安排以及对公司控制权稳定性的具体影响。
（2）请结合公司经营管理及治理决策机制、向特定对象发行股票最新进展、《股份转让及表决权委托协议》的具体条款及委托表决权事项的性质等补充说明杨震华和张赛美是否存在一致行动关系。
请公司就上述问题做出书面说明，在5月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年5月19日