关于对荣联科技集团股份有限公司2020年年报
的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 141 号
荣联科技集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、你公司《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》称，公司自查发现2016年度至2018年度对存货管理存在疏漏，部分订单存在成本结转不充分的情况，对2016年度至2018年度存货及成本结转情况进行追溯调整，调整前后报表主要科目情况如下：
| 2016年/末 | 报表项目 | 调整前 | 调整后 | 调整金额 |
| 存货 | 50,661.00 | 46,034.64 | -4,626.35 | |
| 营业成本 | 92,069.31 | 96,695.66 | 4,626.35 | |
| 净利润 | 23,985.85 | 19,359.50 | -4,626.35 | |
| 2017年/末 | 存货 | 89,577.81 | 79,263.07 | -10,314.73 |
| 营业成本 | 134,070.72 | 139,759.10 | 5,688.38 | |
| 净利润 | -20,245.15 | -25,933.53 | -5,688.38 | |
| 2018年/末 | 存货 | 121,773.73 | 101,733.96 | -20,039.78 |
| 营业成本 | 238,239.99 | 247,965.04 | 9,725.05 | |
| 净利润 | -136,233.64 | -145,958.69 | -9,725.05 |
（1）请你公司详细说明2016年至今你公司存货结转的具体核算方法，并逐年说明与公司营业收入及营业成本的匹配性。并结合上述情况说明你公司未调整2019年存货成本结转的原因，上述事项对公司2019年度财务报表的具体影响，公司是否存在主观刻意规避公司
连续三年亏损股票被暂停上市的情形。
（2）会计师将前期会计差错更正确认为关键审计事项，请会计师说明实施的具体审计应对程序及结果，并说明是否已就公司期末存货的真实性、完整性、计价和分摊的适当性获得了充分、适当的审计证据。
（3）报告期末，你公司存货账面价值为4.76亿元，其中库存商品、发出商品、技术服务成本余额分别为1.19亿元、2.07亿元、1.5亿元。请你公司说明报告期发生技术服务成本的原因，是否属于对外采购成本，并结合技术服务的收入确认原则、成本与毛利率情况，补充说明你公司技术服务成本的核算依据、发生原因、具体构成及占比，与技术服务费用的划分依据，未在当期结转销售成本的原因。
（4）请补充披露报告期末发出商品的具体情况，包括销售主体、合同签订时间、交易金额、产品发出时间、结算安排、目前结转情况等，是否属于具有经济实质的销售，并结合公司的业务特征和收入确认政策说明，你公司期末存在较大金额的发出商品的合理性，是否存在跨期确认收入利润的情况。请年审会计师就发出商品的真实性说明所履行的审计程序，以及2019年末、2020年末收入截止性测试情况。
（5）报告期内，你公司针对库存商品计提存货跌价准备2,876.08万元，较上年同期增加2,583.62万元，报告期未针对发出商品、技术服务成本计提任何跌价准备。请你公司结合存货构成明细、性质特点、库龄、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的充分性，与同行业相比是否存在明显差异，以及
较上年同期大幅上升的原因。请年审会计师说明针对技术服务成本分类及结转的准确性、存货跌价准备计提的充分性所执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据。
2、年报显示，你公司子公司深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“赞融电子”）报告期内实现营业收入10.37亿元，同比下降
33.44%；实现净利润1,339.47万元，同比下降86.8%。赞融电子业绩承诺期为2017年至2019年，业绩承诺完成率分别为114.71%、92.61%、
109.61%，业绩承诺期满后业绩出现大幅下滑，2019年度商誉经测试未发生减值，报告期内你公司对赞融电子相关商誉全额计提减值准备。
（1）结合问题1以及母公司、赞融电子的存货类别、数量、金额及具体成本结转方式，说明前述会计差错更正对2017年度、2018年度赞融电子经营业绩造成的具体影响，是否导致赞融电子未完成业绩承诺、相关补偿义务人需履行补偿义务的情形。请年审会计师核查上述事项并针对赞融电子2017年度、2018年度业绩承诺实现情况出具专项说明意见。
（2）请结合赞融电子所在行业、主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据等补充说明其报告期内业绩大幅下滑的原因，并提供赞融电子的单体财务报表。
（3）请补充说明本次商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预
测依据及合理性，与往期财务数据及历次减值测试是否存在差异；如存在较大差异，请说明原因。
（4）2020年末，公司商誉账面原值11.41亿元，主要由赞融电子及北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”）组成，目前公司已对前述商誉全额计提减值准备。请公司说明对商誉全额计提减值准备的原因，与行业可比公司是否存在重大差异，说明公司出现投资风险的主要原因，公司董事会前期投资决策是否勤勉尽责，投资相关资金是否直接或间接流入公司关联方。请独立董事核查并发表意见。
请会计师核查及发表明确意见，并补充说明就赞融电子收入真实性所采取的审计程序。
3、报告期内，你公司营业收入28.13亿元，同比下降13.62%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润（以下简称“扣非后净利润”）-10.82亿元，同比下降13,323.34%，经营活动现金流量净额1.15亿元，同比上升197.64%。你公司分季度财务指标中第一季度至第四季度营业收入分别为3.96亿元、6.37亿元、6.32亿元、11.48亿元，扣非后净利润分别为189.61万元、513.36万元、554.82万元、-10.95亿元，经营活动现金流量净额分别为-1.87亿元、-1.02亿元、
1.11亿元、2.93亿元。
（1）请结合行业发展情况、公司业务模式、产品类别、同行业可比公司业绩情况等，说明2020年度你公司营业收入下降同时扣非后净利润大幅下滑的原因，公司持续盈利能力是否发生重大不利变化，
并说明2020年度经营活动现金流大幅上升、与收入利润变动不匹配的原因。
（2）请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、历史业绩等情况分析第四季度营业收入及经营活动现金流显著优于前三季度，但扣非后净利润较前三季度大幅下降的原因，是否存在人为调节收入确认进度或跨期结转成本费用的情形。
4、年报显示，从产品角度，系统集成、技术开发与服务业务毛利率分别为5.14%、9.32%，同比分别下降7.04%、17.92%；从客户所处行业角度，政府、金融、其他行业毛利率分别为1.47%、10.2%、
7.44%，同比分别下降9.02%、5.26%、17.9%。请你公司结合公司产品竞争力、行业发展状况、收入成本构成及变动等说明公司产品毛利率大幅下降的原因，是否与同行业可比公司相匹配，如否，请说明具体原因。请会计师核查并发表明确意见。
5、报告期末，你公司应收账款余额为9.04亿元，同比增长12.27%；报告期计提坏账准备7,430.25万元，报告期坏账准备收回或转回
675.32万元，报告期坏账准备其他冲减额101.95万元。
（1）请你公司补充披露报告期末应收账款前五名欠款方交易内容、账龄结构、逾期支付情况、是否存在回款障碍、预计回款时间及与你公司是否存在关联关系，说明前五大客户与应收账款前五名欠款方是否匹配，并结合应收账款客户情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况等因素说明计提应收账款坏账准备的充分性及合理性，应收账款可回收性及相应的保障措施。
（2）报告期内，你公司与多名客户之间的应收账款存在预计无法收回的情况，合计金额约7,478.40万元，你公司对上述应收账款按单项计提全额坏账准备。请结合业务开展情况、上述应收账款的账龄和期后收回的情况等说明你公司对其单独计提坏账准备的原因和合理性，结合营销模式、信用政策、内部控制等因素说明造成上述应收账款无法收回的主要原因及你公司将采取的措施，并说明相关客户是否与你公司存在关联关系。
（3）报告期内，你公司应收账款坏账准备中存在101.95万元的其他冲减额。请补充披露该项冲减额的具体情况，包括但不限于所涉及的客户名称、金额、对应的应收账款明细及发生时间、对应的坏账准备计提时间，并补充提供该冲减额的相关证据，会计处理是否符合会计准则的相关规定。请说明上述资产减值转回的情况是否履行信息披露义务。
请年审会计师说明针对应收账款的真实性、对应营业收入的真实性、应收账款坏账准备计提的完整性所执行的审计程序，对上述科目核查并发表意见。
6、报告期内，你公司销售费用1.46亿元，同比增长34.97%，请你公司结合销售费用的具体构成，说明在公司营业收入下降13.62%的情况下，销售费用大幅增加的合理性。7、报告期末你公司应付职工薪酬为5,504.81万元，较期初增长8,560.61%，在职员工合计798人，较去年同期减少28人。
（1）请你公司结合员工数量变化、人均薪资变动情况等量化说
明在职员工减少而应付职工薪酬却大幅增加的原因，是否存在人力资源成本大幅上升的情形，与同行业公司相比是否存在明显差异，是否存在通过薪酬向董监高进行利益输送的行为。
（2）请你公司结合营业成本、期间费用中的职工薪酬具体金额，说明应付职工薪酬的变动情况是否与上述成本、费用相匹配，以及对上述成本费用的具体影响。
（3）请你公司结合现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金的具体资金流向，说明应付职工薪酬变动情况与上述现金流是否匹配。
请年审会计师核查并发表明确意见。
8、报告期内你公司对中水联科技股份有限公司（以下简称“中水联”）、Eagle Nebula Inc.的长期股权投资全额计提减值准备885.69万元，对其他联营企业未计提减值准备，报告期末长期股权投资净额为2,573.69万元。
（1）请补充列示所有联营企业近三年收入、利润等主要财务指标变化情况、你公司对其增资及持股变动情况，分析说明你公司判断相关股权投资存在减值迹象的时点及依据。
（2）结合长期股权投资减值准备计提的主要假设、参数及选取的合理性、减值测算的具体过程，说明以前年度减值准备计提是否充分、报告期减值准备计提是否合理，并结合上述情况说明你公司对中水联、Eagle Nebula Inc.相关股权的减值计提是否及时。
请年审会计师说明针对长期股权投资所执行的具体审计程序及
获取的主要审计证据。
9、年报显示，报告期你公司对非专利技术、软件合计计提无形资产减值准备6,316.17万元，请量化说明对无形资产计提减值准备的具体测算过程，包括但不限于资产的公允价值确定依据及合理性、未来现金流量预测依据及合理性、折现率选取依据等，并说明减值准备计提的合理性，以前年度计提减值准备的充分性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在不当会计调节的情形。请会计师核查并发表明确意见。
10、报告期末，你公司长期应收款账面余额1.18亿元，其中应收股权转让款4,974.77万元、应收往来款6,854.14万元，本期计提坏账准备2,672.77万元，未针对应收股权转让款计提坏账准备。其他权益工具投资期末余额为6,285.26万元，较上年同期减少1.72亿元，其中包含针对北京车网互联等10家公司确认累计损失1.52亿元。
（1）请你公司逐笔说明确认损失的原因，相关会计处理是否合规，公司的投资决策是否审慎合理，相关董监高是否履行勤勉尽责义务，请会计师核查并发表明确意见
（2）请你公司分明细列示长期应收款的详细情况、上述交易对手方报告期内应付股权转让款金额、实际支付金额、尚需支付金额及你公司对应收股权转让款所收取的资金利息，采用不同折现率区间的原因及合理性。
11、报告期，你公司将智慧矿山管控平台、UEC大数据模型工场应用产品、单基因遗传病检测系统等三个研发项目转入无形资产核
算。另外，报告期内你公司发生研发费用1.14亿元，同比下降15.28%。公司研发人员数量296人，较上年下降14.45%，研发投入金额较上年下降18.41%。
（1）请你公司对照《企业会计准则》规定的相关条件，结合内外部证据，分析进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件，并说明与以往费用化研发项目的具体区别，三个项目资本化的起始时点和确认依据等内容，并结合同行业可比公司说明资本化时点是否合理。
（2）补充披露三个项目转入无形资产核算需满足的条件，并说明转入无形资产后的预计使用寿命、摊销方法、减值测试等事项。
（3）请说明研发费用下降和研发人员减少的原因，并结合同行业可比上市公司研发投入金额说明研发投入下降是否对公司未来发展造成影响。
请年审会计师结合上述事项，对研发支出资本化的条件是否均已满足、研究阶段和开发阶段的划分是否合理、研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异进行核查并发表明确意见。
12、年报显示，你公司合同负债期末账面余额为2.5亿元，同比增长75.34%，与营业收入变动幅度不匹配。请结合相关业务的交易对方、合同内容及金额、履行进度、预收账款金额等说明合同负债大幅增加的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
13、年报显示，主营业务成本中人工成本为3,986.38万元，同比增长17.52%。年报“第四节经营情况讨论与分析”中显示，你公司人员规模从2019年末的826人下降到本报告期末的798人，同比下
降3.39%。请结合相关产品营业收入、人工成本总额及其在会计科目的具体分配情况等因素说明在人员规模下降的情况下，人工成本增长的原因及合理性。
14、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为31.40%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为
40.35%。请列表对比分析本期前五名客户及前五名供应商与去年同期相比的变动情况、交易金额占比较高的原因，并说明其与你公司是否存在关联关系。
15、根据《年度关联方资金占用专项审计报告》，报告期内你公司与参股公司车网互联存在非经营性往来，请你公司详细说明上述资金往来的发生原因，有关审议程序及回款情况，是否构成关联方资金占用或对外提供财务资助，是否履行相应的审批和信息披露义务，请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月26日前将有关说明材料报送我部，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021年5月19日