证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2021-041
北京百华悦邦科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2021年5月19日
●限制性股票首次授予数量：209.80万股
●股权激励方式：第二类限制性股票
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司于2021年5月19日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2021年5月19日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公司A股普通股或向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予对象及数量
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为48人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、骨干管理人员、技术人员、业务人员（不包括独立董事、监事）。
2、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过299.75万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,027.336万股的2.30%。其中首次授予239.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,027.336万股的1.84%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留59.95万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额13,027.336万股的0.46%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下:
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | CHEN LI YA （陈立娅） | 加拿大 | 董事、董事会秘书 | 50.00 | 16.68% | 0.38% |
| 2 | 谢迎新 | 中国 | 财务负责人 | 30.00 | 10.01% | 0.23% |
| 小计 | 80.00 | 26.69% | 0.61% | |||
| 二、骨干管理人员、技术人员、业务人员 （共46人） | 159.80 | 53.31% | 1.23% | |||
| 首次授予部分合计 | 239.80 | 80.00% | 1.84% | |||
| 三、预留部分 | 59.95 | 20.00% | 0.46% | |||
| 合计 | 299.75 | 100.00% | 2.30% | |||
（三）激励计划的有效期、归属安排和归属条件
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年扭亏且净利润不低于500万元； |
| 第二个归属期 | 2022年净利润不低于1,500万元； |
| 第三个归属期 | 2023年净利润不低于3,000万元。 |
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润且扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次激励计划及实施其他股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据;
2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留部分第一个归属期、第二个归属期对应的业绩考核年度分别为2022年、2023年。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 评价结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 归属比例 | 100% | 100% | 50% | 0 |
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年5月5日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年5月5日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京百华悦邦科技股份有限公
司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2021年5月6日至2021年5月15日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月16日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年5月19日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2021年5月19日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有1名激励对象因个人原因离职不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的30.00万股限制性股票。根据上述情况及公司2020年年度股东大会的授权，公司于2021年5月19日召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。
本次调整后，首次授予的激励对象人数由48名调整为47名，授予的第二类限制性股票总数由299.75万股调整为269.75万股，其中首次授予的第二类限制性股票总数由239.80万股调整为209.80万股，预留授予数量59.95万股不做调整。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
五、限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2021年5月19日
（二）首次授予数量：209.80万股。
（三）首次授予人数：47人。
（四）授予价格：8.46元/股
（五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | CHEN LI YA （陈立娅） | 加拿大 | 董事、董事会秘书 | 50.00 | 18.54% | 0.38% |
| 小计 | 50.00 | 18.54% | 0.38% | |||
| 二、骨干管理人员、技术人员、业务人员 （共46人） | 159.80 | 59.24% | 1.23% | |||
| 首次授予部分合计 | 209.80 | 77.78% | 1.61% | |||
| 三、预留部分 | 59.95 | 22.22% | 0.46% | |||
| 合计 | 269.75 | 100.00% | 2.07% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、监事会对授予日激励对象名单的核实意见
监事会对首次获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下：
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有1名激励对象因个人原因离职不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的30.00万股限制性股票。根据上述情况及公司2020年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，首次授予的激励对象人数由48名调整为47名，授予的第二类限制性股票总数由299.75万股调整为269.75万股，其中首次授予的第二类限制性股票总数由239.80万股调整为209.80万股，预留授予数量59.95万股不做调整。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
2、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、首次获授限制性股票的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、骨干管理人员、技术人员、业务人员（不包括独立董事、监事），均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事。
4、除1名激励对象离职被取消激励对象资格外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2020年年度股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
5、首次获授限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
6、公司和首次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年5月19日，并同意向符合授予条件的47名激励对象授予209.80万股限制性股票。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有1名激励对象因个人原因离职不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的30.00万股限制性股票。根据上述情况及公司2020年年度股东大会的授权，公司于2021年5
月19日召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第二十四次会议，审议通 过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，首次授予的激励对象人数由48名调整为47名，授予的第二类限制性股票总数由299.75万股调整为269.75万股，其中首次授予的第二类限制性股票总数由239.80万股调整为209.80万股，预留授予数量59.95万股不做调整。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
七、独立董事关于公司本激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司2021年限制性股票激励计划首次授予日为2021年5月19日，该授予日符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予权益的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、骨干管理人员、技术人员、业务人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年5月19日，并同意向符合授予条件的47名激励对象授予209.80万股限制性股票。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年5月19日，并同意向符合授予条件的47名激励对象授予209.80万股限制性股票。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，授予限制性股票的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、授予限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值。本激励计划第二类限制
性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划限制性股票的授予日为2021年5月19日，根据授予日限制性股票的公允价值确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，本激励计划授予的限制性股票激励成本为313.02万元，对各期会计成本的影响如下表所示:
| 摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 313.02 | 93.17 | 124.48 | 72.87 | 22.50 |
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十三、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所认为，公司本次激励计划调整及授予事项已取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予的调整内容、授予日、授予对象、授予价格、授予条件等事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
十四、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对北京百华悦邦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的专业意见认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
1、北京百华悦邦科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、北京百华悦邦科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议；
3、北京百华悦邦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市海问律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会2021年5月19日