证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2021-093
朗源股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月12日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对朗源股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第223号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司立即函询相关方，并组织相关部门和人员落实关注函中的相关问题。鉴于公司尚未收到关注函中问题一涉及相关方出具的书面回函，经向深圳证券交易所申请，公司对除问题一之外的其他问题先行回复。现就关注函中的其他问题回复如下：（如无特指，下文中“公司”“上市公司”“目标公司”指“朗源股份”，“出让方”指“新疆尚龙及王贵美”，“受让方”指“邳州疌盛”，“邳州经开区管委会”指“江苏邳州经济开发区管理委员会”）
1.你公司于4月29日向我所申请停牌时，所报备的停牌申请文件显示的收购方为河南云淇信息产业并购管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称河南云淇），并非邳州疌盛。请函询你公司控股股东、实际控制人及河南云淇要求其说明筹划控制权转让是否为真实推进事项，收购方发生变化的原因，你公司及控股股东是否存在以虚假理由向我所申请股票停牌的情形，是否同时筹划向其他方转让公司控制权。
【回复】：
截至目前，公司未收到相关方出具的书面回复，公司将竭尽全力督促相关方尽快回复相关内容，预计不晚于2021年5月26日前公告上述书面回复内容的具体进展。
2．根据《股权收购意向协议》，王贵美转让实际持有的公司59,952,960股已发行股份，截至本协议签署日尚未办理完成非交易过户，占公司总股本的
12.73%，交易价格6.88元/股，总价为4.12亿元；新疆尚龙转让其所持公司52,800,000股已发行股份，占公司总股本的11.21%，交易价格6.88元/股，总价为3.63亿元。
（1）你公司股票4月29日收盘价格为5.13元/股，请函询你公司控股股东、实际控制人及邳州疌盛，要求其说明本次协议转让价格的定价依据，是否存在其他未披露的与本次公司控制权转让相关的协议安排。
【回复】：
公司已向公司控股股东新疆尚龙、实际控制人王贵美、戚永楙及邳州疌盛出具书面函件，并收到上述主体的书面回复。
1、控股股东新疆尚龙书面回复内容如下：
本次意向协议转让价格的定价依据是交易各方通过谈判协商确定的，股权转让价格为意向协议签订前20个交易日收盘价均价上浮30%，上市公司在意向协议签订前20个交易日的股票收盘价均价为5.293元/股，因此，意向协议转让价格定为6.88元/股，且不低于上市公司协议签订前一个交易日的股票收盘价，符合深圳证券交易所关于协议转让定价的相关要求，不存在其他未披露的与本次控制权转让相关的协议安排。
2、实际控制人王贵美书面回复内容如下：
本次意向协议转让价格的定价依据是交易各方通过谈判协商确定的，股权转让价格为意向协议签订前20个交易日收盘价均价上浮30%，上市公司在意向协议签订前20个交易日的股票收盘价均价为5.293元/股，因此，意向协议转让价格定为6.88元/股，且不低于上市公司协议签订前一个交易日的股票收盘价，符合深圳证券交易所关于协议转让定价的相关要求，不存在其他未披露的与本次控制权转让相关的协议安排。
3、实际控制人戚永楙书面回复内容如下：
本次意向协议转让价格的定价依据是交易各方通过谈判协商确定的，股权转让价格为意向协议签订前20个交易日收盘价均价上浮30%，上市公司在意向协议签订前20个交易日的股票收盘价均价为5.293元/股，因此，意向协议转让价格定为6.88元/股，且不低于上市公司协议签订前一个交易日的股票收盘价，符合深圳证券交易所关于协议转让定价的相关要求，不存在其他未披露的与本次控制权转让相关的协议安排。
4、邳州疌盛书面回复内容如下：
本次意向协议转让价格的定价依据是交易各方通过谈判协商确定的，股权
转让价格为意向协议签订前20个交易日收盘价均价上浮30%，上市公司在意向协议签订前20个交易日的股票收盘价均价为5.293元/股，因此，意向协议转让价格定为6.88元/股，不存在其他未披露的与本次控制权转让相关的协议安排。
（2）你公司原实际控制人戚大广自2021年1月去世后，王贵美所继承股份至今未完成非交易过户，请结合股份质押情况、实际控制人及关联人债务情况，说明至今未完成过户的原因及预计过户时间。【回复】：
截至本公告披露之日，公司原实际控制人戚大广持有公司股份59,952,960股，通过融资融券信用账户持有公司股份27,600,000股，其融资融券信用账户负债本金约为4,800万元，与关联人的债务合计约为10,000万元。因公司控股股东及实际控制人资金紧张，无法筹集资金解决戚大广融资融券信用账户的负债，因此，王贵美女士继承的该部分股份至今未完成过户；预计过户时间为控股股东及实际控制人筹集到资金或签署正式股权转让协议并收到首期股权转让款偿还相应负债后，办理继承过户。
3.邳州疌盛成立日期为2021年04月21日，尚未在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。
（1）请补充披露邳州疌盛穿透后的股权结构中各有限合伙企业的具体情况，包括有限合伙人名称、出资金额、执行事务合伙人及有限合伙人的权利义务约定等，并说明是否影响对公司实际控制人的认定。【回复】：
邳州疌盛的股权结构如下所示：
邳州疌盛的合伙人及出资情况如下：
金额单位：万元
合伙人类别
| 合伙人类别 | 合伙人名称注1 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 普通合伙人 | 江苏盛世国金投资管理有限公司 | 50 | 0.059% |
| 普通合伙人 | 徐州博灏达股权投资有限公司 | 100 | 0.117% |
| 有限合伙人 | 邳州经开控股集团有限公司 | 49,000 | 57.546% |
| 有限合伙人 | 徐州博达盛世股权投资合伙企业（有限合伙）注2 | 30,000 | 35.232% |
| 有限合伙人 | 邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业（有限合伙）注2 | 6,000 | 7.046% |
| 合计 | 85,150 | 100% | |
注1：下文中，江苏盛世国金投资管理有限公司简称“盛世国金”， 徐州博灏达股权投资有限公司简称“博灏达”， 邳州经开控股集团有限公司简称“邳州经开”， 徐州博达盛世股权投资合伙企业（有限合伙）简称“博达盛世”， 邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业（有限合伙）简称“疌盛股权基金”。注2：根据博达盛世和疌盛股权基金的合伙协议及相关决策机制，博达盛世和疌盛股权基金无实际控制人。
1、博达盛世架构如下：
2、疌盛股权基金架构如下：
3、执行事务合伙人及有限合伙人的权利义务约定
根据邳州疌盛《合伙协议》，执行事务合伙人即基金管理人，其权利和义务如下：
1）合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。
2）执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以
及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。3）执行事务合伙人的权限：
普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，拥有按本合伙协议、合伙人决定、投资决策委员会决议等要求全权负责执行本合伙企业投资业务以及其他合伙事务，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的职权包括但不限于：
①全面负责执行本合伙企业的各项投资业务及其他业务；
②执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等；
③代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
④代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；
⑤采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；
⑥为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
⑦除需全体合伙人一致同意的、需经合伙人会议审议的、需经投资决策委员会审议的合伙企业其他事务的决策和管理；
⑧法律或本协议授予的其他职权。
因此，根据上述约定，执行事务合伙人根据投资决策委员会决议等负责执行本合伙企业投资业务。
2021年4月27日，邳州疌盛召开2021年第一次临时合伙人会议，审议通过了《关于聘任投资决策委员会委员和确定投资委员会决策机制的议案》。议案内容如下：邳州疌盛设立投资决策委员会，投资决策委员会拥有对本合伙企业相
关投资和退出决策的决策权。投资决策委员会由5名委员组成，其中邳州经开委派3名委员，盛世国金委派1名委员，博灏达委派1名委员，项目的投资和退出须经投资决策委员会3票及以上同意方可通过。通过上述安排，邳州经开通过投资决策委员会对邳州疌盛实施控制，为邳州疌盛的控股股东，邳州经开区管委会为邳州疌盛的实际控制人；不影响对公司实际控制人的认定。
（2）请结合邳州疌盛及江苏邳州经济开发区管理委员会直接及间接控股、参股的其他公司的产业背景、主营业务及经营状况，补充说明其与你公司业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如有，请说明解决同业竞争以及保持公司独立性的具体安排，并充分提示相关风险。【回复】：
根据邳州疌盛编制的《详式权益变动报告书》，截至权益变动披露之日，邳州疌盛未控制任何核心企业或核心业务；邳州经开区管委会通过全资子公司邳州经开所控制的核心企业情况如下：
单位：万元、%
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 徐州博硕股权投资有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 经营范围：股权投资；资产经营管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 2 | 徐州博灏创业投资管理有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 3 | 上海实标信息技术工程有限公司 | 2,050.00 | 100.00 | 经营范围：计算机信息技术工程及通讯技术专业领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，通讯设备安装、维修及销售，计算机软硬件及配件、监控设备、自动化控制设备、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 4 | 融物宝国际融资租赁有限公司 | 17,500.00 | 74.00 | 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 5 | 徐州博创建设发展集团有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 经营范围：房地产开发、销售；土地整理；城市基础建设投资；园林绿化工程设计、施工；房屋建筑；公路工程建筑；市政道路工程建筑；桥梁和隧道工程建筑；水利工程建筑；房屋拆除服务；土石方工程服务；工程排水施工服务；建筑工程机械、建材销售；物业管理酒店管理服务；餐饮管理服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 6 | 邳州合升物业管理有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 经营范围：物业管理；清洁服务；机电设备、化工产品（危险化学品除外）、通信设备及器材（不含无线电发射设备）、仪器仪表、五金销售；房地产开发、销售；桥梁和隧道工程、公路工程、园林绿化工程施工、养护；污水处理服务；河道治理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 7 | 徐州铂翠至贤酒店管理有限公司 | 1,500.00 | 100.00 | 经营范围：酒店管理服务；餐饮管理服务；老年人养护服务；企业管理服务；住宿服务；卷烟、雪茄烟零售；蔬菜、水果、食品（按《食品经营许可证》所列范围经营）、日用品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 8 | 南通久运经贸有限公司 | 8,000.00 | 100.00 | 经营范围：建筑材料、机械配件、五金交电、日用百货、针纺织品、服装鞋帽的销售；从事非证券类股权投资；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 9 | 邳州润鼎商贸有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 经营范围：钢材、五金、电气设备、电子产品、电线、电缆、建材、仪器仪表、医疗器械、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、机械设备、苗木销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 10 | 邳州金水杉教育发展有限公司 | 100.00 | 100.00 | 经营范围：教育咨询服务；非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业类证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 11 | 邳州经济开发区安信建设有限公司 | 20,000.00 | 80.00 | 经营范围：房屋建筑；土地开发与整理；村镇规划工程设计、施工；市政设施建设；房屋拆除工程施工；公共服务设施建设；房屋租赁、机械设备租赁；商业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 12 | 南通博宇贸易有限公司 | 8,000.00 | 100.00 | 经营范围：建筑材料、机械配件、五金交电、日用百货、针纺织品、服装鞋帽的销售；实业投资；从事非证券类股权投资；商务信息咨询。 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 13 | 邳州稼禾农业发展有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 经营范围：农业技术研发、推广服务；农产品初加工（净化、分类、晒干）、销售；土地整理服务；土石方工程服务；苗木、花卉、水果种植、购销；物业管理；观光果园管理服务；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：家禽饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：谷物种植；蔬菜种植；谷物销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 14 | 徐州瑞熙养老产业有限公司 | 45,000.00 | 100.00 | 经营范围：老年人养护服务；家政服务；保健服务；营养健康咨询服务；房地产开发、销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 15 | 徐州博曜能源管理有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 经营范围：新能源管理服务；风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物新能源的开发咨询、设计、运行维护及技术服务；光伏电站项目开发、建设、运营管理；新能源工程施工；送变电工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市垃圾清运；城市垃圾处理服务；生物质能源发电；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 16 | 前海复霖（深圳）创业投资有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 经营范围：一般经营项目是：创业投资；以自有资金从事投资活动；创业投资咨询业务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。 |
| 17 | 邳州金水杉农业科技有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术推广服务；农业机械服务；科技推广和应用服务；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；土壤污染治理与修复服务；初级农产品收购；食用农产品零售；豆类种植；谷物种植；油料种植；薯类种植；蔬菜种植；食用菌种植；水果种植；花卉种植；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；机械设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；会议及展览服务；农业科学研究和试验发展；专业设计服务；经济 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 贸易咨询；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业形象策划；树木种植经营；农业园艺服务；林业有害生物防治服务；园林绿化工程施工；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 18 | 江苏瓜娃子科技有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 经营范围：许可项目：互联网信息服务；食品生产；食品经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售；酒类经营；技术进出口；进出口代理；小食杂；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子产品销售；网络设备销售；软件销售；农副产品销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；办公设备销售；办公用品销售；塑料制品销售；金属材料销售；金属制品销售；金属结构销售；金属工具销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；美发饰品销售；劳动保护用品销售；针纺织品销售；箱包销售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；组织文化艺术交流活动；平面设计；电影摄制服务；会议及展览服务；商务秘书服务；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；包装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息技术咨询服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 19 | 邳州经开一期产业基金有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 |
| 20 | 邳州经开二期产业基金有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
江苏邳州经济开发区管理委员会直接持股的公司信息如下：
单位：万元、%
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 邳州经开控股集团有限公司 | 129,100 | 100.00 | 房屋工程建筑；工业企业投资与管理；土地整理服务；城市基础建设投资；室内外装饰装修；道路、桥涵工程施工；污水管道、中转站工程施工；城市绿化工程施工；水利基础设施及配套项目的开发、建设；污水处理及污水处理厂的施工；水处理系统安装、施工；房地产开发信息咨询；高新技术研发推广；黄金首饰、建材销售；房地产开发、销售；城市垃圾清运服务；城市垃圾处理服务；生物质能发电；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 徐州润鼎建设工程有限公司 | 22,500 | 100.00 | 土木工程建筑；公路工程建筑；市政道路工程建筑；隧道、桥梁工程建筑；园林绿化工程服务；建材、钢材、铝材、电气设备销售；商品混凝土加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 3 | 邳州金水杉市政工程有限公司 | 15,000 | 100.00 | 市政工程设计及施工、建筑工程设计及施工；架线工程服务、管道工程服务、园林绿化设计及施工、机电工程设计及施工、电力工程设计及施工、通信工程设计及施工、环保工程设计及施工、河湖整治工程施工、土石方工程施工、钢结构工程设计及施工、消防设施工程设计及施工、城市及道路照明工程设计及施工、建筑装饰装修工程设计及施工、工程咨询、工程监理、工程造价咨询、建筑材料生产及销售、绿化苗木的销售、机电设备和材料的生产及销售、通信设备和材料的销售、环保设备和材料的生产及销售、消防设备和材料的生产及销售、电器、电缆、照明灯具及材料的销售、空调设备和材料的销售、房地产开发、销售；土地整理服务；房屋拆除服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 邳州润泰建设工程有限公司 | 10,000 | 100.00 | 房屋建筑工程、钢结构工程、土石方工程、门窗工程、机电设备安装工程、水利水电工程、城市及道路照明工程、电信工程、建筑幕墙工程、防腐保温工程、亮化工程、环氧地坪工程、房屋拆除工程、光伏发电工程施工；园林绿化工程设计、施工、养护及技术咨询服务；智能化安装工程服务；室内外装饰装修工程设计、施工；建筑物管道及通风设备安装；建筑工程机械及设备、钢模板、汽车租赁；建筑工程劳务分包；道路普通货物运输；货物专用运输（大件）、货物搬运、装卸服务；配货服务；普通货物仓储服务；货物运输信息咨询服务；货物运输代理；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：租赁服务（不含出版物出租）；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 邳州润 | 12,000 | 100.00 | 谷物、豆类、薯类、蔬菜、苗木、花卉、水果种植、销售； |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 开农业发展有限公司 | 水产品养殖、销售；农业技术推广服务；日用品、农业机械及配件、饲料、苗木、化肥、包装种子、农膜销售；中草药种植、销售、初加工（净化、分类、清洗、晒干）；农业旅游观光服务；房屋工程、道路工程、水利工程、桥梁工程施工；房屋拆除服务；土地复垦服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 6 | 邳州润辉农业发展有限公司 | 10,000 | 100.00 | 谷物、豆类、薯类、蔬菜、苗木、花卉、水果种植、销售；水产品、牛养殖、销售；农业技术推广服务；生鲜、冷冻牛羊肉、日用品、农业机械及配件、饲料、苗木、化肥、包装种子、农膜销售；食品加工、销售；中草药种植、销售、初加工(净化、分类、清洗、晒干)；农业旅游观光服务房屋工程、道路工程、水利工程、桥梁工程施工；房屋拆除服务；土地复垦服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 邳州润穗农业发展有限公司 | 10,000 | 100.00 | 谷物、豆类、薯类、蔬菜、苗木、花卉、水果种植、销售；水产品、牛养殖、销售；农业技术推广服务；生鲜、冷冻牛羊肉、日用品、农业机械及配件、饲料、苗木、化肥、包装种子、农膜销售；食品加工、销售；中草药种植、销售、初加工(净化、分类、清洗、晒干)；农业旅游观光服务房屋工程、道路工程、水利工程、桥梁工程施工；房屋拆除服务；土地复垦服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 邳州润达城市建设发展有限公司 | 10,000 | 100.00 | 许可项目：各类工程建设活动；水利工程质量检测；水利工程建设监理；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供暖服务；热力生产和供应；电机及其控制系统研发；物业管理；普通机械设备安装服务；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件销售；电工器材销售；土地整治服务；园林绿化工程施工；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；礼品花卉销售；树木种植经营；建筑装饰材料销售；金属材料销售；木材收购；木材销售；养老服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 9 | 邳州润嘉城市建设发展有限公司 | 10,000 | 100.00 | 许可项目：各类工程建设活动；水利工程质量检测；水利工程建设监理；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；供暖服务；电机及其控制系统研发；物业管理；普通机械设备安装服务；工业自动控制系统装置销售；电力电子元器件销售；电工器材销售；土地整治服务；园林绿化工程施工；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；礼品花卉销售；树木种植经营；建筑装饰材料销售；金属材 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 10 | 徐州润臻城市建设发展有限公司 | 10,000 | 100.00 | 许可项目：各类工程建设活动；水利工程质量检测；水利工程建设监理；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；供暖服务；电机及其控制系统研发；物业管理；普通机械设备安装服务；工业自动控制系统装置销售；电力电子元器件销售；电工器材销售；土地整治服务；园林绿化工程施工；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；礼品花卉销售；树木种植经营；建筑装饰材料销售；金属材料销售；木材收购；木材销售；养老服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 11 | 邳州经济开发区经源招商有限公司 | 300 | 100.00 | 企业管理咨询服务；企业管理服务；商务代办、代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 邳州经途汽车服务有限公司 | 30 | 100.00 | 汽车销售、维修、装潢、保养、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 苏师大半导体材料与设备研究院（邳州）有限公司 | 1,000 | 50.00 | 半导体材料与设备的生产、销售及相关产品的技术研发、技术服务、技术转让、技术咨询；半导体材料及设备检测；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 江苏锡邳工业园投资发展有限公司 | 19,000 | 26.32 | 对工业园区建设项目投资、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
列表中，序号5邳州润开农业发展有限公司、序号6邳州润辉农业发展有限公司、序号7邳州润穗农业发展有限公司的经营范围中涉及水果销售、食品加工销售，但上述公司自设立之日起未开展水果销售、食品加工销售经营业务，未来也不会开展食品相关业务，因此，与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。
邳州疌盛编制的《详式权益变动报告书》中，就权益变动前后与上市公司同业竞争及关联交易相关事项进行了说明并做出如下承诺：
（一）同业竞争
本次权益变动前，邳州疌盛及其控股股东与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，邳州疌盛承诺如下：
“1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、上述承诺于本公司作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）关联交易
本次权益变动前邳州疌盛与上市公司未发生关联交易。
本次权益变动完成后，为规范将来可能发生的关联交易，邳州疌盛承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于本公司作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”综上，结合邳州疌盛及邳州经开控制的企业情况及邳州疌盛编制的《详式权益变动报告书》，邳州疌盛及江苏邳州经济开发区管理委员会直接及间接控股、参股的其他公司与公司业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不存在关联交易。
（3）请补充披露收购方支付股份转让价款的资金来源，说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形；如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。
【回复】：
根据邳州疌盛编制的《详式权益变动报告书》，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。自筹资金主要为银行并购贷款；截至本公告披露之日，上述银行并购贷款已经开始执行上报审批流程，如本次银行并购贷款无法通过审批，收购方将使用自有资金支付股权转让款。银行并购贷款比例约占资金总额50%，贷款利率
5.3%-5.8%。
（4）请说明邳州疌盛预计完成私募基金备案时间，是否会对本次协议转让产生实质性障碍。
【回复】：
邳州疌盛成立于2021年4月21日，是为本次收购专门设立的有限合伙制基金。根据2021年5月11日披露的《股份收购意向协议》显示，“（各方签署《股份收购意向协议》后）甲方聘请中介机构对乙方、目标公司进行尽职调查。尽职调查结果未发现实质性障碍事项的，各方签署最终股份转让协议”，且“最终股份转让协议以下列条件全部成就时生效：（1）经双方内部决策程序批准；（2）反垄断集中审查通过（如需）；（3）优世联合购买协议生效”。因此，目前收购人处
于尽职调查阶段，待最终股份转让协议生效后，基金管理人将进行并购基金的相关备案工作。
基金管理人的基本情况：
基金管理人全称：江苏盛世国金投资管理有限公司登记编号：P1064100组织机构代码：91320300MA1MXU940R注册资本（人民币）：1000万元实缴资本（人民币）：300万元机构类型：私募股权、创业投资基金管理人业务类型：私募股权投资基金，私募股权投资类FOF基金，创业投资基金，创业投资类FOF基金
基金管理人一直从事私募股权投资基金管理工作，截至本报告出具日，基金管理人共管理8只人民币基金，累计管理规模60.69亿元。基金管理人在基金的募集、注册、备案、投资、投后管理等方面均有丰富的实践经验。
因此，邳州疌盛将于最终股份转让协议生效后进行私募基金备案，备案进度不会对本次协议转让产生实质性障碍。邳州疌盛预计开立股票账户不存在障碍。
4.《股权收购意向协议》显示，本协议签署后，王贵美和新疆尚龙应向你公司股东大会提出关于公司出售所持广东优世联合控股集团股份有限公司（“优世联合”）资产的议案，由你公司在本次控股股东股份协议转让交割日后90日内向第三方出售持有的优世联合的全部股权，出售价格以优世联合资产评估价值为基础由交易双方协商确定，但应不低于你公司2020年年报披露的公司因收购优世联合对广东云聚科技投资有限公司（以下简称“广东云聚”）及其实际控制人张涛享有的业绩补偿款账面净值和对优世联合长期股权投资的账面净值，以及你公司对优世联合的债权本息（“优世联合收购底价”）。如90日内你公司未与第三方签署生效的优世联合资产出售协议的，则由新疆尚龙或其指定主体以优世联合资产评估价值与优世联合收购底价孰高的价格购买优世联合资产；如你公司与第三方签署生效的优世联合资产出售协议约定的最终收购价格低于优世联合收购底价的，新疆尚龙或其指定主体应将差价（“收购差价”）补偿给你公司。新疆尚龙应与你公司签署符合前款规定内容的附条件生效的资产购买
协议（“优世联合购买协议”），并与收购议案一并提交你公司股东大会，该协议于股东大会审议通过收购议案之日起生效。
（1）请说明你公司出售优世联合与转让控制权是否构成一揽子交易，股东大会审议出售议案时相关股东是否需要回避表决。【回复】：
根据《股份收购意向协议》“二、交易流程”2.4条的约定“最终股份转让协议以下列条件全部成就时生效：①经双方内部决策程序批准；②反垄断集中审查通过（如需）；③优世联合购买协议生效。”公司与新疆尚龙拟签署的优世联合购买协议生效是最终股份转让协议的生效条件之一，在公司完成向第三方或新疆尚龙出售优世联合后，邳州疌盛向实际控制人支付等额于优世联合收购底价的剩余标的股份转让价款，因此，公司出售优世联合与实际控制人转让控制权构成一揽子交易。根据《股份收购意向协议》“1.2业务和资产剥离”对收购议案的约定，收购议案内容包含了公司向第三方出售或公司未能向第三方出售后、向新疆尚龙或其指定主体出售优世联合股权事宜，因此公司股东大会在审议出售议案时，关联股东王贵美和新疆尚龙需要回避表决。
（2）请明确优世联合联合收购底价的具体金额及确定依据，是否存在低价变卖公司资产情形，同时，是否已充分考虑广东云聚及张涛的业绩补偿承诺的潜在承接安排，你公司为保障公司利益拟采取的应对措施，如向第三方出售，是否将对股价转让款及往来借款做出一次性支付安排。
【回复】：
（一）优世联合联合收购底价的具体金额及确定依据，是否存在低价变卖公司资产情形
优世联合收购底价主要包括目标公司 2020 年报披露的目标公司因收购优世联合对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的业绩补偿款账面净值、对优世联合长期股权投资的账面净值、目标公司对优世联合的债权本息合计为228,429,283.66元。公司根据对业绩补偿款可回收性来确认业绩补偿款净值，借款本金加上不少于同期的银行贷款利率确认债权本息，长期股权投资的评估值跟账面净值孰高来确认的收购底价。
具体金额如下：
项目
| 项目 | 金额（元） |
| 对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的业绩补偿款账面净值 | 27,678,842.18 |
| 对优世联合长期股权投资的账面净值 | 128,787,115.2 |
| 对优世联合的债权本息 | 71,963,326.28 |
| 合计 | 228,429,283.66 |
优世联合2019年度实现营业收入19,183.35万元、归属于优世联合股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）-1,299.64万元，2020年度实现营业收入792.93万元、净利润-7,412.07万元，2021年第一季度实现营业收入1.95万元、净利润-390.3万元，均为亏损状态；优世联合的经营情况短期内不会好转，并将持续拖累上市公司的合并报表；同时，广东云聚及张涛已无业绩补偿能力，业绩补偿款可回收性不高。
本次处置优世联合资产方案，主要是为盘活资产，处置运营不良的子公司资产，摆脱优世联合对上市公司的不利影响，且广东云聚及张涛的业绩补偿款可回收性不高，从提高流动性资金方面考量，整体资产打包处置为目前最优方案。未来公司处置优世联合时将与优世联合购买方约定，未来广东云聚及张涛以任何形式支付的业绩补偿款均将直接支付给上市公司。
公司持有的优世联合74.63%的股权，根据评估报告，优世联合2020年12月31日为评估基准日的股权价值为118,075,287.45元，上述股权价值约为88,119,587元，远低于公司对优世联合长期股权投资的账面净值。综上，不存在低价变卖公司资产的情形。
（二）是否已充分考虑广东云聚及张涛的业绩补偿承诺的潜在承接安排，公司为保障公司利益拟采取的应对措施《股份收购意向协议》约定公司出售的优世联合资产范围除公司持有的优世联合的全部股权、公司对优世联合享有的债权外，还包括公司因收购优世联合对广东云聚及张涛享有的业绩补偿款，公司出售优世联合股权且资产收购价格将以评估价值为基础确定，但应不低于优世联合收购底价。公司出售优世联合资产包含公司对广东云聚及张涛享有的业绩补偿权利，公
司对广东云聚及张涛享有的业绩补偿款债权将由优世联合资产受让方承接。公司处置优世联合时将与优世联合购买方约定，未来广东云聚及张涛以任何形式支付的业绩补偿款均将直接支付给上市公司；公司将在出售优世联合股权的协议里明确上述约定，一并提交公司股东大会审议。
根据《股份收购意向协议》约定，公司转让优世联合的价格是以优世联合资产评估价值和优世联合收购底价孰高的原则确定，交易价格公允；公司未来处置优世联合时，会将该事项提交公司董事会及股东大会履行相应的审议程序；同时，为保护上市公司利益，公司将采取以下措施维护上市公司利益：
1、广东云聚及张涛合计持有优世联合的股东广州优云投资合伙企业（有限合伙）（持有优世联合17.01%的股权）68.29%的合伙份额，公司将督促广东云聚及张涛处置该合伙企业份额、用来履行业绩补偿义务，以保护上市公司的利益；但是仍存在广东云聚及张涛无法完成处置合伙份额的风险，并导致上述合伙份额无法作为业绩补偿款补偿上市公司。
2、广东云聚及张涛除已经用于2019年度业绩补偿的优世联合23.63%的股权外，已无力履行剩余业绩补偿义务。公司后续将持续与广东云聚及张涛沟通业绩补偿事宜，并通过其他有效方式督促业绩补偿义务人履行业绩补偿义务，维护上市公司利益。
（三）如向第三方出售，是否将对股价转让款及往来借款做出一次性支付安排
公司转让优世联合股权的价格以优世联合资产评估价值和优世联合收购底价孰高的原则确定，优世联合收购底价中包含往来借款；如公司向第三方出售优世联合股权，将要求交易对手方一次性支付股价转让款及往来借款。
（3）针对协议中新疆尚龙对公司未能向第三方出售优世联合做出的兜底安排，请说明其是否具备支付现金对价的资金实力。
【回复】：
根据《股权收购意向协议》第二条 交易流程的约定
2.9各方同意，如目标公司在交割日后玖拾（90）日内向第三方出售优世联合资产的最终价格高于优世联合收购底价（含本数），则邳州疌盛于目标公司收到全部出售款后三日内向新疆尚龙指定账户支付等额于优世联合收购底价的转
让价款。 如目标公司向第三方出售优世联合资产的最终价格低于优世联合收购底价，则邳州疌盛于目标公司收到全部出售款后三日内将收购差价直接支付给目标公司，并将优世联合收购底价扣除收购差价后的余额支付给新疆尚龙指定账户。如目标公司未能在交割日后玖拾（90）日内与第三方签署生效的优世联合资产出售协议，则邳州疌盛于优世联合购买协议约定的优世联合收购价款付款日，将相当于优世联合收购底价的金额直接支付给目标公司。各方确认并同意，邳州疌盛根据本款约定向目标公司支付款项即视为邳州疌盛已向新疆尚龙支付了等额的标的股份转让价款。邳州疌盛在支付股权转让款时，已预留该部分的交易对价，如公司未能向第三方出售优世联合，邳州疌盛直接将该部分股权转让款支付给公司。综上，根据《股权收购意向协议》的安排，针对新疆尚龙对公司未能向第三方出售优世联合做出的兜底安排，优世联合具备支付现金对价的能力。
5.《股权收购意向协议》显示，新疆尚龙及王贵美承诺你公司2021年度、2022年度净利润分别不低于500万元。若你公司业绩承诺期内任一会计年度实际实现的净利润未达到前述当年度承诺净利润的，则应向公司进行现金补偿，当年补偿金额为承诺利润与当年实际净利润的差额，承诺方根据本协议约定向共管账户支付的转让价款中的1,000万元作为业绩补偿保证金。
（1）请结合交易双方对公司董事会及管理层的安排说明出让方是否继续参与公司治理或经营管理，上述业绩承诺安排的可实现性，是否可能对公司控制权稳定造成影响，并充分提示相关风险。
【回复】：
（一）结合交易双方对公司董事会及管理层的安排说明出让方是否继续参与公司治理或经营管理，上述业绩承诺安排的可实现性，是否可能对公司控制权稳定造成影响
根据《股份收购意向协议》“第五条 交割后的公司治理”的约定：
5.1 交割日后，戚永楙应主动辞去目标公司董事职务，并促成目标公司由新疆尚龙提名的董事辞职，邳州疌盛将向目标公司提名具备任职资格的董事候选人并占目标公司多数席位。
5.2 交割日后5个工作日内，新疆尚龙及王贵美或/及通过其委派的董事应
及时提议或/ 及促使目标公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举邳州疌盛提名的董事候选人成为目标公司董事的议案。
5.3 交割日后，目标公司财务负责人应更换为邳州疌盛提名人选。……
5.5 交割日后，业绩承诺期内，新疆尚龙及王贵美应保证目标公司核心人员的稳定性，该等人员不得从目标公司离职，邳州疌盛不得在目标公司核心人员无重大过错的情况下要求或促使目标公司解除与该等人员的劳动关系。本次控制权转让前，出让方王贵美未在公司担任任何职务，新疆尚龙实际控制人戚永楙担任公司董事长及总经理职务，统筹负责公司经营管理。控制权转让完成后，虽然戚永楙先生将辞去公司董事职务，但其仍在公司任职，并直接参与公司农产品加工业务的经营管理。此外，公司管理层中除财务负责人由受让方委派以外，其他核心人员将保持不变，上述安排不会对公司的生产经营造成重大不利影响，业绩承诺具有可实现性。
本次控制权转让完成后，公司董事会将进行改组，受让方邳州疌盛提名的董事人数将占董事会多数席位，邳州疌盛将成为公司的控股股东，对公司的经营决策拥有主导权，公司控制权具有稳定性。
（二）风险提示
1、本次交易双方虽然负有保证公司核心人员的稳定性的义务，但仍然存在核心管理人员因个人原因主动或在发生重大过错的情况下被动与公司解除劳动关系的风险。
2、本次交易出让方虽已作出业绩承诺，且同意预留股权转让价款中的1,000万元作为业绩补偿保证金，但若经营环境发生重大变化，进而导致公司出现持续亏损，仍存在无法完成业绩承诺且保证金金额无法覆盖业绩补偿金额的风险。
（2）协议约定净利润为经审计公司合并报表归属于母公司所有者的净利润扣除控股子公司优世联合、太原市德蓝达科技有限公司（以下简称“德蓝达”）归属于母公司所有者的净利润及交割日后目标公司新增业务板块净利润（如有）后的金额。请说明扣除德蓝达科技利润的原因及合理性，是否存在其他未披露的意向及协议安排。
【回复】：
公司主营业务为农副产品加工业务和数据中心业务。一方面，邳州疌盛收购公司控制权旨在继续做大做强上市公司主业，特别是农副产品加工业务，邳州疌盛未来将持续为公司提供农副产品加工业务方面的支持；另一方面，截至目前，德蓝达为盈利状态且利润贡献较为稳定，未对公司合并报表产生不利影响，因此，交易双方未将德蓝达产生的净利润纳入承诺净利润的范围，仅针对公司农副产品加工业务的利润进行业绩承诺约定。综上，上述协议约定具有合理性；截至本公告披露之日，针对公司全资子公司德蓝达不存在其他未披露的意向或协议安排。未来如市场有意向买家，不排除处置德蓝达的相关资产。
6.请你公司说明筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并请你公司报备完整的相关内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录。
【回复】：
（一）筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施
1、2021年2月，公司实际控制人之一戚永楙先生及其聘请的财务顾问与邳州疌盛及基金管理人的相关负责人首次沟通本次控制权转让事项。
2、2021年3至4月份，上述主体初步沟通商业条款并与中介机构沟通股权转让协议。
3、2021年5月11日，转让双方签署意向协议。
在上述事项沟通过程中，转让双方均严格控制内幕知情人范围，仅限于各机构的负责人或本项目负责人知晓本次控制权转让事项。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方等在近一个月内未发生交易公司股票的情形。结合上述情况，公司不存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
（三）你公司报备完整的相关内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录。
公司已于2021年5月12日报备完整的内幕知情人名单，于2021年5月17日披露权益变动报告书时，报备本次交易进程的备忘录。
7.你公司认为需要说明的其他事项。
【回复】：
公司没有需要说明的其他事项。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二〇二一年五月十九日