证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2021-026
云南旅游股份有限公司关于控股子公司向下属公司增资暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
肇庆华侨城实业发展有限公司（以下简称“肇庆实业”）为云南旅游股份有限公司（以下简称“云旅股份”或“公司”）全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（以下简称“文旅科技”）下属控股公司深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司（以下简称“文旅投资”）的参股公司。根据协议约定及项目建设资金的实际需求，肇庆实业股东深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城房地产”）及文旅投资拟按照持股比例向肇庆实业增加注册资本，其中文旅投资增资金额为2.35亿元。
（二）关联关系
华侨城集团有限公司间接控股华侨城房地产，而华侨城集团有限公司又是本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述增资构成关联交易。
（三）表决情况
公司于2021年5月19日分别召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十六会议，审议通过了《公司关于控股子公司向下属公司增资暨关联交易的议案》，董事会审议该事项时，关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生、李坚先生就该事项回避表决。
独立董事龙超先生、王军先生和杨向红女士对上述事项予以事前认可并发表了
同意的独立董事意见。根据《公司章程》规定，本次交易需提交公司股东大会审议，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东应予以回避。
（四）是否构成重大资产重组
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）深圳华侨城房地产有限公司基本情况
成立日期：1986年9月3日
注册地点：深圳市南山区华侨城兴隆街汉唐大厦21-22楼
法定代表人：倪明涛
注册资本：1000000万元人民币
经营范围：一般经营项目是：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；自有物业租赁；开办管理深圳华侨城商品市场，投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;商业运营管理、物业管理；出租商业用房、办公用房；场地租赁（不含仓储）；会议服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。许可经营项目是：机动车停放经营管理服务。
（二）股权结构：
| 股 东 | 注册资本金（万元） | 股权比例 |
| 深圳华侨城股份有限公司 | 1,000,000 | 100% |
| 合 计 | 1,000,000 | 100% |
（三）深圳华侨城房地产有限公司最近一年的主要财务指标：
截止2020年12月31日，资产总额15,725,392.57万元，负债总额10,217,864.01万元；净资产5,507,528.56万元，2020年实现营业收入3,645,381.84万元，利润总
额1,260,755.25万元，净利润947,791.68万元；以上财务数据已经审计。
三、增资标的基本情况
（一）肇庆华侨城实业发展有限公司基本情况
成立日期： 2018年11月09日注册地点：肇庆市鼎湖区桂城站前大道创客商务中心D单元7室101室法定代表人：杨云飞注册资本：66,300万元经营范围：以自有资金对外投资；主题公园、体育公园(含水上运动中心、球类运动中心、体能拓展训练营及体育公园)、创意文化园的开发、建设、经营、管理；物业管理、出租；室内娱乐设施经营(不含许可项目),游乐园经营及管理；园林工程策划、设计、施工；土木工程建筑业；对市政工程及设施的投资、建设、管理、维护；花木种植；会议及展览服务；设计和制作雕塑、演出服、道具,舞台美术设计和摄影服务；文化活动策划,文化活动组织策划；广告业；停车场经营及管理；旅游项目咨询及旅游商品开发；文化艺术品、旅游用品、首饰、工艺品的设计、开发：国内贸易;货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；住宿业、餐饮服务、娱乐业、电影放映（电影院内）、洗浴服务、演出经营、演出经纪；零售：音像制品、图书、期刊、电子出版物。
（二）股权结构：
| 股 东 | 注册资本金（万元） | 股权比例 |
| 深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司 | 28,509 | 43% |
| 深圳华侨城房地产有限公司 | 37,791 | 57% |
| 合 计 | 66,300 | 100% |
（三）肇庆华侨城实业发展有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
截至2020年12月31日，资产总额385,660.26万元，负债总额271,168.2万元，所有者权益为114,492.06万元；2020年度实现营业收入42,205.49万元，净利润5,174.99万元；以上财务数据已经审计。
截至2021年3月31日，资产总额443,830.98万元，负债总额330,387.66万元，所有者权益为113,443.32万元；2021年1-3月未实现营业收入，净利润为-1,048.74万元；以上2021年第一季度财务数据未经审计。
四、本次关联交易的基本情况
2018年4月11日，华侨城集团与肇庆新区管委会及其控制的肇庆悦华鼎盛文旅投资有限公司（以下简称“悦华鼎盛”）签订《肇庆华侨城文化旅游科技产业小镇投资合作合同》（以下简称“《投资合作合同》”），共同投资开发肇庆小镇项目，由华侨城方与悦华鼎盛共同成立合资公司进行开发建设工作。
根据《投资合作合同》及相关协议，肇庆小镇项目位于肇庆新区核心区，建设内容包括卡乐星球、欢乐海岸岭南水街、卡乐产业基地、住宅项目。肇庆实业与悦华鼎盛分别设立了肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司（以下简称“文旅开发”）、肇庆华侨城小镇实业发展有限公司（以下简称“小镇实业”）负责肇庆小镇项目的实施。
目前肇庆小镇项目正在建设中，随着项目的推进，相关建设费用以及设备设施费用均有所增加，资金需求进一步加大。为保障肇庆小镇项目建设资金按时到位以及肇庆实业对其下属项目公司注册资本的实缴要求，根据《投资合作合同》及相关协议对出资及建设的约定，肇庆实业股东华侨城地产、文旅投资拟按各自持股比例以现金方式对肇庆实业共同增资5.47亿元，其中：华侨城地产按57%的比例增资3.12亿元，文旅投资按43%的比例增资2.35亿元；增资完成后，肇庆实业的注册资本由原来的6.63亿元增加至12.10亿元，公司和华侨城房地产持股比例不变，仍为43%和57%。
五、关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响
本次控股子公司对其参股公司进行增资，资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金流有一定的影响。公司子公司与合作方按权益比例为参股公司进行增资，有利于参股公司业务发展。本次增资不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及子公司与华侨城房地产未发生关联交易。
七、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次控股子公司与合作方按权益比例为参股公司进行增资，有利于参股公司业务发展。本次增资不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。我们同意此议案并将此议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
董事会在发出《公司关于控股子公司向下属公司增资暨关联交易的议案》前，已经取得了我们的认可。本次控股子公司与合作方按权益比例为参股公司进行增资，有利于参股公司业务发展。本次增资不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。董事会在审议该事项时，关联方董事已回避表决。
同意公司董事会将该议案提交股东大会进行审议。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第七届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事关于公司控股子公司向下属公司增资暨关联交易事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司控股子公司向下属公司增资暨关联交易事项的独立意见。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2021年5月20日