证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2021-048
汉王科技股份有限公司第六届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次（临时）会议于2021年5月18日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2021年5月14日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、部分高级管理人员。本次董事会会议应表决董事11人，实际参与表决董事11人，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票的方式，形成决议如下：
一、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于控股子公司对外投资设立合资公司的议案》
公司控股子公司河南汉王实业有限责任公司（以下简称“河南汉王实业”）因业务发展需求，拟使用其自有资金650万元人民币，与河南黄河计算机系统有限公司（以下简称“黄河计算机”）共同发起设立合资公司。本次投资完成后，河南汉王实业将持有合资公司65%的股权，黄河计算机持有合资公司35%的股权。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使上述投资决策权并签署相关合同文件，并授权
公司管理层办理后续事项。
本次对外投资具体情况如下所述：
一、合作方基本情况
1、河南黄河计算机系统有限公司
住所：许昌市城乡一体化示范区许昌市智慧信息产业园4号3层333室企业类型：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码：91411000MA47NP6378法定代表人：王志永注册资本：1000万元人民币股东情况：黄河计算机是许昌市投资总公司下设的全资子公司，许昌市投资总公司持有其100%股权。
经营范围：计算机软件、硬件及外围设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产、开发及销售；计算安装、维修及技术服务；计算机系统集成服务。
经查询，黄河计算机非失信被执行人。
2、河南汉王实业有限责任公司
住所：河南省许昌市城乡一体化示范区魏武大道北段智慧信息产业园综合楼五层502室
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91411000MA9G59HP29
法定代表人：刘迎建
注册资本：2000万元人民币
经营范围：一般项目：智能家庭消费设备制造；数字视频监控系统制造；
互联网数据服务；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
关系说明：河南汉王实业为公司全资子公司。
二、拟投资标的基本情况概述
1、拟投资标的基本情况
企业名称：河南汉王黄河科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）注册资本：1000万元人民币
类型：有限责任公司
住所：拟设在河南省许昌市
经营范围：合资双方另行协商，以工商登记为准。
股权结构:
| 股东姓名或名称 | 认缴情况 | |||
| 认缴出资数额 | 占比 | 出资期限 | 出资方式 | |
| 河南汉王实业有限责任公司 | 650万元 | 65% | 2021年5月30日 | 货币 |
| 河南黄河计算机系统有限公司 | 350万元 | 35% | 2021年5月30日 | 货币 |
| 合计 | 1000万元 | 100% | -- | -- |
2、投资协议的主要条款
1）注册资本：1,000万元
2）出资人、认缴出资、出资方式情况：参见“拟投资标的基本情况-股权结构”
3）业务界定
合资公司成立后，主要进行许昌及河南智慧教育、智慧城市、文本数据智能等相关系统集成项目产品研发及市场拓展；
各方协同共促，力争3年内把合资公司打造成在许昌及河南省相关领域技术与市场领先企业。
4）合资公司获取招商政策：各方应积极同项目属地政府洽谈招商优惠政策，争取税收、租金、补贴等政策支持最大化。
5）合资公司的技术支持：合资公司使用汉王科技既有AI技术时，汉王科技可按市场优惠价格予以支持；汉王科技承诺将既有技术全面开放给河南汉王实业使用，以全力支持合资公司业务拓展。
6）治理结构安排：
董事会成员3名，其中河南汉王实业委派2人，黄河计算机委派1人、董事任期3年，可连选连任。董事会设董事长一人，由河南汉王实业委派的董事担任。
公司设总经理，由河南汉王实业委派担任。
公司财务总监由河南汉王实业委派担任，财务经理由黄河计算机委派，合资公司采用财务总监和财务经理双签模式对财务进行管控。
7）合资公司的财务制度需参照汉王科技的财务制度制定与执行，使用汉王科技的SAP系统；内控管理流程需参照汉王科技的内控管理流程，使用汉王科技的OA管理体系。
8）合资双方同意并确认，本协议中合资公司所涉及的合作内容在河南省行政区划内为排他性合作，即合资双方在本协议签订之日起一年内均不得与本行政区划内任何第三方洽谈/合作与本协议相关的内容。
9）合资双方经友好协商，在黄河计算机有意转让其全部或部分股权，退出合资公司时，河南汉王实业或汉王科技可以在获得有权审批机构（董事会、
股东会）批准后，优先购买黄河计算机转让的股权。为引入战略投资者，黄河计算机亦可将股份对外转让，但应经过其他股东同意。
三、本次对外投资的目的、对公司的影响
公司的“文本大数据”及“人脸识别”等新一代人工智能项目的产业化已通过全资子公司河南汉王实业在许昌落地，并希望以许昌为基地辐射河南和中原地区。黄河计算机是许昌市投资总公司的全资子公司，在获取当地及河南省的政策、产业及市场支持方面具备优势，本次各方一致看好新一代人工智能技术在智慧教育和各类行业文本大数据的智能应用前景。本次投资有利于更高校便捷的拓展许昌及河南本地项目、获得更好的市场支持。 本次投资使用子公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司经营造成重大不利影响。
四、存在的风险
本次对外投资还可能存在市场、经营管理、关键人才等方面的不确定因素带来的风险，也可能存在股权投资合作失败的风险。
特此公告
汉王科技股份有限公司董事会
2021年5月20日