广州航新航空科技股份有限公司
详式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 广州航新航空科技股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 航新科技 |
| 股票代码： | 300424 |
| 信息披露义务人： | 广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 住所： | 广州市海珠区阅江中路832号2001,2007,2008,2009,2010房号 |
| 通讯地址： | 广州市海珠区阅江中路832号2001,2007,2008,2009,2010房号 |
| 权益变动性质： | 增加（协议转让、大宗交易、表决权委托） |
签署日期：2021年5月18日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。本次权益变动不存在违背上市公司及权益变动所涉各方在此之前作出的承诺的情形。
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人的介绍 ...... 5
第二节 权益变动目的及决策 ...... 13
第三节 权益变动方式 ...... 14
第四节 资金来源 ...... 30
第五节 后续计划 ...... 32
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 34
第七节 与上市公司间的重大交易 ...... 38
第八节 前6个月买卖上市公司股票的情况 ...... 39
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 40
第十节 其他重大事项 ...... 46
第十一节 备查文件 ...... 48
释 义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
| 本报告书 | 指 | 《广州航新航空科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 广州恒贸/信息披露义务人/本公司 | 指 | 广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 航新科技/上市公司 | 指 | 广州航新航空科技股份有限公司 |
| 恒星资本 | 指 | 深圳前海恒星资产管理有限公司 |
| 北京华贸 | 指 | 北京华贸世家科技有限公司 |
| 黑龙江利嘉昇 | 指 | 黑龙江省利嘉昇农业科技有限公司 |
| 哈尔滨万粮 | 指 | 哈尔滨万粮米业有限公司 |
| 哈尔滨卓弘 | 指 | 哈尔滨卓弘经贸有限公司 |
| 哈尔滨鑫诚信 | 指 | 哈尔滨鑫诚信投资管理咨询有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 航新科技原实际控制人卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞解除一致行动关系。广州恒贸将通过协议转让方式受让卜范胜黄欣持有的上市公司12,894,377股股份（占上市公司总股本的5.38%），通过大宗交易方式受让卜祥尧持有的上市公司1,439,182股股份（占上市公司总股本的0.60%），合计14,333,559股股份（占上市公司总股本的5.98%），并接受22,372,405股股份（占上市公司总股本的9.33%）对应的表决权委托。 |
| 总股本 | 指 | 航新科技截至2021年1月20日收盘的总股本239,863,590股 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州航新航空科技股份有限公司章程》 |
| 《控制权转让协议》 | 指 | 广州恒贸与卜范胜、黄欣、卜祥尧、恒星资本签署的《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 广州恒贸与卜范胜、黄欣签署的《股份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 广州恒贸与卜范胜、黄欣签署的《表决权委托协议》 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 卜范胜、黄欣、柳少娟及李凤瑞于2011年11月16日共同签署的《一致行动协议》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 万元/元 | 指 | 人民币万元/人民币元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均因四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人的介绍
一、 信息披露义务人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为广州恒贸，其基本情况如下：
| 公司名称 | 广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 深圳前海恒星资产管理有限公司 |
| 注册资本 | 60,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CT4WR0J |
| 成立日期 | 2019-06-14 |
| 营业期限 | 2019-06-14 至 2030-12-31 |
| 住所 | 广州市海珠区阅江中路832号2001,2007,2008,2009,2010房号 |
| 通讯地址 | 广州市海珠区阅江中路832号2001,2007,2008,2009,2010房号 |
| 经营范围 | 企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；创业投资（限投资未上市企业） |
| 联系电话 | 020-37889372 |
二、 信息披露义务人合伙人情况及控制关系
（一） 信息披露义务人合伙人情况
1、合伙人情况
截至本报告书签署日，广州恒贸的合伙人及其出资情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 占比 |
| 1 | 深圳前海恒星资产管理有限公司 | 普通合伙人 （执行事务合伙人） | 10.00 | 0.02% |
| 2 | 北京华贸世家科技有限公司 | 有限合伙人 | 27,000.00 | 45.00% |
| 3 | 黑龙江省利嘉昇农业科技有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 25.00% |
| 4 | 哈尔滨万粮米业有限公司 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 10.00% |
| 5 | 哈尔滨卓弘经贸有限公司 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 10.00% |
| 6 | 哈尔滨鑫诚信投资管理咨询有限公司 | 有限合伙人 | 5,990.00 | 9.98% |
2、普通合伙人（执行事务合伙人）
截至本报告书签署日，恒星资本为广州恒贸的普通合伙人（执行事务合伙人），其基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳前海恒星资产管理有限公司 | |
| 法定代表人 | 余厚蜀 | |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 | |
| 统一社会信用代码 | 914403003587886485 | |
| 成立日期 | 2015年11月24日 | |
| 营业期限 | 2015年11月24日至永续经营 | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | |
| 企业地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | |
| 经营范围 | 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资;创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 余厚蜀 | 70.00% | |
| 胡罕才 | 20.00% | |
| 盛宏军 | 5.00% | |
| 周庆 | 5.00% | |
3、有限合伙人
（1）北京华贸
| 公司名称 | 北京华贸世家科技有限公司 |
| 法定代表人 | 顾广亮 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110106MA0205MH1J |
| 成立日期 | 2021年1月28日 |
| 营业期限 | 2021年1月28日至无固定期限 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业地址 | 北京市丰台区西四环南路72号27号楼4层0405号 |
| 经营范围 | 软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；软件服务；信息处理和存储支持服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；信息系统集成服务；技 |
| 术进出口；货物进出口；维修仪器仪表；销售电子产品、机械设备、仪器仪表、机械零部件、航空运输设备、电子元器件、通用设备、汽车零部件及配件、铁路运输设备、通信设备；修理铁路、船舶、航空航天运输设备；修理通信交换设备；制造船用配套设备；电子、通信与自动控制技术研究服务；委托加工机械设备（仅限外埠）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 北京华贸工经实业有限公司 | 95.00% | |
| 广州微源实业发展有限公司 | 5.00% | |
（2）黑龙江利嘉昇
| 公司名称 | 黑龙江省利嘉昇农业科技有限公司 | |
| 法定代表人 | 孙学斌 | |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 | |
| 统一社会信用代码 | 912301993011290198 | |
| 成立日期 | 2014年6月9日 | |
| 营业期限 | 2014年6月9日至无固定期限 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） | |
| 企业地址 | 哈尔滨经开区南岗集中区闽江小区10栋3单元1层5号 | |
| 经营范围 | 农业技术开发、技术推广、技术服务；商务信息咨询；旅游信息咨询（不含旅行社业务经营）；燃煤经营(禁燃区内不含高污染燃料)；清冰雪服务；货物进出口、技术进出口；土地整治；贸易代理；批发兼零售：农业机械、五金交电、化肥、农副产品、饲料、粮食（不含收购）、鲜肉、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备及配件、化工产品（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）、钢材、建材。农作物种子经营。 | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 孙学斌 | 100.00% | |
（3）哈尔滨万粮
| 公司名称 | 哈尔滨万粮米业有限公司 |
| 法定代表人 | 贾晓峰 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91230128300896195B |
| 成立日期 | 2014年7月15日 |
| 营业期限 | 2014年7月15日至无固定期限 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） | |
| 企业地址 | 通河县清河镇经济开发区 | |
| 经营范围 | 粮食收购、烘干、储存、加工、包装、销售；山产品加工、销售；饲料加工销售。 | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 贾晓峰 | 100.00% | |
（4）哈尔滨卓弘
| 公司名称 | 哈尔滨卓弘经贸有限公司 | |
| 法定代表人 | 王晓琦 | |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 | |
| 统一社会信用代码 | 91230109301162089G | |
| 成立日期 | 2015年4月13日 | |
| 营业期限 | 2015年4月13日至无固定期限 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 企业地址 | 哈尔滨市松北区世纪花园A区4号楼1单元5层1号 | |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；粮食加工食品生产；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；塑料制品销售；金属材料销售；汽车零配件批发；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；照明器具销售；灯具销售；办公用品销售；机械设备销售；文具用品批发；文具用品零售；交通及公共管理用标牌销售；消防器材销售；金属制品销售；初级农产品收购；粮油仓储服务；食用农产品批发；食用农产品零售；销售：钢材、水暖器材；粮食销售；化肥销售；畜牧渔业饲料销售。 | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 王晓琦 | 51.00% | |
| 高茜 | 49.00% | |
（5）哈尔滨鑫诚信
| 公司名称 | 哈尔滨鑫诚信投资管理咨询有限公司 |
| 法定代表人 | 赵广会 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91230103300808837L |
| 成立日期 | 2014年4月29日 |
| 营业期限 | 2014年4月29日至无固定期限 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） | |
| 企业地址 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路33号喜镇大厦20层C座 | |
| 经营范围 | 投资管理咨询；经销：电子产品、服装鞋帽、五金交电、建材、计算机软硬件及辅助设备。 | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 赵广会 | 100.00% | |
（二） 信息披露义务人的控制关系
1、信息披露义务人的控制关系图
截至本报告签署日，广州恒贸与其合伙人和实际控制人的控制关系结构如下图所示：
2、广州恒贸实际控制人基本情况
恒星资本作为广州恒贸的普通合伙人及执行事务合伙人，负责广州恒贸的日常经营管理。余厚蜀先生直接持有恒星资本70%股权，为恒星资本控股股东及实际控制人。因此，余厚蜀先生系广州恒贸的实际控制人。
余厚蜀，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
| 恒星资本 | 北京华贸 | 黑龙江利嘉昇 | 哈尔滨万粮 | 哈尔滨卓弘 | 哈尔滨鑫诚信 |
广州恒贸
0.02%
| 0.02% | 45.00% | 25.00% | 10.00% | 10.00% | 9.98% | |||||
余厚蜀
70.00%
44090219770207****，住所为广州市荔湾区龙津西路****。余厚蜀先生曾任职于广东省住房和城乡建设厅，现担任恒星资本执行董事、总经理职务。目前还担任广东旭龙物联科技股份有限公司董事。
三、 信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
（一） 信息披露义务人控制的核心企业
截至本报告签署日，信息披露义务人未投资其他企业。
（二） 信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业
截至本报告签署日，除广州恒贸外，信息披露义务人执行事务合伙人恒星资本控制或担任执行事务合伙人的主要企业基本信息如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
| 1 | 珠海恒金股权投资基金（有限合伙） | 19,900万元 | 25.13% | 企业自有资金投资，股权投资 |
| 2 | 深圳华盛润丰投资企业（有限合伙） | 1,000万元 | 10.00% | 企业自有资金投资，股权投资 |
| 3 | 广州恒知星进财投资合伙企业（有限合伙） | 410万元 | 2.44% | 企业自有资金投资，创业投资 |
| 4 | 佛山新恒投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,000万元 | 2.00% | 企业自有资金投资，创业投资 |
| 5 | 佛山康恒投资企业（有限合伙） | 1,500万元 | 1.00% | 企业自有资金投资，创业投资 |
| 6 | 广州恒星财润投资合伙企业（有限合伙） | 3,120万元 | 0.32% | 企业自有资金投资，股权投资 |
| 7 | 广州恒泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000万元 | 0.20% | 企业自有资金投资，股权投资 |
| 8 | 广州佛恒投资合伙企业（有限合伙） | 20,000万元 | 0.05% | 企业自有资金投资，股权投资，创业投资 |
| 9 | 广东科荟生物科技产业有限公司 | 13,000万元 | 65.00% | 生物医药产业投资 |
（三） 信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业
截至本报告书签署日，除恒星资本外，信息披露义务人的实际控制人余厚蜀未控制其他企业。
四、 信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
（一） 信息披露义务人从事的主要业务
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主营业务为股权投资。
（二） 信息披露义务人最近三年财务状况
信息披露义务人成立于2019 年6月14日，除参与本次收购外，未开展具体业务，无相关财务数据。
（三） 执行事务合伙人最近三年财务状况
执行事务合伙人恒星资本主营业务为股权投资，最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 893.00 | 5,207.97 | 4,972.99 |
| 总负债 | 658.14 | 4,798.51 | 4,408.28 |
| 所有者权益合计 | 234.86 | 409.46 | 564.72 |
| 资产负债率 | 73.70% | 92.14% | 88.64% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 185.34 | 138.16 | 138.16 |
| 营业利润 | -175.00 | -157.60 | -110.35 |
| 净利润 | -174.69 | -155.26 | -110.00 |
| 净资产收益率 | -74.38% | -37.92% | -19.48% |
注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年末数。
五、 信息披露义务人主要管理人员情况
信息披露义务人广州恒贸系有限合伙企业，其实际控制人为余厚蜀。信息披露义务人主要管理人员情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 | |
| 余厚蜀 | 执行事务合伙人委派代表 | 男 | 中国 | 广州市 | 无 | |
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑
事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 信息披露义务人最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、 信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人恒星资本、实际控制人余厚蜀均不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的及决策
一、 本次权益变动的目的
考虑到自身年龄、精力等因素以及公司未来发展对资金的长期需求，为了保证公司稳定、可持续的健康发展，公司部分实际控制人卜范胜、黄欣有意向寻求有实力的战略投资者，为公司引进新的控股股东。广州恒贸将利用自身运营管理经验以及产业资源，进一步帮助公司发展航空综合运营保障服务产业，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力。
二、 未来12个月内增减持上市公司股份的计划
根据相关法律法规规定，本次权益变动中的22,372,405股股份（占上市公司总股本的9.33%）尚未达到可转让条件。交易双方将在上述22,372,405股股份达到可转让条件后，根据市场情况协商确定标的股份的转让价格以及转让方式，并在2022年12月31日前完成全部标的股份交割。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。未来若有增持或处置已拥有权益股份的计划，信息披露义务人将履行相应的决策程序及信息披露义务。
三、 本次权益变动所履行的相关程序
2021年3月19日，广州恒贸召开投资决策委员会第一次会议，作出书面决议同意信息披露义务人受让航新科技股东卜范胜、黄欣、卜祥尧三人合计持有航新科技36,705,964股股份，并就上述股份转让事宜签订相关协议。
第三节 权益变动方式
一、 信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动股份总数36,705,964股股份，占上市公司总股本的15.30%。信息披露义务人将通过协议转让方式受让上市公司12,894,377股股份（占上市公司总股本的5.38%），通过大宗交易方式受让上市公司1,439,182股股份（占上市公司总股本的0.60%），合计直接持有上市公司14,333,559股股份（占上市公司总股本的5.98%），并接受22,372,405股股份（占上市公司总股本的9.33%）对应的表决权委托。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有15.30%股份对应的表决权。
根据相关法律法规规定，本次权益变动中的22,372,405股股份（占上市公司总股本的9.33%）尚未达到可转让条件。交易双方将在上述22,372,405股股份达到可转让条件后，根据市场情况协商确定标的股份的转让价格以及转让方式，并争取在2022年12月31日前完成全部标的股份交割。
二、 本次权益变动时间及方式
本次权益变动股份总数36,705,964股股份，占上市公司总股本的15.30%。
2021年5月18日，公司原实际控制人卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞签署了《<一致行动协议>之终止协议》，解除一致行动关系，终止履行原共同签署的《一致行动协议》项下约定的任何权利、义务。
2021年5月18日，广州恒贸与卜范胜、黄欣签署了《股份转让协议》，约定卜范胜、黄欣将其所合计持航新科技12,894,377股股份（占上市公司总股本的5.38%）转让给广州恒贸。除上述股权转让外，广州恒贸还将通过大宗交易方式受让卜祥尧持有的上市公司1,439,182股股份（占上市公司总股本的0.60%）。因此，广州恒贸通过协议转让及大宗交易方式，将直接持有航新科技14,333,559股股份（占上市公司总股本的5.98%）。
2021年5月18日，广州恒贸与卜范胜、黄欣签署了《表决权委托协议》，卜范胜、黄欣将所持上市公司22,372,405股股份（占上市公司总股本的9.33%）的表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不
可撤销地委托给广州恒贸。表决权委托的期限为表决权委托协议生效之日起至卜范胜、黄欣将对应的表决权委托部分股份转让与广州恒贸时止。根据相关法律法规规定，本次权益变动中的22,372,405股股份（占上市公司总股本的9.33%）尚未达到可转让条件。交易双方将在上述22,372,405股股份达到可转让条件后，根据市场情况协商确定标的股份的转让价格以及转让方式，并在2022年12月31日前完成全部标的股份交割。
根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》（征求意见稿）的相关规定，卜范胜、黄欣与广州恒贸在表决权委托期间构成一致行动关系。
本次权益变动后，广州恒贸将持有航新科技12,894,377股股份，占航新科技总股本的5.98%，合计持有36,705,964股股份对应的表决权，占航新科技总股本的
15.30%，广州恒贸及其一致行动人合计持有53,016,688股股份对应的表决权，占航新科技总股本的22.10%，广州恒贸成为航新科技的控股股东，具体如下：
单位：股
| 股东 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 卜范胜 | 39,049,940 | 16.28% | 16.28% | 29,287,455 | 12.21% | 4.80% |
| 黄欣 | 12,527,566 | 5.22% | 5.22% | 9,395,674 | 3.92% | 2.00% |
| 卜祥尧 | 1,752,239 | 0.73% | 0.73% | 313,057 | 0.13% | 0.13% |
| 小计 | 53,329,745 | 22.23% | 22.23% | 38,996,186 | 16.26% | 6.93% |
| 广州恒贸 | - | - | - | 14,333,559 | 5.98% | 15.30% |
| 合计 | 53,329,745 | 22.23% | 22.23% | 53,329,745 | 22.23% | 22.23% |
注：卜范胜配偶孙丽香持有航新科技7,053,445股股份（占上市公司总股本的2.94%）
三、 本次权益变动相关协议的主要内容
（一） 《控制权转让协议》主要内容
2021年4月2日，广州恒贸及恒星资本与卜范胜、黄欣、卜祥尧签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方1：卜范胜乙方2：黄欣乙方3：卜祥尧乙方1、乙方2、乙方3合称为“乙方”丙方：深圳前海恒星资产管理有限公司
1、标的股份及定价原则
本次交易的标的股份是乙方合法持有的目标公司36,705,964股股份，占目标公司总股本的15.30%，均是A股普通股，每股面值1元。后续除因转增股本或股份拆细外，目标公司总股本发生变化不影响本次交易的股份数量。
鉴于根据相关法律法规规定，标的股份目前尚未达到可转让条件，双方同意，将在标的股份达到可转让条件后，根据市场情况协商确定标的股份的转让价格以及转让方式，转让价格以及转让方式应符合深交所的相关规定。双方争取在2022年12月31日前完成标的股份交割。
2、本次交易的先决条件
（1）双方确认，本次交易的实施以下列先决条件已满足或被甲方豁免为前提：
①本协议签署后，乙方已按照甲方要求将本次交易公开披露的相关信息通知附件一所列的目标公司的合作方、合同相对方，乙方通知的格式应当符合附件二的通知范本；
②乙方履行通知义务后，已书面通知甲方告知该等条件已满足。
（2）自本协议签署之日起45日内，甲方应当书面通知乙方1并确认第（1）条所述先决条件是否满足。如甲方未向乙方1发出书面通知的，视为上述先决条件已满足。
（3）本协议签署后，双方应尽其最大努力于本协议签署后促成实现本协议第（1）条所载明的先决条件。
（4）如果本协议第（1）所述先决条件未能在本协议签署之日起45日内（或协议双方书面同意的其他时间）得到满足，则甲方应在上述45日期满之日起5个工作日内书面通知乙方：
①豁免未获满足的先决条件，以在可行范围内继续完成本次交易；或
②将实现先决条件的日期推迟不得超过5个工作日，使双方有足够时间使先决条件获得满足，并同时延后本次交易；或
③终止本次交易。
（5）双方承诺其不会故意作出或不作出将对先决条件获得满足造成不利影响的任何事宜。
（6）因乙方未按照本协议第（1）条约定履行通知义务导致先决条件未能满足而终止本次交易的，5,300万元定金以及乙方已收取的定金500万元应在本次交易终止日归还予甲方。
（7）本协议签署后，乙方已按照本协议第（1）条约定履行通知义务，但甲方决定终止本次交易的，5,300万元定金以及乙方已收取的定金500万元在本次交易终止日归乙方所有。
3、控制权转让安排
（1）由于标的股份目前尚未达到可转让条件，各方经友好协商同意，按照以下步骤和方式进行本次控制权转让交易：
①本协议签署前，甲乙双方应当尽快共同至银行完成共管账户的开立。
②在本协议签署的当日，甲方应当向共管账户支付定金合计5,300万元。
在本协议签署后10日内，甲方应当配合乙方将上述共管账户5,300万元定金划至乙方各自账户。
③各方确认，丙方于2021年1月合计向乙方支付的诚意金500万元，自本协议生效之日起，转为甲方对乙方支付的定金500万元。甲方与丙方之间的债务关系由其自行负责处理，甲方与丙方应当在上述诚意金转为定金时向乙方出具书面确认函。
④本协议约定的先决条件满足后，乙方1、乙方2应与柳少娟、李凤瑞签署一致行动协议的终止协议，解除对目标公司的一致行动关系。同日，双方应签署标的股份表决权委托协议，乙方将标的股份的表决权及提名和提案权不可撤销地全权委托予甲方，甲方同意接受乙方的上述委托并依据甲方独立意愿行使该等委托股份项下的表决权。委托期限为乙方持有标的股份的全部期间，委托期限内，未经甲方书面同意，乙方不得单方面撤销该等标的股份对应的表决权及提名和提案权委托。
（2）乙方1、乙方2与柳少娟、李凤瑞解除对目标公司一致行动的协议生效以及标的股份表决权委托协议生效后，甲方获得目标公司的控制权，甲方的实际控制人成为目标公司的实际控制人。乙方应配合甲方促使目标公司尽快召开董事会、监事会、股东大会，完成目标公司董事会、监事会的改选。
甲方在董事会人员改选完成后，将保持目标公司管理层人员充分稳定，保障目标公司控制权变更后的平稳过渡。
（3）在本协议签署后至上述目标公司董事会、监事会改选完成前，乙方应按照善良管理人的标准行使目标公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、目标公司、目标公司其他股东、目标公司债权人的重大利益的行为。否则，因此给目标公司或甲方造成损失的，乙方应负责赔偿全部损失并消除影响。
（4）在标的股份达到可转让条件后，双方协商具体的股份转让事宜。
若在本协议约定的先决条件满足时，标的股份中的部分股份已符合转让条件的，双方应根据市场情况协商确定该等可转让股份的转让价格以及转让方式，同时乙方将尚未达到可转让条件股份的表决权不可撤销地全权委托予甲方。
4、质押借款
（1）双方经协商一致同意，在本协议约定的先决条件满足后，甲方向乙方提供不超过3.47亿元的无息借款，乙方以其所持有的不超过36,705,964股目标公司股份为该借款债务提供质押担保，双方应至结算公司办理相应的质押登记手续。
在乙方按本协议约定完成目标公司董事、监事改选事宜的董事会、监事会召开后，即在目标公司董事会、监事会审议通过改选事宜之时（并在目标公司公告股东大会召开通知之前），甲方应当将借款支付至乙方各自账户。
（2）借款存续期间或到期后，双方协商一致，乙方可通过向甲方转让所质押的目标公司股份及/或乙方剩余持有的目标公司全部或部分股份所获得的转让款冲抵上述借款。
（3）若在本协议约定的先决条件满足时，甲乙双方因标的股份中的部分股份达到可转让条件而交割，导致乙方所持目标公司股份相应减少的，甲乙双方可相应减少本协议约定的借款金额及质押股份数量。
5、业绩承诺
（1）为保持目标公司业绩稳定增长，乙方承诺：2021及2022年度，目标公司现有业务每年实现扣除非经常性损益的净利润不低于6,000万元。如实际业绩低于承诺业绩，乙方按如下公式补偿给甲方：
各年度应补偿金额=承诺净利润-实际净利润
若当年应补偿金额为负，则乙方无需进行补偿。2021年实际净利润超过承诺净利润部分可累计至2022年。
双方确认，乙方在本条项下的业绩补偿的金额上限为合计3,000万元；若2021年及2022年度应补偿金额合计超出3,000万元的，乙方合计仅须向甲方支付3000万元的业绩补偿款。
上述“净利润”是指目标公司每个会计年度合并报表中归属于母公司股东的净利润数（以目标公司聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的年度审计报告为准）。
乙方应当按照其在出售的股份数量占合计出售的股份数量的比例，各自向甲方承担相应业绩补偿责任；如前所述，乙方合计向甲方承担的业绩补偿金额不超过3,000万元。
（2）若发生甲方对目标公司违规经营、侵害目标公司权益、目标公司及其董监高/实际控制人受到行政处罚等对目标公司存在较为严重的不利情形，或甲方在本协议项下对乙方违约的，则乙方不承担任何本协议项下的业绩补偿义务。
6、本协议的生效
本协议自甲乙双方签署之日起成立并生效。
7、违约责任
（1）本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，发生以下任何一种情形均属违约：
①任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或承诺；
②任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
（2）本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成任何直接损失、间接损失、期待/可得利益损失的，应当承担全额赔偿该等直接损失、间接损失、期待/可得利益损失的责任，并按本协议约定向守约方支付相应的违约金。
（3）如双方均有过失，应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。
若一方违约，在不影响守约方在本协议其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①要求违约方实际履行；
②暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
③根据本协议的约定，罚没定金或双倍返还定金；
④要求违约方支付违约金、并赔偿守约方的经济损失，包括为本次控制权转让而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、评估、税务和技术顾问的费用），以及其他直接或间接或可期待的经济损失；
⑤终止本协议及相关附件并追究相关法律责任；
⑥本协议规定的其他救济方式。
本协议规定的守约方上述救济权利是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。本协议一方对违约方就违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
（4）若甲方违反本协议的约定，未及时支付5,300万元定金的，则任一乙方有权单方解除本协议，乙方已经收到的合计500万元定金归乙方所有。
若甲方违反本协议第五条的约定，未依约向乙方提供借款，则任一乙方有权单方解除本协议并终止本次交易，则5,300万元定金以及乙方已经收到的500万元定金（合计5,800万元）归乙方所有，不予退还至甲方。
（5）若乙方违反本协议的约定，未能依约签署本协议所述标的股份表决权委托协议以及与柳少娟、李凤瑞签署一致行动协议的终止协议，则甲方有权单方解除本协议，同时乙方应向甲方双倍返还已支付的定金5,800万元。
（6）任何一方违反其在本协议中作出的声明、保证及承诺的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十个自然日
（30）内，如此等违约行为仍未获得补救，除本协议另有约定外，守约方有权解除本协议并主张相应的违约责任。
8、丙方的保证责任
为促进本次控制权转让交易的顺利实施，丙方同意为甲方在本协议项下义务的履行，向乙方提供连带责任保证担保，保证期间为本协议生效之日起至2022年12月31日。
若标的股份未能在2022年12月31日前交割完毕（乙方原因除外），丙方对甲方继续承担连带保证责任，保证期间延长至2024年6月30日截止。
9、协议的变更和解除
（1）本协议未尽事宜，各方将以书面签署补充协议的方式加以明确和说明，补充协议与本协议具有同等法律效力，若本协议与补充协议条款有冲突，则以补充协议为准。
（2）各方经协商一致并达成书面协议，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，各方应另签订变更或解除协议书。
10、法律适用及争议的解决
（1）本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。
（2）任何因本协议产生或与之相关的争议均由各方友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向广州仲裁委员会申请仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在广州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。败诉方应当承担因争议解决所产生的一切费用，包括但不限于仲裁申请费、律师费、保全费、保全保险费、执行费等。
（3）在通过仲裁解决争议的过程中，除有争议的事项外，本协议应继续履行。
（二） 《股份转让协议》主要内容
2021年5月18日，广州恒贸与卜范胜、黄欣签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方1：卜范胜
乙方2：黄欣
上述乙方1、乙方2合称为“乙方”
1、标的股份
本次交易的标的股份是乙方合计持有的上市公司12,894,377股股份，占上市公司总股本的5.38%，均是A股普通股，均是无限售条件流通股，每股面值1元。其
中包括乙方1所持有的上市公司9,762,485股股份（占上市公司总股本的4.07%）和乙方2所持有的上市公司3,131,892股股份（占上市公司总股本的1.31%）。自标的股份过户登记至甲方名下之日起，标的股份的孳息或其他衍生权益均归甲方所有。
2、标的股份转让及对价支付
（1）乙方同意将标的股份按照本协议约定的条件转让予甲方，甲方同意受让。
（2）经协商一致，双方同意标的股份的转让价格为15.84元/股，标的股份的转让款总额为204,246,931.68元。
（3）双方同意，标的股份按以下流程交割：
①本协议生效后，双方应当共同向深交所提交标的股份转让的申请材料。
②在深交所就标的股份的转让出具《股份转让确认书》后，甲方应向乙方支付全部股份转让价款。
③在乙方收到全部股份转让价款之日起的2个工作日内，乙方应配合甲方共同向结算公司提交股份过户申请及完成过户登记。
④在交割过程中，双方应予以积极配合，签署和提供必要的文件。乙方应及时办妥个人所得税纳税手续（纳税手续应符合结算公司办理过户登记的要求）。
3、甲方的承诺与保证
（1）甲方承诺按照本协议的约定履行其义务，并按照本协议约定向乙方按期足额支付款项。
（2）甲方保证采取包括提供相关资料等措施，与乙方共同办理完成标的股份的过户登记手续。
（3）甲方保证，其履行本协议将不违反甲方所承担的任何其他合同义务；不违反任何涉及甲方的诉讼判决或裁定、仲裁裁决或行政决定。
4、乙方的承诺和保证
（1）乙方承诺根据本协议的约定履行其义务，并按照本协议约定向甲方交付标的股份及办理相关过户登记手续。
（2）乙方保证其对标的股份拥有合法、完整的权利，且该等股份不存在任何权利瑕疵，不存在对任何现实或潜在的其他任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使乙方无权将标的股份转让予甲方的情形。
（3）乙方保证其从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经甲方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。
（4）乙方保证采取包括提供相关资料等措施，与甲方共同办理完成标的股份的变更登记手续。
（5）乙方保证，其履行本协议将不违反乙方所承担的任何其他合同义务；不违反任何涉及乙方的诉讼判决或裁定、仲裁裁决或行政决定。
5、违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务，均构成本协议项下的违约行为。
（2）本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
（3）如双方均有过失，应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。
（4）如果因法律法规或政策限制，导致标的股份不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
（5）除乙方自身不予配合的原因外，若甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股份转让款的，每逾期一日，应当以逾期支付的金额为基数按照每日万分之三向乙方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过30日未纠正的，乙方可要求甲方继续履行协议，或单方解除本协议。乙方据此单方解除本协议的，有权要求甲方支付本次交易总额15%的违约金。
（6）除甲方自身不予配合的原因外，若乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限和要求配合办理标的股份过户登记手续的，每逾期一日，应当以本次交易总额为基数按照每日万分之三向甲方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过
30日未纠正的，甲方可要求乙方继续履行协议，或单方解除本协议。甲方据此单方解除本协议的，有权要求乙方支付本次交易总额15%的违约金。
6、税费
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依据相关法律法规及政策性规定承担，双方另有约定的除外。
7、协议生效、补充、解除与终止
（1）本协议自甲乙双方签署之日起成立，并在乙方与柳少娟、李凤瑞签署一致行动协议的终止协议、解除对上市公司的一致行动关系后即告生效，对双方均有约束力。
（2）对本协议的任何修改，须经双方同意后以书面形式作出方可生效。
（3）本协议未尽事宜，可由甲乙双方协商确定并订立补充协议。
8、法律适用及争议的解决
（1）本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。
（2）任何因本协议产生或与之相关的争议均由各方友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向广州仲裁委员会申请仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在广州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。败诉方应当承担因争议解决所产生的一切费用，包括但不限于仲裁申请费、律师费、保全费、保全保险费、执行费等。
（3）在通过仲裁解决争议的过程中，除有争议的事项外，本协议应继续履行。
（三） 《表决权委托协议》主要内容
2021年5月18日，广州恒贸与卜范胜、黄欣签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方（受托方）：广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方1：卜范胜
乙方2：黄欣上述乙方1、乙方2合称为“乙方”（委托方）
1、 表决权委托事项
乙方同意将其所持有的上市公司合计22,372,405股股份（以下简称“委托股份”）的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给甲方行使。委托股份包括：乙方1所持有的上市公司17,774,003股股份（占上市公司总股本的7.41%）、乙方2所持有的上市公司4,598,402股股份（占上市公司总股本的1.92%），合计为22,372,405股股份，占上市公司总股本的9.33%。
2、 委托范围
（1）乙方同意自本协议生效之日起，将委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）不可撤销地委托给甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。甲方同意接受上述表决权委托，在本协议约定的委托期限内代乙方就委托股份行使表决权。
（2）委托期限内，甲方有权依照自己的意思，根据届时有效的上市公司章程，行使包括但不限于委托股份的如下权利：
①请求、召集、召开和出席股东大会或临时股东大会；
②代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
③代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
④法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
（3）双方同意，甲方在行使委托股份对应的表决权时，无需另行取得乙方出具的授权委托书；但相关事项需乙方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方书面通知后3个工作日内完成相关工作。
（4）在本协议签署后，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股、拆
股等事项而导致乙方增持上市公司股份的，委托股份因上述事项而相应增加的股份的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。
3、委托期限
（1）本协议项下的委托期限为乙方持有委托股份的全部期间，即自本协议生效之日起至乙方不再持有委托股份之日止。在委托期限内，甲方将增强对上市公司控制权的安排，甲方可通过包括但不限于通过认购非公开发行股份、协议转让、二级市场增持等方式进一步加强对上市公司的控制权。乙方不得通过与任何其他第三方形成一致行动等方式谋求对上市公司的控制权，亦不会以任何方式协助任何其他第三方谋求对上市公司的控制权。
（2）委托期限内，未经甲方书面同意，乙方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权或向第三方转让委托股份。如未经甲方同意，乙方擅自撤销表决权委托或转让委托股份的，该等行为无效。
（3）乙方同意，如在委托期限内,因任何原因（包括但不限于任何司法处置、第三方质权人行使质权等）导致本协议项下委托权利的授予或行使无法实现或受到阻碍,乙方应采取包括但不限于协调相关方以乙方其他资产予以置换、放弃乙方剩余股份表决权等方式，以消除、排除对甲方行使委托权利及/或对甲方对上市公司控制权产生任何不利影响的事项。如采取该等方式仍无法实现本协议目的的，甲、乙双方应立即寻求与本协议约定最相近的替代方案,包括但不限于在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。
（4）各方确认，鉴于本协议系依据《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》作出的表决权委托安排，如发生导致《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》解除、终止或无效的情形，则本协议自动解除，乙方恢复其对委托股份的全部表决权自行行使的权利。
4、乙方的陈述与保证
（1）乙方是具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人。
（2）乙方保证根据本协议的约定履行其义务。
（3）乙方签署、履行本协议，不违反乙方所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，或乙方已签署的其他合同。
5、违约责任
本协议生效后，双方应当各自履行本协议中约定的义务，如一方违反本协议约定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，应承担违约责任，守约方有权要求违约方：
（1）立即采取一切可能的措施予以补正，确保本协议得以继续全面、有效履行；
（2）支付相当于违约行为发生当日（非交易日的，顺延至下一个交易日）收盘时委托股份对应的市值的违约金。
6、法律适用及争议的解决
（1）本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。
（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决的，任何一方均有权向广州仲裁委员会申请仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在广州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。败诉方应当承担因争议解决所产生的一切费用，包括但不限于仲裁申请费、律师费、保全费、保全保险费、执行费等。
7、协议生效、解除
（1）本协议自双方签署后成立，并在乙方与柳少娟、李凤瑞签署一致行动协议的终止协议、解除对上市公司的一致行动关系后即告生效，对双方均有约束力。
（2）经双方协商一致，可解除本协议。
四、 本次权益变动涉及的股票权利限制情况
截至2021年5月17日，卜范胜共持有39,049,940股公司股份，不存在股票被质押、冻结的情形；黄欣共持有12,527,566股公司股份，不存在股票被质押、冻结的情形；卜祥尧共持有1,752,239股公司股份，不存在股票被质押、冻结的情形。
2021年5月18日，广州恒贸与卜范胜、黄欣签署了《股份质押协议》，广州恒
贸有向卜范胜、黄欣提供无息借款不超过178,000,000元，卜范胜、黄欣同意将其所持有的航新科技合计22,372,405股股份（卜范胜所持有的17,774,003股股份及黄欣持有的4,598,402股股份）质押予广州恒贸，为上述债权提供质押担保。除上述情形外，本次权益变动涉及的股票不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。
五、 上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形截止本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
第四节 资金来源
一、 本次权益变动涉及的资金总额及资金来源
（一） 本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以15.84元/股的价格受让卜范胜所持上市公司9,762,485股股份（占上市公司总股本的4.07%）以及黄欣所持上市公司3,131,892股股份（占上市公司截至本报告书签署日总股本的1.31%），转让价款合计为人民币204,246,931.68元。
信息披露义务人将通过大宗交易方式受让卜祥尧持有的上市公司1,439,182股股份（占上市公司总股本的0.60%）。
根据相关法律法规规定，本次权益变动中的22,372,405股股份（占上市公司总股本的9.33%）尚未达到可转让条件。交易双方将在上述22,372,405股股份达到可转让条件后，根据市场情况协商确定标的股份的转让价格以及转让方式，并争取在2022年12月31日前完成全部标的股份交割。
（二） 本次权益变动涉及的资金来源
信息披露义务人在本次权益变动中所需资金均为自有资金，来源主要为合伙人出资。
信息披露义务人出具了《关于本次收购资金来源的声明》，“1、本次权益变动所需资金将来源于广州恒贸的自有资金，上述资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。2、本次权益变动所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。3、本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
信息披露义务人执行事务合伙人恒星资本出具了《关于广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）本次收购资金来源的说明》，“广州恒贸本次拟受让航新科技15.30%股份的资金来源为合伙人出资，不存在第三方借款或者杠杆融资的情形、不存在非
法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有上市公司股份的情形。广州恒贸各合伙人将根据广州恒贸的实际资金需求履行出资义务，确保广州恒贸具备股份转让款支付能力，能够按时、足额按照协议约定支付款项，且本次受让航新科技15.30%股份的资金来源合法。”信息披露义务人全体合伙人出具了《关于向广州广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）出资的承诺》，“我公司向广州恒贸的出资来源为自有资金或股东出资，不存在第三方借款或者杠杆融资的情形、不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有上市公司股份的情形。本公司将根据广州恒贸的实际资金需求履行出资义务，确保广州恒贸具备股份转让款支付能力，能够按时、足额按照协议约定支付款项，且本次受让航新科技15.30%股份的资金来源合法。”
二、 本次权益变动的支付方式
本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书之“第三节 权益变动的方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。
第五节 后续计划
一、 未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、 未来十二个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对航新科技的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果未来根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应计划，信息披露义务人将督促上市公司严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、 未来十二个月对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、 未来十二个月对上市公司《公司章程》的修改计划
信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的其他计划。如后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、 未来十二个月对上市公司员工聘用计划进行修改的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划进行修改的明确计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、 未来十二个月对上市公司分红政策进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、 未来十二个月对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司业务和组织结构等有重大影响的具体调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、 对上市公司独立性影响的分析
本次权益变动后，航新科技人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，广州恒贸及恒星资本出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在作为航新科技控股股东期间，保证与航新科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。具体如下：
（一）确保航新科技业务独立
1、保证航新科技具有独立完整的业务体系。
2、保证航新科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本合伙企业除通过行使股东权利予以决策外，不对航新科技的业务活动进行干预。
（二）确保航新科技资产完整
1、保证航新科技具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
2、保证航新科技不存在资金、资产被本合伙企业及控制的其他企业占用的情形。
（三）确保航新科技财务独立
1、保证航新科技建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证航新科技独立在银行开户，不与本合伙企业及控制的其他企业共用银行账户。
3、保证航新科技的财务人员不在本合伙企业及其控制的其他企业中兼职。
4、保证航新科技依法独立纳税。
5、保证航新科技能够独立作出财务决策，本合伙企业不干预航新科技的资金使用等财务、会计活动。
（四）确保航新科技人员独立
1、保证航新科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本合伙企业及控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。
2、保证航新科技的劳动、人事及工资管理与本合伙企业及控制的其他企业之间完全独立。
3、本合伙企业向航新科技推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预航新科技董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（五）确保航新科技机构独立
1、保证航新科技建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证航新科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给航新科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
二、 与上市公司之间的同业竞争及相关解决措施
信息披露义务人现未开展实质性经营业务，因此，目前与上市公司不存在同业竞争。为了避免和解决未来的同业竞争，信息披露义务人承诺：
“1、本合伙企业作为上市公司控股股东期间，本合伙企业保证不利用控股股东的身份从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、截至本承诺函签署之日，本合伙企业未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业
进行投资或进行控制；
3、本合伙企业作为上市公司控股股东期间，本合伙企业（包括本合伙企业将来成立的公司和其它受本合伙企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如本合伙企业（包括本合伙企业将来成立的子公司和其它受本合伙企业控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，本合伙企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
为了避免和解决未来的同业竞争，信息披露义务人全体合伙人承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
2、广州恒贸作为上市公司控股股东期间，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
3、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
为了避免和解决未来的同业竞争，余厚蜀先生承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本人控制的公司未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
2、广州恒贸作为上市公司控股股东期间，本人控制的公司（包括将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
3、无论何种原因，如本人控制的公司（包括将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人控制的公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
三、 与上市公司之间的关联交易情况及相关解决措施
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情形。为规范和避免与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人作出承诺如下：
“在本合伙企业作为航新科技控股股东期间，本合伙企业及控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本合伙企业将承担相应的赔偿责任。”
第七节 与上市公司间的重大交易
一、信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表与上市公司之间的交易截至本报告书签署之日前24 个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表与上市公司及其子公司不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24 个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动首次公告日前六个月内不存在买卖航新科技股票的行为。
二、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属在本次权益变动首次公告日前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人执行事务合伙人的财务资料
广州恒贸2018年至2020年度无实际经营。广州恒贸执行事务合伙人恒星资本2018年至2020年主要财务数据如下：
（一） 资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 116,038.16 | 287,054.99 | 679,701.30 |
| 应收账款 | 40,000.24 | 20,000.00 | |
| 预付款项 | 1,363,378.40 | 1,105,978.40 | 1,000.00 |
| 其他应收款 | 5,034,176.15 | 5,665,879.26 | 4,025,841.25 |
| 存货 | - | - | |
| 合同资产 | - | - | |
| 持有待售资产 | - | - | |
| 一年内到期的非流动资产 | -- | - | |
| 其他流动资产 | 13,295.00 | - | |
| 流动资产合计 | 6,566,887.95 | 7,078,912.65 | 4,706,542.55 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 2,350,000.00 | 44,980,000.00 | 44,980,000.00 |
| 投资性房地产 | - | ||
| 固定资产 | 13,085.04 | 20,758.30 | 43,391.81 |
| 在建工程 | |||
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 2,363,085.04 | 45,000,758.30 | 45,023,391.81 |
| 资 产 总 计 | 8,929,972.99 | 52,079,670.95 | 49,729,934.36 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付账款 | 6,400.00 | - | 1,560.00 |
| 预收款项 | 439,155.16 | 1,050,857.33 | 1,108,900.25 |
| 合同负债 | |||
| 应付职工薪酬 | 68,440.35 | 48,115.90 | 56,067.04 |
| 应交税费 | 2,863.06 | 11,123.64 | 12,781.86 |
| 其他应付款 | 6,064,562.19 | 46,874,971.74 | 42,903,461.82 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 6,581,420.76 | 47,985,068.61 | 44,082,770.97 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | - | |
| 负 债 合 计 | 6,581,420.76 | 47,985,068.61 | 44,082,770.97 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 资本公积 | - | - | - |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | -7,651,447.77 | -5,905,397.66 | -4,352,836.61 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 2,348,552.23 | 4,094,602.34 | 5,647,163.39 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 8,929,972.99 | 52,079,670.95 | 49,729,934.36 |
（二） 利润表
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 1,853,405.90 | 1,381,595.14 | 1,381,595.11 |
| 二、营业总成本 | |||
| 其中：税金及附加 | 414.48 | 2,470.10 | 4,973.77 |
| 销售费用 | - | - | |
| 管理费用 | 3,601,544.74 | 2,954,386.99 | 2,480.648.21 |
| 研发费用 | - | - | |
| 财务费用 | 1,487.17 | 699.10 | -572.71 |
| 其中：利息费用 | - | - | |
| 利息收入 | 708.60 | -876.60 | -2,403.71 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | - | - | - |
| 加：其他收益 | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -1,750,040.49 | -1,575,961.05 | -1,103,454.16 |
| 加：营业外收入 | 3,104.54 | 24,000.00 | 3,427.50 |
| 减：营业外支出 | - | 600.00 | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -1,746,935.95 | -1,552,561.05 | -1,100,026.66 |
| 减：所得税费用 | |||
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -1,746,935.95 | -1,552,561.05 | -1,100,026.66 |
| （一）持续经营净利润 | -1,746,935.95 | -1,552,561.05 | -1,100,026.66 |
| （二）终止经营净利润 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | -1,746,935.95 | -1,552,561.05 | -1,100,026.66 |
（三） 合并现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,319,092.04 | 1,345,000.00 | 1,465,000.24 |
| 收到的税费返还 | - | - | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,922,079.76 | 8,453,740.27 | 45,555.78 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,241,171.80 | 9,798,740.27 | 1,510,556.02 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 102,750.00 | 1,106,538.40 | - |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 840,621.02 | 922,696.66 | 1,065,464.89 |
| 支付的各项税费 | 111,702.70 | 51,029.39 | 59,245.11 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,357,114.91 | 8,111,122.13 | 4,899,625.88 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,412,188.63 | 10,191,386.58 | 6,024,335.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -171,016.83 | -392,646.31 | -4,513,779.86 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | 4,099.00 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | 4,099.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | -4,099.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -171,016.83 | -392,646.31 | -4,517,878.86 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 287,054.99 | 679,701.30 | 5,197,580.16 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 116,038.16 | 287,054.99 | 679,701.30 |
二、信息披露义务人执行事务合伙人财务报告的审计意见广州恒越会计师事务所有限公司对恒星资本2018年度财务报告进行了审计，并出具了恒越会审（2019）L33号无保留意见的审计报告，认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恒星资本截至2018年12月31日的财务状况以及2018年度合并经营成果和现金流量。
广州而翔会计师事务所（普通合伙）已对恒星资本2019年度及2020年度财务报告进行了审计，并出具了穗翔审字【2020】第9003号及穗翔审字【2021】第9007号无保留意见的审计报告，认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恒星资本截至2019年12月31日、2020年12月31日的财务状况以及2019年度、2020年度经营成果和现金流量。
三、信息披露义务人执行事务合伙人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
恒星资本最近三年财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的
交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。恒星资本最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：深圳前海恒星资产管理有限公司
执行事务合伙人委派代表（签字）：
余厚蜀
2021年 月 日
第十一节 备查文件
一、 备查文件
1、 信息披露义务人营业执照；
2、 信息披露义务人执行事务合伙人委派代表的身份证明文件；
3、 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、 信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
5、 信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表以及上述人员的直系亲属关于买卖航新科技股票的自查报告；
6、 信息披露义务人及其合伙人关于本次权益变动相关的承诺与说明；
7、 与本次权益变动相关的协议文件；
8、 信息披露义务人执行事务合伙人审计报告及财务报表；
9、 信息披露义务人及执行事务合伙人委派代表与上市公司及其关联方之间在本次权益变动发生之日前24 个月内发生相关交易的说明。
10、 信息披露义务人及其合伙人关于资金来源的声明与承诺函
二、 备至地点
本报告书及备查文件置于上市公司所在地，以备查阅。投资者也可以到深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
上市公司地址：广州市经济技术开发区科学城光宝路 1号
中国证监会指定网址：http://www.szse.cn
（本页无正文，为《广州航新航空科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：深圳前海恒星资产管理有限公司
执行事务合伙人委派代表（签字）：
余厚蜀
2021年 月 日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广州航新航空科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广州市经济技术开发区科学城光宝路 1号 |
| 股票简称 | 航新科技 | 股票代码 | 300424 |
| 信息披露义务人名称 | 广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 广州市海珠区阅江中路832号2001,2007,2008,2009,2010房号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东（变更前） | 是 □ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人（变更前） | 是 □ 否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√（大宗交易、表决权委托） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 不适用 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： 流通股 变动数量： 36,705,964 变动比例： 15.30% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 变动方式：受让股票 变动时间：中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日 变动方式：接受表决权委 变动时间：委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至委托方不再持有委托股份之日止。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ 否 □ 备注：根据相关法律法规规定，本次权益变动中的22,372,405股股份（占上市公司总股本的9.33%）尚未达到可转让条件。交易双方将在上述22,372,405股股份达到可转让条件后，根据市场情况协商确定标的股份的转让价格以及转让方式，并在2022年12月31日前完成全部标的股份交割。除上述情况外，截至详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。未来若有增持或处置已拥有权益股份的计划，信息披露义务人将履行相应的决策程序及信息披露义务。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 获得深圳证券交易所合规性确认 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《广州航新航空科技股份有限公司详式权益变动报告书》之附表签章页）
信息披露义务人（盖章）：广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：深圳前海恒星资产管理有限公司
执行事务合伙人委派代表（签字）：
余厚蜀
2021年 月 日