国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
业绩承诺及签署补充协议的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为传化智联股份有限公司（曾用名“浙江传化股份有限公司”、曾用简称“传化股份”，以下简称“传化智联”或“公司”或“上市公司”）向传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）等股东发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对传化智联本次调整传化物流业绩承诺及签署补充协议的情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重组基本情况
公司根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文件《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批复，于2015年度完成了重大资产重组工作。重组方案如下：
公司向传化集团、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份232,288.0368万股购买其拥有的传化物流集团100%股权，本次交易以截至2015年3月31日标的资产的评估值为作价依据，传化物流集团的评估价值为2,017,291.00万元，经公司与转让方充分协商，标的资产的交易价格确定为2,000,000.00万元。同时，公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过45,710.6595万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、原业绩承诺及补偿安排
2015年6月11日，公司与传化集团签订《盈利补偿协议》，双方同意，本次交易项下业绩承诺期为2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和2020年。具体承诺为：2015年至2020年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为281,300万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为350,100万元。2015年9月1日，公司与传化集团签订《<盈利补偿协议>之补充协议》，传化集团同意在原约定的业绩承诺期（2015年-2020年）的基础上再增加一年，即将业绩承诺期延长至2021年。具体承诺为：2015年至2021年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为500,000万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为568,800万元。
传化物流各年度业绩承诺具体情况如下：
单位：万元
| 归母净利润类型 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 扣除非经常性损益 | -17,700 | -44,100 | 500 | 45,100 | 98,700 | 198,700 | 218,800 | 500,000 |
| 含非经常性损益 | 14,700 | -35,100 | 500 | 56,000 | 107,000 | 207,000 | 218,700 | 568,800 |
传化集团承诺，若传化物流实际业绩未能达到承诺业绩，传化集团应首先通过本次交易获得的公司股份进行补偿，不足部分以其届时持有的公司股份进行补偿，仍有不足部分则由其以现金补足。传化集团应补偿股份数量的上限为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购公司的股份数之和。
根据公司与传化集团签订的《盈利补偿协议》和《<盈利补偿协议>之补充协议》约定，2015年至2020年期间届满后，根据传化物流2015年-2020年累计的业绩实现情况，确定是否需要进行业绩补偿；2021年度届满后，再根据2015年至2021年累计的业绩实现情况，确定是否需要进行业绩补偿。具体补偿方式如下：
| 承诺期间 | 完成类型 | 补偿方式 |
| 2015年-2020年 | （1）实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润 | 应补偿股份数=(28.13亿元-实际扣非净利润)÷50亿元×对价股份 |
| 补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数) |
| 承诺期间 | 完成类型 | 补偿方式 |
| （2）实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润 | 应补偿股份数=(35.01亿元-实际净利润)÷56.88亿元×对价股份 | |
| 补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数) | ||
| （3）实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润 | 若前者差额较大，则适用前述第（1）项公式 | |
| 若后者差额较大，则适用前述第（2）项公式 | ||
| 2015年-2021年 | （1）实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润 | 应补偿股份数=(50亿元-实际扣非净利润)÷50亿元×对价股份-已补偿股份数 |
| 补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)-已补偿金额 | ||
| （2）实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润 | 应补偿股份数=(56.88亿元-实际净利润)÷56.88亿元×对价股份-已补偿股份数 | |
| 补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)-已补偿金额 | ||
| （3）实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润 | 若前者差额较大，则适用前述第（1）项公式 | |
| 若后者差额较大，则适用前述第（2）项公式 |
三、业绩承诺完成情况
根据传化智联董事会出具的关于业绩承诺实现情况的说明及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，2015至2020年度，传化物流完成的业绩情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 累计 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,165.89 | 39,148.37 | 32,678.71 | 72,959.60 | 101,257.67 | 135,469.50 | 396,679.74 |
| 扣除配套募集资金存放收益和使用成本后归属于公司普通股股东的净利润 | 15,165.89 | 28,985.55 | 21,018.34 | 59,703.79 | 88,021.51 | 145,355.69 | 358,250.77 |
| 扣除非经常性损益及配套募集资金存放收益和使用成本后归属于公司普通股股东的净利润 | -17,640.82 | -43,640.44 | 2,061.02 | 47,092.30 | 69,499.19 | 122,986.29 | 180,357.55 |
| 扣除配套募集资金使用净收益后归属于母公司股东的净利润完成承诺数的比例 | 103.17% | -82.58% | 4203.67% | 106.61% | 82.26% | 70.22% | 102.33% |
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 累计 |
| 扣除非经常性损益及配套募集资金使用净收益后归属于母公司股东的净利润完成承诺数的比例 | 100.33% | 101.04% | 412.20% | 104.42% | 70.41% | 61.90% | 64.14% |
四、2020年度业绩承诺未完成的原因
目前，重组项目尚处于业绩承诺期内。2020年度，因为标的公司受疫情影响较大，业绩收入、利润等难以完成当年度业绩预测数，具体情况如下：
（一）疫情对行业整体的影响
1、一季度物流业面临严峻形势，整体下降幅度较大
受新冠肺炎疫情影响，2020年一季度，我国国内生产总值同比下降6.8%，规模以上工业增加值同比下降8.4%，全国固定资产投资（不含农户）同比下降
16.1%，社会消费品零售总额同比下降19.0%，货物进出口总额同比下降6.4%。根据中国物流与采购联合会数据，2020年一季度，社会物流总需求负增长，社会物流总费用明显回落，一季度社会物流总收入1.9万亿元，同比下降12.1%。
2、严格的防疫政策对复工复产及供应链上下游运行情况的影响
受一季度控制流动、复工延迟、用工困难、资金紧张等多重因素影响，制造业企业整体复工偏慢，短期内对产业链供应链上下游影响较大。根据传化物流公路港统计数据分析，一季度制造企业复工率为56%，复产率为48%。此外，商贸业复工复产形势严峻，整体上复工率偏低，特别是许多专业市场，出于疫情防控考虑，一季度未完全放开复工条件。
（二）疫情对公司具体业务的影响
2020年初爆发的新冠肺炎疫情对物流行业带来了较大冲击，对传化物流各项业务的开展造成较大不利影响；同时，为全面落实疫情防控，公司积极参与各地政府的抗疫防疫举措，并推出17条减租降费助力客户复工复产的扶助措施，增加了公司各类经营成本。
主要体现在以下几个方面：
1、公路港城市物流中心业务
公路港城市物流中心是区域物流发展的重要载体，为制造企业、商贸企业、物流企业、卡车司机等提供一站式综合性园区服务。2019年底，传化物流已在全国27个省市自治区，开展业务公路港65个，入驻客户1万余家，年车流量超过3,000万辆。受新冠肺炎疫情管控影响，已运营公路港封闭管控，直接导致公路港平台上万中小物流客户、货车司机等生产经营不同程度的受到冲击，公路港车流量、平台营业额、油服销售等不同程度下降。此外，12个在建公路港延期招商、12个公路港改扩建项目延期运营等，无法按期实现经营。
2、物流服务业务
2019年下半年以来，公司发力物流服务，着力建设端到端的供应链物流解决方案，服务对象聚焦在四个行业：化工、车后、快消和科技。受疫情影响，2020年，物流服务仓运配业务没有达到发展预期。同时，由于国内外物流供应链中断、上下游需求锐减，导致公司部分库存商品积压，无法及时销售，增加公司了运营成本；另外，油价暴跌导致库存商品的市价暴跌，被动形成资产减值。
3、网络货运业务
传化网络货运平台是传化智能物流服务业务的重要组成部分，通过网络货运平台，将上游的生产制造业企业、商贸企业，中间的物流企业、承运商、到货车司机，全部都串联起来，实现了企业物流类似快递般的一键发货、一单到底。自2019年10月份上线以来，实现了快速发展。但在疫情环境下，网络货运平台服务客户覆盖的大宗物流、普货运输、快递快运等领域，都相应受到了较大的影响，因此，2020年网络货运平台业务规模没有达到预计的发展目标，
4、供应链金融业务
公司依托智能物流平台的生态圈优势，切入支付服务，实现交易闭环与战略闭环，沉淀与积累物流行业交易大数据，打造支付、商业保理、融资租赁、保险经纪等业务体系，收入包括支付流量抽佣、交易佣金、代理佣金、息差及服务费等。疫情期间，行业整体信用环境变化较大，信用风险上升，货主、物流企业、货车司机相应的金融服务需求下降。
5、参与防疫抗疫、助力复工复产对业绩的影响情况
疫情发生后，作为全国化布局的物流平台，面对抗疫物资急需的物流保障，传化物流线上线下全国联动，第一时间在全国范围内开通支援物资绿色物流通道，保障各类物资高效运送、仓储和中转，以及运力、仓储到支付金融等各项服务，协助当地政府抗疫防疫，助力打赢疫情防控战。此外，为了动员和支持平台客户有序复工，2月17日，传化物流推出17项企业扶助举措，针对客户各项减免举措，涉及减免仓库租金，免费开放部分线上平台，免费运送防疫物资，以及免费购买传染病保险和帮助企业申请补助等多项举措，保障生产制造复苏。
保障防疫抗疫以及助力复工复产工作的推进，公司一定程度上增加了运营成本，减少了相应收入。
五、拟调整业绩承诺及补充协议的具体内容
（一）相关指导意见
中国证监会2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》中，有关部门负责人表示：“对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计师等中介机构应当就调整事项的合理性发表明确意见。”
（二）业绩承诺调整方案
面对2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响，在充分评估疫情对公司物流业务的综合影响情况下，公司与传化集团拟对原传化物流重组业绩承诺进行调整优化：
1、以原业绩承诺口径和计算方法为基础，将2020年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润从原预测的“198,700万元”调至“158,700万元”，调减额为40,000万元；归属于母公司所有者的净利润从原预测的“207,000万元”调至“167,000万元”，调减额为40,000万元。
2、将2020年度的业绩指标调减额调至2021年完成，因此，将2021年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润从原预测的“218,800万元”调至“258,800万元”；归属于母公司所有者的净利润从原预测的“218,700万元”调至“258,700万元”。
调整后，2015年至2020年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为241,300万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为310,100万元。2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为500,000万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为568,800万元。
调整后，传化物流各年度业绩承诺具体情况如下：
单位：万元
| 归母净利润类型 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 扣除非经常性损益 | -17,700 | -44,100 | 500 | 45,100 | 98,700 | 158,700 | 258,800 | 500,000 |
| 含非经常性损益 | 14,700 | -35,100 | 500 | 56,000 | 107,000 | 167,000 | 258,700 | 568,800 |
（三）调整业绩承诺方案后的业绩承诺实现情况
根据传化智联董事会出具的关于业绩承诺实现情况的说明及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，2015至2020年度，传化物流完成的业绩情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 累计 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,165.89 | 39,148.37 | 32,678.71 | 72,959.60 | 101,257.67 | 135,469.50 | 396,679.74 |
| 扣除配套募集资金存放收益和使用成本后归属于公司普通股股东的净利润 | 15,165.89 | 28,985.55 | 21,018.34 | 59,703.79 | 88,021.51 | 145,355.69 | 358,250.77 |
| 扣除非经常性损益及配 | -17,640.82 | -43,640.44 | 2,061.02 | 47,092.30 | 69,499.19 | 122,986.29 | 180,357.55 |
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 累计 |
| 套募集资金存放收益和使用成本后归属于公司普通股股东的净利润 | |||||||
| 扣除配套募集资金使用净收益后归属于母公司股东的净利润完成承诺数的比例 | 103.17% | -82.58% | 4203.67% | 106.61% | 82.26% | 87.04% | 115.53% |
| 扣除非经常性损益及配套募集资金使用净收益后归属于母公司股东的净利润完成承诺数的比例 | 100.33% | 101.04% | 412.20% | 104.42% | 70.41% | 77.50% | 74.74% |
（四）补充协议相关内容
甲方：传化智联股份有限公司乙方：传化集团有限公司（甲方和乙方在本协议中合称为“双方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”，具体视文意要求而定）
鉴于：
受2020年新冠疫情影响，标的公司各项业务受到显著影响。经甲乙双方协商，拟对标的资产的业绩承诺及有关补偿安排等予以相应调整。双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就业绩承诺及有关补偿安排的调整优化事宜达成本协议，以资信守。
1、根据《盈利补偿协议》第一条第2款和《补充协议一》第一条第2款，业绩承诺期内，乙方预测传化物流每年度归属母公司所有者的净利润情况如下：
单位：亿元
| 归母净利润类型 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 扣除非经常性损益 | -1.77 | -4.41 | 0.05 | 4.51 | 9.87 | 19.87 | 21.88 | 50.00 |
| 含非经常性损益 | 1.47 | -3.51 | 0.05 | 5.60 | 10.70 | 20.70 | 21.87 | 56.88 |
前次重组项下，乙方承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为28.13亿元，累计经审计的归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为35.01亿元；承诺传化物流2015
年至2021年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为50.00亿元，累计经审计的归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为56.88亿元。
2、经甲乙双方对标的公司受新冠疫情影响情况的充分评估，在业绩承诺期内每年度归属母公司所有者的净利润预测数的合计数保持不变的基础上，对2020年度和2021年度的相应预测数进行调整，具体如下：
单位：亿元
| 归母净利润类型 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 扣除非经常性损益 | -1.77 | -4.41 | 0.05 | 4.51 | 9.87 | 15.87 | 25.88 | 50.00 |
| 含非经常性损益 | 1.47 | -3.51 | 0.05 | 5.60 | 10.70 | 16.70 | 25.87 | 56.88 |
基于上述，2015年至2020年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为24.13亿元，累计经审计的归属于母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为31.01亿元；2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为50.00亿元，累计经审计的归属于母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为56.88亿元。
3、根据本协议第一条第2款的约定，双方同意对《补充协议一》第二条进行相应调整，即乙方应补偿股份数及/或补偿金额的计算公式根据不同适用情形分别如下：
（1）2015年至2020年期间届满后
1）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=(24.13亿元-实际扣非净利润)÷50亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)
2）若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=(31.01亿元-实际净利润)÷56.88亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)3）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1)项公式；若后者差额较大，则适用前述第2)项公式。
（2）2015年至2021年期间届满后
1）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=(50亿元-实际扣非净利润)÷50亿元×对价股份-已补偿股份数
补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)-已补偿金额
2）若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=(56.88亿元-实际净利润)÷56.88亿元×对价股份-已补偿股份数
补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)-已补偿金额
3）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1）项公式；若后者差额较大，则适用前述第2）项公式。
六、业绩承诺调整对上市公司的影响
鉴于2020年新冠肺炎疫情蔓延等不可抗力的客观因素影响，本着对公司和全体投资者负责的态度，经公司与业绩承诺方协商，双方计划对原业绩承诺进行适当调整。本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。
七、业绩承诺调整的审议程序履行情况
（一）已履行的相关程序
2021年5月19日，公司召开第七届董事会第十一次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）会议，分别审议通过了《关于调整传化物流集团有限公司业绩承诺及签署补充协议的议案》。由于传化集团为公司控股股东，本次调整业绩承诺构成关联交易，关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚在本次董事会上回避了表决。独立董事对该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见。
（二）尚未履行的相关程序
本次调整业绩承诺尚需公司股东大会审议通过，关联股东传化集团及与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。根据《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
公司将根据股东大会审议《关于调整传化物流集团有限公司业绩承诺及签署补充协议的议案》的结果，督促传化集团履行补偿义务，并尽快办理相关股份回购及注销事宜。
八、独立财务顾问核查意见
国泰君安通过与传化智联、传化物流管理人员进行交流，查阅了传化智联与本次业绩承诺调整及签署补充协议相关的《第七届董事会第十一次（临时）会议决议》、《第七届监事会第八次（临时）会议决议》、独立董事意见、公司定期报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5259号）、传化智联与交易对方签署的《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》及相关公告文件等材料，对上述业绩承诺调整及签署补充协议的情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司所在的物流行业及公司各项业务受2020年新冠肺炎疫情影响较大，业绩收入、利润等难以完成当年度业绩预测。本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合中国证监会的相关规定及指导意见。
2、上市公司已经召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整及签署补充协议事项履行了必要的审议程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺调整方案及签署补充协议尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方及其一致行动人所持有上市公司的股份应回避表决。（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺及签署补充协议的核查意见》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
2021年05月20日