股票代码：002729 股票简称：好利来 公告编号：2021-030
好利来（中国）电子科技股份有限公司关于公司控制权变更进展的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次控制权变更的情况概述
好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“好利来”）于2021年3月8日接到控股股东旭昇亚洲投资有限公司（以下简称“旭昇投资”）通知，汤奇青先生，拟通过收购旭昇投资100%股权的方式间接收购旭昇投资所持有的全部公司股份（16,350,000股公司股份，占公司股份总数的24.52%），具体内容详见公司于2021年3月9日在巨潮资讯网发布的《关于公司控制权变更处于筹划阶段的提示性公告》（公告编号：2021-010）。公司于2021年3月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对好利来（中国）电子科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第127 号）（以下简称“关注函”）。根据关注函要求，经与黄舒婷女士及控股股东旭昇投资沟通核实，将有关问题进行了回复，具体内容详见公司于2021年3月17日在巨潮资讯网发布的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-011）。
二、本次控制权变更的进展情况
（一）2021年5月18日，公司接到黄舒婷女士与东山投资控股有限公司（以下简称“东山投资”）签署的《有关旭昇亚洲投资有限公司已发行股本中全部股份的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），主要内容如下：
1、交易双方情况
转让方（卖方）：黄舒婷
香港身份证号：K368****
受让方（买方）：东山投资控股有限公司
香港公司编号：3024459注册资本：1港币经营范围：投资及咨询、贸易注册地址：Unit 603,Low Block of Grand Millennium Plaza, 181 Queen's RoadCentral, Hong Kong.
2、协议主要内容
（1）在本协议条款及条件的规限下，卖方同意以注册持有人身份出让而买方同意受让旭昇投资股份。
（2）转让对价为港币370,327,500.00元，以双方另行同意的其他方式完成支付。
（3）于本协议的日期后的任何时间，任何一方应尽其最大合理努力，根据其他方为取得其在本协议下的利益而提出的合理要求，促使任何有关的第三方签署相关文件并进行相关行为。
（4）卖方应尽其最大合理努力，配合买方和旭昇投资至旭昇投资注册登记机构完成股份转让的登记手续（包括但不限于签署相关文件、现场办理手续）。交易完成后，买方取得旭昇投资股份及其上所附的所有权益，卖方不得以任何理由、任何方式要求买方返还旭昇投资股份及其权益。
（5）本协议适用香港法律并据此解释。签约方均不可撤销地服从香港法院的专属司法管辖权。各方之间因本协议产生或与之相关的任何争议、纠纷或索赔，包括违约、协议的效力和终止，首先应友好协商解决。如果该争议在一方向其他方发出通知启动协商起30日内未得到解决，任何一方可提交至香港国际仲裁中心按照提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则在香港进行仲裁。仲裁员应为一名，仲裁语言为中文。仲裁员由香港国际仲裁中心指定。仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。
（6）本协议自双方签署之日起生效。
（二）2021年5月18日，旭昇亚洲投资有限公司、黄舒婷与汤奇青、上海
好利来霖程企业管理有限公司及东山投资各方达成并签署了《协议书》，主要内容如下：
（1）汤奇青，身份证号码为31010419**********
（2）上海霖程企业管理有限公司（汤奇青持有其100%股权）统一社会信用代码为91310115MA1K4PGGXD（“买方境内主体”）
（3）東山投资控股有限公司（“买方香港主体”）（汤奇青、买方境内主体与
买方香港主体合称为“买方”），买方境内主体设立并持有买方香港主体100%的股权；
（4）旭昇亚洲投资有限公司（“旭昇投资”）
香港公司编号：1211862
（5）黄舒婷，香港身份证号码：K368****（“卖方”）
以上各方在《协议书》项下各称为“一方”，合称为“各方”。
（1）旭昇投资为好利来股东，旭昇投资以其持有的共计16,350,000股上市公司股份为相关金融贷款（合称“质押债务”，下述质押债务项下债务人合称“原债务人”）提供了股份质押担保。
（2）买方香港主体与卖方于2021年5月18日签署了《股份转让协议》，买方香港主体同意向卖方购入卖方持有的旭昇投资全部已发行股份（“旭昇投资股份转让”），旭昇投资持有共计16,350,000股好利来股份（占好利来总股本的
24.52%）。
各方本着平等互利的原则，达成一致协议如下：
1、各方一致认可并确认，基于最终持有并享有旭昇投资的上市公司股份权益的实际商业目的，为避免旭昇投资被质押债务的债权人要求履行担保责任，汤奇青将与原债务人签署相关债务转移协议，由原债务人将其在质押债务项下的所有权利与义务转移予汤奇青，由汤奇青替代原债务人成为质押债务的债务人，承担清偿质押债务的义务，以确保旭昇投资所持有的上市公司股份不会被质押债务的债权人申请执行，解除旭昇投资所持有的已质押上市公司股份被平仓风险。
2、根据买方与卖方及其关联方的约定，受卖方及其关联方指示，买方香港主体会将其在《股份转让协议》项下应向卖方支付的购买旭昇投资100%股权的对价直接支付给旭昇投资，用以抵偿卖方控股的关联公司对旭昇投资的欠款，本协议一经签署并在相关方签署《股份转让协议》（编号为：20210518）后，即视为买方已履行完毕其向卖方支付购买旭昇投资100%股权的对价之义务，卖方不得以任何理由、任何形式再要求买方向其支付对价，或要求买方返还旭昇投资股份及其项下权益。旭昇投资认可并确认，买方香港主体向旭昇投资支付《股份转让协议》项下对价的义务，应当以买方境内主体向中国境外投资主管政府部门办理完毕其对买方香港主体注入相应投资款项的中国企业境外投资审批/备案手续作为前提条件，本协议生效后，买方向旭昇投资支付完毕前述对价形成的资产由旭昇投资届时的股东（即买方香港主体）享有。
3、本协议及其所涉之事宜的任何相关信息（包括但不限于其存在及其规定的所有条款和条件）均为保密信息，各方不得向任何第三方披露，但（1）向有必要知晓本协议的各自高管、雇员、代理或代表披露的；以及（2）根据适用法律的规定和监管机构的明确要求进行披露的除外。如任何一方违反本保密条款给其他方造成任何损失，则违约方须赔偿守约方遭受的一切损失。
4、本协议适用香港法律并据此解释。各方均不可撤销地服从香港法院的专属司法管辖权。各方之间因本协议产生或与之相关的任何争议﹑纠纷或索赔，包括违约﹑协议的效力和终止，首先应友好协商解决。如果该争议在一方向其他方发出通知启动协商起30日内未得到解决，任何一方可提交至香港国际仲裁中心按照提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则在香港进行仲裁。仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力。
5、本协议自各方签署之日起生效。
三、本次控制权变更前后股权结构情况
上述《股份转让协议》及《协议书》生效前，公司实际控制人为郑倩龄及黄舒婷，生效后公司实际控制人变更为汤奇青先生。控制权变更前公司股权结构图如下：
控制权变更后公司股权结构图如下：
四、本次交易对公司的影响
1、本次交易将导致公司实际控制人发生变化，本次变更后实际控制人为汤奇青先生，汤奇青先生通过直接或间接持有好利来共29.99%股份，黄舒婷女士不再直接或间接持有好利来任何股份，郑倩龄通过好利来控股有限公司间接持有好利来5.53%股份，本次交易不会导致公司控股股东发生变化，控股股东仍为旭昇投资。
2、上述协议的履行及变更，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大
变化。
五、其他说明
1、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。 2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次权益变动涉及的权益变动报告等信息披露事项，相关信息披露义务人将按规定在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
六、备查文件
1、黄舒婷女士与东山投资控股有限公司签署的《股份转让协议》；
2、旭昇亚洲投资有限公司、黄舒婷与汤奇青、上海霖程企业管理有限公司及东山投资各方达成并签署的《协议书》。
特此公告。
好利来（中国）电子科技股份有限公司董事会
2021年5月19日