国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份购买资产限售
股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）的委托，担任思美传媒发行股份及支付现金购买杭州掌维科技有限公司（以下简称“掌维科技”）100%股权、上海观达影视文化有限公司（以下简称“观达影视”）100%股权和上海科翼文化传播有限公司（以下简称“科翼传播”）20%股权的独立财务顾问，对思美传媒本次限售份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
2017年1月11日，中国证监会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕78号），核准思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“思美传媒”）发行股份及支付现金购买杭州掌维科技有限公司（以下简称“掌维科技”）100%股权、上海观达影视文化有限公司（以下简称“上海观达”或“观达影视”）100%股权、上海科翼文化传播有限公司20%股权并募集配套资金暨关联交易事项。其中，核准公司向特定对象发行共计30,782,587股股份购买资产；核准公司非公开发行不超过25,470,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2017年3月9日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份购买资产有关股份的登记。经深圳证券交易所批准，新增30,782,587股股份于2017年3月20日在深圳证券交易所上市。本次购买资产相关股份上市后，公司总股本变更为316,647,817股。
2017年4月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销激励计划原激励对象张琴已获授但尚未解锁的限制性股票84,000股，根据
2015年第一次临时股东大会的授权，该事项已经第三届董事会第三十七次会议审议并通过，公司总股本变更为316,563,817股。
2017年12月29日，公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕非公开发行不超过25,470,000股募集发行股份购买资产配套资金新增股份的登记。经深圳证券交易所批准，新增25,470,000股股份于2018年1月10日在深圳证券交易所上市。本次配套资金相关股份上市后，公司总股本变更为342,033,817股。
2018年4月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销激励计划原激励对象李晔、李凌寒、王禾子已获授但尚未解锁的限制性股票共计150,000股，根据2015年第一次临时股东大会的授权，该事项已经第四届董事会第十次会议审议并通过，公司总股本变更为341,883,817股。
2018年9月27日，公司实施了2018年半年度权益分派方案：以公司总股本341,883,817股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次权益分派实施完成后，公司总股本变更为581,202,488股。
截至本公告日，公司总股本为581,202,488股，其中有限售条件股份12,667,480股，占公司总股本的2.18%，无限售条件股份为568,535,008股，占公司总股本的
97.82%。
二、申请解除股份限售股东限售安排及履行承诺的情况
1、发行股份购买资产交易对方的限售安排
根据《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新股上市公告书》中关于上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹿捷咨询”）的限售安排：
①在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起12个月内不得转让，自上述股份上市起满12个月后、观达影视业绩承诺期间2016年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
②在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满24个月后、观达影视业绩承诺期间2017年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
③在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满36个月后、观达影视业绩承诺期间2018年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的思美传媒股份的20%扣除上述补偿义务履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的部分解除限售。
④在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满48个月后观达影视管理层股东持有的剩余全部20%股份扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。
⑤周丹、沈璐和严俊杰三位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循上述锁定期的承诺。
暂缓解除锁定的股份：
暂缓解除锁定股份数=2,000万元/发行价格
2018年应收账款=2018年度审计报告中观达影视的应收账款总额（扣除思美传媒及其关联公司的应收账款）
2018年应收账款之当年坏账准备=2018年度审计报告中观达影视计提的坏账准备余额（扣除针对思美传媒及其关联公司的应收账款计提的坏账准备余额）
2018年应收账款之2020年坏账准备=2020年度9月30日三季度报告中对于观达影视2018年应收账款尚未收回部分计提的坏账准备余额（扣除针对思美传媒及其关联公司的应收账款计提的坏账准备余额）
新增坏账准备=2018年应收账款之2020年坏账准备-2018年应收账款之当年坏账准备
受让方委托其年报审计机构于受让方出具2020年三季度报表出具后的30个
工作日内，对观达影视2018年应收账款截至2020年9月30日尚未收回的部分进行坏账准备核定：①如新增坏账准备小于或等于0，且自观达影视管理层股东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起满48个月后，暂缓解除锁定的股份全额解除锁定；②如新增坏账准备大于0，则观达影视管理层股东应按新增坏账准备金额对受让方进行现金补偿且该等现金补偿金额上限不超过2,000万元。管理层支付完毕上述现金补偿且自观达影视管理层股东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起满48个月后，暂缓解除锁定的股份全额解除锁定。
如观达影视管理层股东在审计机构出具2018年应收账款之2020年坏账准备核定结果后30个工作日内，对新增坏账准备金额没有提出异议且没有支付新增坏账准备的现金补偿，则上述暂缓解除锁定股份自观达影视管理层股东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起满48个月后或受让方出具2018年应收账款之2020年坏账准备核定结果后满30个工作日（孰晚），按照如下公式计算的股份数解除锁定：
解除锁定之股份数=（2,000万元-新增坏账准备)/发行价格
对于上述公式计算的可以解除锁定之股份数以外的剩余暂缓解除锁定股份数于2020年12月31日前予以全部注销，解除锁定之股份数如为零或负数，则暂缓解除锁定股份数全额注销。上述注销完成后，观达影视管理层股东不再就上述新增坏账准备承担其他补偿责任。
若管理层已支付的现金补偿对应的应收帐款或上述已注销股份对应的应收账款于管理层支付现金补偿或注销股份后收回，则观达影视管理层股东应得到与其支付的现金补偿等额的现金补偿，或与上述已注销股份按发行价格与注销股份数的乘积等额的现金补偿，该等现金补偿应于受让方确认上述应收帐款已收回的当期季报、半年报或年报出具后的30个工作日内支付，观达影视管理层股东拥有观达影视2018年应收账款截至该季度最后一天的收回情况的知情权。
如观达影视管理层股东对于2020年9月30日经审计/审阅计提的2018年12月31日应收账款坏账准备有异议，或对受让方此后按季度提交应收帐款收回情况的核定报告结果有异议，或受让方未履行按季度提交应收账款收回情况的核定报告，则观达影视管理层股东可自行委托其他有证券从业资格的会计师事务所进行
独立审计和核定，受让方应予以全面配合，双方对最终审计结果和核定结果不能达成合意的，按照本协议约定的纠纷解决机制予以处理。
⑥如观达影视管理层股东因履行业绩承诺补偿义务导致其持有的股份数减少，则计算当期可解除限售的股份数时扣除上述已经减少的股份数；如观达影视管理层股东因履行业绩承诺补偿义务导致其累计减少的股份数高于当期累计可以解除限售的股份数，则当期不解除限售。
2、发行股份购买资产交易对方的业绩承诺
（1）业绩承诺情况
根据签署的《观达影视业绩补偿协议》及补充协议，交易对方舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青春旋风”）、上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹿捷咨询”）、周丹、沈璐、严俊杰作为观达影视补偿责任人承诺，观达影视于2016年度、2017年度、2018年、2019年度应实现的“考核实现的净利润”应分别不少于6,200万元、8,060万元、10,075万元、12,335万元。否则补偿责任人将按照《观达影视业绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。
“考核实现的净利润”指受让方指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
业绩承诺期内计算考核实现的净利润时，应在标的公司经会计师事务所审计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低者）的基础上，扣除标的公司实际使用受让方提供的财务资助相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用财务资助加权合计金额，依据中国人民银行同期银行贷款利率确定。在业绩承诺期间内、经周丹、沈璐、严俊杰书面申请且受让方决议对标的公司通过增资方式提供资金支持的，标的公司无需支付财务费用，但在考核业绩承诺实现情况时应按照周丹、沈璐、严俊杰书面申请额度与受让方通过增资方式提供的资金支持孰低金额根据前述约定的财务费用计算方式计算资金成本，并将上述资金成本在计算标的公司业绩承诺期间实现净利润时予以扣除。
（2）业绩承诺期间
各方同意，观达影视补偿责任人对思美传媒的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度。
3、发行股份购买资产交易对方的业绩承诺履行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海观达影视文化有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕7964号），观达影视2016年度经审计归属于母公司的净利润6,352.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润6,339.86万元，归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润6,339.86万元，2016年度承诺净利润6,200万元，超过承诺净利润139.86万元，完成本年预测净利润的102.26%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海观达影视文化有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕6220号），观达影视2017年度经审计归属于母公司的净利润8,735.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润8,511.30万元，归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润8,511.30万元，2017年度承诺净利润8,060.00万元，超过承诺净利润451.30万元，完成本年预测净利润的105.60%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海观达影视文化有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕5290号），观达影视2018年度经审计归属于母公司的净利润10,605.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润10,606.54万元，归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润10,605.93万元，2018年度承诺净利润10,075.00万元，超过承诺净利润530.93万元，完成本年预测净利润的105.27%。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海观达影视文化有限公司业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2020CDA90219），2019年度观达影视承诺净利润12,335.00万元，实际实现归属于母公司净利润12,733.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润14,024.41万元。2019年度归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润超过了承诺净利润，2019年度完成了业绩承诺。
综上，观达影视在2016年度至2019年度完成了业绩承诺。
4、发行股份购买资产交易对方的解锁条件成就情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海观达影视文化有限公司2018年末应收账款坏账准备变化情况表的审核报告》（XYZH/2021CDAA90291）显示观达影视2018年应收账款截至2020年9月30日尚未收回的部分坏账准备核定结果为新增坏账准备等于0。故暂缓解除锁定的股份全额解除锁定。
5、本次解除股份限售情况
截止目前，鹿捷咨询认购的思美传媒股份自上市日起已满48个月，业绩承诺已经完成，暂缓解除锁定的股份全额解除锁定。鹿捷咨询在本次发行中认购的思美传媒剩余20%股份，即5,716,999股，可以全部解除限售。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2021年5月24日。
2、本次可解除限售股份数量为5,716,999股，占公司股本总额的0.9837%。
3、本次申请解除股份限售的股东为1家机构股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售条 件股份总数 | 本次申请解 除限售数量 | 剩余继续锁定限售数量 | 备注 |
| 1 | 上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,716,999 | 5,716,999 | - | |
| 合 计 | 5,716,999 | 5,716,999 | - | ||
四、本次解除限售股份上市流通股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动情况 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 12,667,480 | 2.18 | -5,716,999 | 6,950,481 | 1.20 |
| 高管锁定股 | 1,271,707 | 0.22 | - | 1,271,707 | 0.22 |
| 首发后限售股 | 11,395,773 | 1.96 | -5,716,999 | 5,678,774 | 0.98 |
| 二、无限售条件流通股 | 568,535,008 | 97.82 | 5,716,999 | 574,252,007 | 98.80 |
| 三、总股本 | 581,202,488 | 100.00 | - | 581,202,488 | 100.00 |
五、国信证券对公司限售股解禁的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： ________________ __________________田英杰 刘洪志
国信证券股份有限公司
年 月 日