南京栖霞建设股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二○二一年五月
南京栖霞建设股份有限公司
2020年年度股东大会
议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：2021年5月31日14：00
三、现场会议地点：南京市栖霞区仙林大道99号星叶广场
四、会议审议事项
1、2020年度董事会工作报告
2、2020年度监事会工作报告
3、2020年度财务决算报告
4、2020年度利润分配预案
5、支付2020年度会计师事务所报酬及2021年度续聘的议案
6、2020年年度报告及年度报告摘要
7、关于2021年日常关联交易的议案
8、在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案
9、继续为控股股东及其全资子公司提供担保的议案
10、关于拟变更注册地址及修订《公司章程》的议案
11、在授权范围内为南京星发房地产开发有限公司提供借款担保的议案
五、现场会议议程
（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；
（2）宣读会议议案；
（3）宣读会议表决办法，投票表决；
（4）在计票的同时回答股东的提问；
（5）宣布议案现场表决结果。
六、会议联系方式
联系地址：南京市仙林大道99号星叶广场公司证券投资部联系电话：025-85600533联 系 人： 徐向峰 陆龙飞
议案一
2020年度董事会工作报告（见年度报告第四节）
议案二
2020年度监事会工作报告2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神,认真履行各项职权和义务；为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
一、监事会的工作情况
| 报告期内召开会议的次数： | 3 | |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 第七届监事会 第七次会议 | 2020年4月24日 | 一、2019年度监事会工作报告 二、2019年度财务决算报告 三、对公司2019年年度报告的书面审核意见 四、2019年度内部控制评价报告 五、2019年度内部控制审计报告 六、2019年度企业公民报告 七、对公司2020年第一季度报告的书面审核意见 八、关于公司会计政策变更的议案 |
| 第七届监事会 第八次会议 | 2020年8月27日 | 一、对公司2020年半年度报告的书面审核意见 |
| 第七届监事会 第九次会议 | 2019年10月29日 | 一、对公司2020年第三季度报告的书面审核意见 |
规的规定，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司不断健全和完善内部控制制度；公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家有关法律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议，忠于职守，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
2、对公司财务情况的审核意见 ：
报告期内，公司财务行为严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及公司财务管理制度进行，运作规范。公司2020年年度报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果，没有发现虚假记载或重大遗漏。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，其审计意见是客观公正的。
3、对公司关联交易的审核意见：
报告期内，公司与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
4、对公司实施内幕信息管理制度的审核意见：
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及受监管部门的查处和要求整改的情况。
5、对2020年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的审核意见：
监事会对董事会关于公司2020年度内部控制评价报告和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告进行了审核，认为报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和实际运作情况。
议案三
2020年度财务决算报告（见年度报告第十一节）
议案四
2020年度利润分配预案公司决定以2020年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。
议案五支付2020年度会计师事务所报酬及2021年度续聘的议案公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度的财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。续聘该所为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。
议案六
2020年年度报告及年度报告摘要（见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
议案七
关于2021年日常关联交易的议案
1、本次日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币 单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计2021年的金额 | 占同类交易的比例 | 2021年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2020年实际发生金额 | 占同类交易的比例 |
| 采购原 材料 | 铝合金门窗、塑钢门窗等 | 南京星叶门窗有限公司 | 3000 | 12% | 872.54 | 1253.31 | 5.16% |
| 涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料 | 南京星叶建材有限公司、南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 12000 | 48% | 3805.50 | 3664.43 | 15.09% | |
| 接受关联人提供的 | 园林绿化 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 3000 | 2% | 909.55 | 1186.69 | 0.45% |
劳务
| 劳务 | 工程监理 | 南京东方建设监理有限公司 | 600 | 0.4% | 0 | 403.05 | 0.15% |
| 营销代理 | 南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司 | 400 | 10% | 0 | 120.00 | 2.6% | |
| 合计 | 19000 | / | 5587.59 | 6627.48 | / | ||
| 关联方名称 | 注册地址 | 注册资本 | 法人代表 | 主营业务 |
| 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 南京市栖霞区马群街道马群科技园内 | 5000 | 何勇智 | 建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配 件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 南京市栖霞区马群街道马群科技园内 | 1000 | 何勇智 | 建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生 产、销售、安装服务；建筑材料销售。 |
| 南京星叶建材有限公司 | 南京市栖霞区和燕路251号 | 1000 | 何勇智 | 一般项目：涂料销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；保温材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照自主开展经营活动）。 |
| 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 广东省中山市小榄镇绩西祥丰中路21号 | 148,698.5450 | 林从孝 | 城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品等。 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 南京市栖霞区和燕路251号 | 500 | 王小青 | 工程监理；工程项目管理。 |
| 南京星叶房地产营销有限公司 | 南京市栖霞区和燕路251号 | 51 | 张冰 | 房地产经纪代理（仅限南京地区经营）、 服务、商品房销售；企业形象设计、策划；投资咨询代理。 |
| 南京栖云置业顾问有限公司 | 南京市栖霞区马群街道马群科技园内 | 50 | 张冰 | 房地产经纪代理、服务；企业形象设计、 策划；投资咨询。 |
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 370,272,019.64 | 44,898,824.86 | 82,684,602.93 | 53,615,067.63 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 45,286,760.22 | 20,234,886.09 | 21,389,554.85 | 2,549,877.76 |
| 南京星叶建材有限公司 | 17,531,984.02 | 15,323,124.79 | 8,656,982.32 | 1,716,137.04 |
南京东方建设监理有限公司
| 南京东方建设监理有限公司 | 8,025,648.26 | 7,978,982.82 | 5,569,021.32 | -2,053,941.23 |
| 南京星叶房地产营销有限公司 | 8,636,614.73 | 8,485,170.65 | 1,013,865.69 | 212,455.88 |
| 南京栖云置业顾问有限公司 | 4,962,069.27 | 4,961,351.36 | 196,138.62 | 159,554.25 |
| 公司名称 | 总资产 | 归属于上市公司股东的所有者权益 | 营业收入 | 归属于上市公司股东的净利润 |
| 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 16,453,602,444.20 | 4,560,963,039.21 | 4,821,153,800.69 | 44,242,110.89 |
| 关联方名称 | 与本公司的关系 | 备注 |
| 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团持有其100%的股权 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团全资子公司南京栖霞建设集团建材实业有限公司持有其100%的股权 |
| 南京星叶建材有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团持有100%的股权 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团持有99%的股权 |
| 南京星叶房地产营销有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团持有90%的股权 |
| 南京栖云置业顾问有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 南京星叶房地产营销有限公司持有其100%股权 |
| 关联人 | 关联交易的主要内容和定价政策 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。 |
| 南京星叶建材有限公司、南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分 |
价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
| 价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。 | |
| 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 该公司通过招投标或者双方公平协商方式签订工程施工、设计合同，为本公司提供园林设计、园林施工及养护等服务。园林设计定价原则：根据行业标准和项目所在地的发展水平，结合项目标的定位、工程投资额、设计要求等因素，双方共同协商达成。园林施工、养护定价原则：根据项目所在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服务按国家收费标准收费，并根据实际工程进度结算监理费。 |
| 南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司 | 该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地产前期项目定位、客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例及竞标结果收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。 |
| 关联人 | 交易目的 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金门窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。 |
| 南京星叶建材有限公司、南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的涂料等 建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。 |
| 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 该公司是一家以风景园林景观设计和营建、苗木销售为主业的企业，主要从事与园林规划设计、园林绿化、园林建筑、喷泉、市政工程；种植、销售花卉苗木、阴生植物，业务涵盖了风景园林项目建设的全过程。公司在国内以及全球创造各类经典作品超过15000多件，在赢得广大客户与业主的赞誉与口碑的同时，也在业内树立了极具影响力的品牌形象。该公司与本公司建立了良好的合作关系，通过招投标持续为本公司提供园林设计、园林施工及养护等服务。 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 该公司拥有专业的工程技术人才，能够为本公司的工程建设质量、工期控制提供有效的服务，该公司可以通过招投标持续为本公司提供工程监理服务。 |
| 南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司 | 该公司拥有专业的营销技术人才，能按照公司要求，提供咨询服务，保证公司品牌建设。该公司长期储备优质客源，搭建公司资源平台，并结合细分市场分析，为项目的前期定位、决策提供参考依据。 |
公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
5、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。2021年4月28日，公司第七届董事会第二十四次会议审议了《关于2021年日常关联交易的议案》，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事茅宁先生、耿强先生、柳世平女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。关联交易表决程序合法有效。
议案八
在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案
1、 担保情况概述
因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的发展，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续（其中：为南京星汇房地产开发有限公司提供的借款担保在本公司所持有的股权比例范围内），超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2022年6月30日。具体授权担保额度如下：
| 控股子公司 | 持股比例 | 级次 | 2021年授权担保额度 | 2021年4月28日公司的担保余额 |
| 南京迈燕房地产开发有限公司 | 100% | 一级 | 不超过9.0亿元 | 8.6亿元 |
| 南京星汇房地产开发有限公司 | 51% | 一级 | 不超过5.0亿元 | 4.8亿元 |
| 南京星悦房地产开发有限公司 | 100% | 一级 | 不超过10.0亿元 | 0 |
| 苏州卓辰置业有限公司 | 100% | 一级 | 不超过1.35亿元 | 1.35亿元 |
| 无锡锡山栖霞建设有限公司 | 100% | 一级 | 不超过2.0亿元 | 0 |
| 无锡新硕置业有限公司 | 100% | 二级 | 不超过10.0亿元 | 2.84亿元 |
| 苏州星州置业有限公司 | 100% | 二级 | 不超过2.7亿元 | 0 |
| 合计 | 不超过40.05亿元 | 17.59亿元 |
截至2021年4月28日，本公司的对外担保累计金额为29.4亿元人民币，占公司最近经审计净资产的69.2%。
2、被担保人基本情况及财务状况
（1）基本情况
单位：元 币种：人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 本公司拥有权益（%） | 主要开发项目及服务 |
| 南京迈燕房地产开发有限公司 （以下简称：“南京迈燕”） | 房地产开发 | 商品房 | 20,000.00 | 100 | 南京上城名苑、南京G53项目 |
| 南京星汇房地产开发有限公司 （以下简称：“南京星汇”） | 房地产业 | 商品房 | 10,000.00 | 51 | 南京栖樾府 |
| 南京星悦房地产开发有限公司 （以下简称：“南京星悦”） | 房地产业 | 商品房 | 10,000.00 | 100 | 南京2019G17地块 |
| 苏州卓辰置业有限公司 （以下简称：“苏州卓辰”） | 房地产开发 | 商品房 | 30,000.00 | 100 | 苏州栖庭 |
| 无锡锡山栖霞建设有限公司 （以下简称：“无锡锡山”） | 房地产开发 | 商品房 | 50,000.00 | 100 | 无锡东方天郡 |
| 无锡新硕置业有限公司 （以下简称：“无锡新硕”） | 房地产业 | 商品房 | 10,000.00 | 100 | 无锡天樾雅苑 |
| 苏州星州置业有限公司 （以下简称：“苏州星州”） | 房地产业 | 商品房 | 5,000.00 | 100 | 苏州栖园 |
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 资产负债率 | 营业收入 | 净利润 |
| 南京迈燕 | 2,249,814,911.39 | 1,033,617,720.76 | 54.06% | - | -3,197,820.22 |
| 南京星汇 | 3,780,896,482.28 | 61,607,022.60 | 98.37% | 320.00 | -6,542,126.27 |
| 南京星悦 | 1,112,831,958.09 | 96,834,763.29 | 91.30% | - | -802,821.35 |
| 苏州卓辰 | 345,775,908.99 | 192,450,327.76 | 44.34% | 9,486,473.35 | -1,889,598.37 |
| 无锡锡山公司 | 1,291,862,493.25 | 759,623,363.68 | 41.20% | 33,390,020.72 | 6,709,679.87 |
| 无锡新硕 | 1,653,621,199.44 | 88,008,601.60 | 94.68% | - | -2,474,530.70 |
| 苏州星州 | 572,651,530.08 | 41,923,803.96 | 92.68% | - | -1,996,041.87 |
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 资产负债率 | 营业收入 | 净利润 |
| 南京迈燕 | 2,209,903,399.17 | 1,036,815,540.98 | 53.08% | - | -3,344,775.03 |
南京星汇
| 南京星汇 | 3,539,765,702.86 | 68,149,148.87 | 98.07% | - | -30,631,617.18 |
| 南京星悦 | 1,109,849,899.41 | 97,637,584.64 | 91.20% | - | -2,012,239.52 |
| 苏州卓辰 | 350,778,983.14 | 194,339,926.13 | 44.60% | 13,481,692.83 | -15,527,075.68 |
| 无锡锡山 | 1,426,617,481.69 | 752,913,683.81 | 47.22% | 2,104,039,843.37 | 272,230,160.50 |
| 无锡新硕 | 1,567,017,449.56 | 90,483,132.30 | 94.23% | 458,974.91 | -7,632,519.17 |
| 苏州星州 | 573,006,435.83 | 43,919,845.83 | 92.34% | - | -6,049,036.65 |
议案九
继续为控股股东及其全资子公司提供担保的议案
一、关联担保情况概述
在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2022年6月30日。栖霞集团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。
具体授权担保额度如下：
| 公司名称 | 栖霞集团持股比例 | 授权担保额度 | 2021年4月28日本公司担保余额 |
| 南京栖霞建设集团有限公司 | -- | 不超过7亿元 | 2.1亿元 |
| 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 100％ | 不超过2亿元 | 0.9亿元 |
| 南京栖霞建设集团科技发展有限公司 | 100％ | 不超过6亿元 | 4.4亿元 |
| 合计 | - | 不超过15亿元 | 7.4亿元 |
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 22,474,602,849.48 | 23,270,157,295.38 |
贷款总额
| 贷款总额 | 9,815,226,305.63 | 10,802,683,914.00 |
| 流动负债 | 11,319,161,412.19 | 12,537,908,016.65 |
| 净资产 | 4,407,096,574.58 | 4,250,400,276.04 |
| 2020年三季度 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 2,719,531,400.18 | 2,419,269,825.19 |
| 净利润 | 330,260,248.61 | 251,751,881.52 |
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 387,861,385.94 | 346,798,671.97 |
| 贷款总额 | 129,000,000.00 | 90,000,000.00 |
| 流动负债 | 263,088,214.63 | 205,715,914.74 |
| 净资产 | 18,773,171.31 | -8,716,242.77 |
| 2020年三季度 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 79,536,188.41 | 71,682,145.28 |
净利润
| 净利润 | 27,489,414.08 | -26,166,105.95 |
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 660,316,365.80 | 639,924,429.43 |
| 贷款总额 | 464,000,000.00 | 290,000,000.00 |
| 流动负债 | 91,347,106.65 | 235,182,362.97 |
| 净资产 | 104,098,592.48 | 114,742,066.46 |
| 2020年三季度 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 11,952,018.55 | 0.00 |
| 净利润 | -10,643,473.98 | -8,737,767.03 |
四、关联担保的主要内容
本着互相支持、共同发展的原则，公司与控股股东南京栖霞集团一直互相提供债务担保。2020年1月，经栖霞集团2020年第二次临时股东会审议通过，其为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度为50亿元人民币。经公司2019年度股东大会批准，本公司为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2021年6月30日。本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2022年6月30日。栖霞集团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。
具体授权担保额度如下：
| 公司名称 | 栖霞集团持股比例 | 授权担保额度 | 2021年4月28日本公司担保余额 |
| 南京栖霞建设集团有限公司 | -- | 不超过7亿元 | 2.1亿元 |
| 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 100％ | 不超过2亿元 | 0.9亿元 |
| 南京栖霞建设集团科技发展有限公司 | 100％ | 不超过6亿元 | 4.4亿元 |
| 合计 | - | 不超过15亿元 | 7.4亿元 |
担保4.4亿元和0.9亿元，为本公司的控股子公司提供的担保为17.59亿元人民币，为本公司的参股公司南京星发房地产开发有限公司提供的担保为4.41亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。截止2021年4月28日，控股股东栖霞集团为本公司（及控股子公司）提供担保余额为19.87亿元人民币。
议案十
关于拟变更注册地址及修订《公司章程》的议案
一、公司变更注册地址情况
鉴于公司已租赁南京市栖霞区仙林大道99号星叶广场8幢第二、三、四层和负一层为办公场所（具体内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于与控股股东的全资子公司签订办公场所租赁合同暨关联交易的公告（临2020-027）》），公司的注册地址需进行变更。根据《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟将注册地址由“江苏省南京市和燕路251号”变更为“江苏省南京市仙林大道99号8幢-1、2、3、4层”，本次变更注册地址最终以市场监督管理机构核定为准。
二、 《公司章程》修订情况
鉴于公司拟变更注册地址，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
原《公司章程》第五条
第五条 公司住所：江苏省南京市和燕路251号，邮政编码：210037
现拟对上述条款修订如下：
第五条 公司住所：江苏省南京市仙林大道99号8幢-1、2、3、4层，邮政编码：210046
董事会提请股东大会授权公司管理层据此办理工商变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理机构核定为准。
议案十一
在授权范围内为南京星发房地产开发有限公司
提供借款担保的议案
1、担保情况概述
因项目开发建设需要，本公司的参股公司南京星发房地产开发有限公司（以下简称“南京星发”）需向银行等金融机构申请借款，并由股东方提供担保。本公司持有南京星发49%的股权。为支持南京星发的发展，董事会授权董事长，在本公司所持有的股权比例范围内，可以签署为南京星发提供不超过5亿元人民币的借款担保协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2022年6月30日。
2、被担保人基本情况及财务状况
1、基本情况
公司名称：南京星发房地产开发有限公司
注册地址：南京市栖霞区仙林街道文枢东路2号A10幢综合楼309室
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2020年6月17日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：范广忠
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东及股东出资情况：南京思纬置业有限公司持有南京星发50%的股权，本公司持有其49%的股权，南京国豪家装饰设计有限公司持有其1%的股权。
2、最近一期的财务状况
截至2021年3月31日，南京星发的资产总额为2,256,768,847.31元，净资产为494,247,480.38元；2021年1月至3月，南京星发实现营业收入0元，净利润为-3,655,031.37元。
南京星发负责开发建设的南京半山云邸项目已开盘，尚未竣工交付，未实现盈利。
3、担保协议的主要内容
董事会授权董事长，在本公司所持有的股权比例范围内，可以签署为南京星发提供不超过5亿元人民币的借款担保协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2022年6月30日。
4、董事会意见
董事会认为，南京星发是南京半山云邸项目的开发主体，向银行等金融机构申请项目建设资金系其开展正常经营活动所需，公司在所持股权比例范围内为其提供担保，有利于其良性发展，符合公司的整体利益。鉴于南京星发经营情况正常，信用良好，半山云邸项目自开盘以来，加速去化，本公司所提供的担保风险可控，不会损害上市公司及公司股东的利益。