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南京雷尔伟新技术股份有限公司
民生证券股份有限公司
关于南京雷尔伟新技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函之回复
保荐人（主承销商）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
二〇二一年五月
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南京雷尔伟新技术股份有限公司、民生证券股份有限公司关于《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函之回复》（审核函〔2021〕
010521号）的回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010521号）（以下简称“落实函”）的要求，民生证券股份有限公司组织南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“雷尔伟”）及各证券服务机构，就落实函所提列示的问题进行认真讨论及补充调查，完成了《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函之回复》，同时按照落实函的要求对《南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）进行了补充和修订。
说明：
、如无特殊说明，本落实函回复中简称与招股说明书中的简称保持一致。
2、本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍
五入所致。
、本回复报告中的字体代表如下含义：
| 落实函中所列问题 | 宋体（加粗） |
| 对落实函中所列问题的回复 | 宋体 |
| 补充披露的内容 | 楷体（加粗） |
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问题一、风险提示招股说明书披露的风险因素中包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书》（以下简称《准则第
号》）的相关要求，具体包括但不限于：“市场竞争加剧的风险”“客户相对集中的风险”等风险因素。请发行人：（1）按照《准则第
号》的相关规定，全面梳理风险因素各项内容，删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述；（2）同步修改重大事项提示相关内容。
回复：
一、按照《准则第
号》的相关规定，全面梳理风险因素各项内容，删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述公司已删除招股说明书“第四节风险因素”之“二、市场竞争加剧风险”、“三、客户集中度较高风险”、“四、经营风险”之“（一）原材料价格波动的风险”、“（二）产品质量风险”、“（五）市场开拓风险”、“（六）核心客户自身经营情况变化风险”、“五、财务风险”之“（二）毛利率下滑风险”、“（三）流动性风险”、“六、技术升级迭代不能持续保持产品技术创新的风险”、“七、全面放开轨道交通设备制造领域外资准入限制导致竞争加剧风险”、“八、募投项目实施的风险”之“（二）募集资金投资项目能否实现预期效益的风险”、“九、核心技术被替代风险”、“十、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险”中风险对策、公司竞争优势及类似表述。除已删除的部分，招股说明书“第四节风险因素”如下：
“
第四节风险因素
一、产业政策变动风险
报告期内，受益于我国经济的快速发展、城市化进程的不断推进以及国家产业政策的支持，近年来轨道交通产业链得到快速发展。目前，轨道交通已成为我
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国经济运行中的重要运输方式之一，同时也是人们出行优先选择的交通方式之一。根据《铁路“十三五”发展规划》、《中长期铁路网规划》等轨道交通领域纲要文件，可以预见在未来较长时期内，我国轨道交通相关产业链仍将处于一个持续上升发展期。但如果未来宏观经济形势发生变化或者轨道交通建设、轨道交通运营过程中出现重点交通事故等意外因素，可能会导致国家主管部门对轨道交通产业的政策做出重点调整，或出现未来轨道交通领域投资建设进度阶段性放缓，进而导致公司面临的市场环境和发展空间发生不利变化，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
二、市场竞争加剧风险随着轨道交通装备制造行业规模的不断扩大，可能会吸引更多竞争者进入本行业；或株洲联诚集团控股股份有限公司等竞争对手可能会抢占公司在中车浦镇、中车四方等现有主要客户中的市场份额。如果公司不能持续保持产品创新效率，或在产品供应稳定性上出现下滑，将可能会面临客户资源流失、市场份额下降、市场竞争优势削弱的风险，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
三、客户集中度较高风险
公司属于轨道交通装备制造行业，产品主要应用于轨道车辆整车制造及运营维护。基于我国相关产业政策及市场格局，自2015年中国南车与中国北车合并为中国中车后，国内整车制造业务主要集中于中国中车各子公司。按照同一控制口径统计公司主要客户集中于中国中车，报告期内，公司对中国中车销售金额占主营业务收入的比例比分别为85.76%、89.63%、93.77%；单一口径下，报告期内，公司对中国中车子公司中车浦镇销售金额占主营业务收入的比例分别为
59.98%、69.53%、73.64%。
尽管较高的客户集中度是由于下游行业市场格局造成，且与行业经营特点一致，但如果中国中车及其子公司经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整而导致减少或取消对公司产品的采购，对供应商订单量减少，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
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四、经营风险
（一）原材料价格波动的风险报告期内，公司主要产品原材料包括铝合金、碳钢、不锈钢、焊丝及外购零配件等，原材料价格波动对公司经营成本具有重要影响。如果原材料市场整体价格上升，会一定程度上增加公司的生产成本，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）产品质量风险
轨道交通车辆作为一种大运载规模客运工具，行业主管部门、整车制造企业对相关配套产品的安全性、可靠性要求极高。如果公司未来产品出现质量不合格或者质量缺陷的情况，或对轨道车辆的正常运行造成不利影响，将会给公司声誉造成较大的损害，同时将对公司的生产经营造成不利影响。
（三）管理能力不能满足业务发展需求的风险
随着公司业务的进一步发展和募投项目的实施，预计公司人员数量将持续增加、产品类型将不断丰富、经营规模将进一步扩大，机构运行和部门管理问题将日趋复杂，在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面均对公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。对于公司管理层来说，能否适应组织和管理模式的转变，合理制定并有效执行未来的发展战略，在很大程度上决定了公司能否持续健康发展。
（四）实际控制权集中的风险
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人刘俊先生本次发行前直接和间接持有公司86.2566%的股份，若按本次公开发行新股3,000万股计算，发行后刘俊先生直接和间接持有公司的股权比例仍将达到
64.6925%，公司存在因控制权较为集中而损害中小股东利益的风险。如果实际控制人利用其控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益造成不利影响。
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（五）市场开拓风险公司近年来完成轨道车辆电池箱、电动开闭机构等轨道车辆机电类产品研发及生产，由于车体部件类产品具有定制化、体积大等特点，需要在产品工艺研发中与客户保持密切沟通，且运输过程中存在运输费用较高、运输过程中易变形等风险，青岛泰泓轨道装备有限公司、广东南奥交通设备有限公司在所处区域上向中车四方、中车广东等客户销售中具有一定的区域竞争优势；报告期内，公司机电类产品销售规模较小，分别实现销售收入314.28万元、334.25万元、1,095.62万元，占主营业务收入比例分别为1.23%、0.90%、2.37%，竞争对手中中兴轨道交通装备有限公司在机电类产品具有较为丰富的研发生产历史，且目前销售规模较大。综上，公司在进行外地客户拓展、新产品拓展等方面存在一定的市场开拓风险。
（六）核心客户自身经营情况变化风险
报告期内，公司存在对中车浦镇销售占比较高的情形，中车浦镇如自身经营情况发生重大不利变化，取得的整车订单减少，进而影响对公司主要产品需求情况，将对公司未来经营造成一定不利影响。
五、财务风险
（一）业绩不能维持较快增长风险
报告期内，公司实现营业收入分别为26,125.09万元、37,063.13万元、46,686.46万元，实现净利润分别为5,240.89万元、8,597.02万元、11,442.11万元，公司产品的市场需求主要与下游整车行业的景气度密切相关，而整车行业的发展主要取决于我国铁路投资规模的大小，如果未来铁路行业投资或者产业政策出现重大变化、原材料采购价格大幅上涨、公司核心人员发生重大变化或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时进行调整，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长，甚至可能出现公司经营业绩下滑的风险。
（二）毛利率下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为41.83%、41.13%、43.83%，若未来出现
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市场竞争加剧、行业政策调整或行业发展不及预期等情形且公司未能在技术研发以及质量控制等方面保持竞争优势、维持行业影响力，将可能导致公司毛利率出现下滑的风险。
（三）流动性风险
报告期内，公司流动比率分别为1.40、1.34、1.89，速动比率分别为0.94、
0.80、
1.13。但若公司经营情况、现金流情况发生重大不利变化，并且公司不能及时筹集相应资金，将可能会导致公司资金状况紧张，面临流动性风险。
六、技术升级迭代不能持续保持产品技术创新的风险
随着各类型轨道交通车型增加、轨道交通车辆运行速度加快，为保证轨道车辆运行的安全性、稳定性，整车制造厂商对轨道车辆车体部件等配套产品要求也不断提升。若公司未能及时把握或跟随技术发展趋势，将可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的风险。
七、全面放开轨道交通设备制造领域外资准入限制导致竞争加剧风险
2017年以前，我国对外商投资企业投资轨道交通运输设备制造限于合资、合作形式。2017年1月12日国务院下发《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》（国发[2017]5号），提出推进交通运输等领域有序开放，制造业重点取消轨道交通设备制造等领域外资准入限制；2017年6月28日，国家发改委、商务部颁布的《外商投资企业产业指导目录》（2017年修订）取消了轨道交通运输设备制造限于合资、合作的限制。随着未来外资企业逐步进入国内轨道交通装备领域，将可能影响目前国内轨道交通装备领域竞争格局，导致公司市场竞争加剧风险。
八、募投项目实施的风险
（一）募集资金投资项目新增折旧、摊销对公司利润水平的影响
本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司固定资产和无形资产规模将大幅增加，募集资金投资项目建设完成后预计每年固定资产折旧和无形资产摊销金额合计3,136.64万元。其中，建筑工程转固后相关折旧及摊销
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金额为369.99万元，对公司净利润的影响金额为-321.89万元。此外根据募集资金项目投入计划，项目建设期及投入运营后前两年预计无法实现100%产能。在此期间，公司可能出现因固定资产折旧、无形资产摊销和研发费用大量增加而导致未来业绩下滑的风险。
（二）募集资金投资项目能否实现预期效益的风险本次发行募集资金计划将用于轨道交通装备智能生产线建设项目、研发中心建设项目和补充营运资金，项目的实施将进一步提升公司生产能力、研发能力，进而提升公司核心竞争力。如果因市场环境突变或行业竞争加剧，或因管理与组织不善导致募集资金项目延期实施，或项目完成后实际运营情况无法达到预期，或产品的市场情况发生较大变化，将可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
九、核心技术被替代风险公司核心技术主要包括轨道车辆车体部件先进制造技术、轨道车辆转向架系统零部件制造技术、智能化控制技术、产品质量检测与保障技术，是焊接技术、热处理技术、智能化控制技术、无损检测技术、硫化技术等基础技术在轨道交通装备领域的综合应用。如行业内竞争对手在关键技术方面取得快速进步，或行业技术路线发生重点变化，公司将面临核心技术被替代风险，从而影响公司持续经营能力。
十、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次首次公开发行股票后，募集资金将陆续投入公司未来经营，而募集资金产生效益需要一定时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，由于公开发行股票导致股本增加，公司短期内可能存在因股本总额增加导致每股收益、净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。
十一、发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，本次发行应当中止。若发行人中止发行上市审核程序超过深交所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其
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他影响发行的不利情形，可能导致本次发行失败。
十二、股市风险
股票市场的价格波动受经济、政策、投资者风险偏好等多种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次股票成功发行并上市后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解。
”
二、同步修改重大事项提示相关内容
公司已删除招股说明书“重大事项提示”之“三、公司提醒投资者特别关注发行人面临的主要风险”之“（二）市场竞争加剧风险”、“（三）客户集中度较高风险”、“（五）技术升级迭代不能持续保持产品技术创新的风险”、“（七）核心技术被替代风险”、“（八）市场开拓风险”中风险对策、公司竞争优势及类似表述。除已删除的部分，招股说明书“重大事项提示”如下：
“
…
三、公司提醒投资者特别关注发行人面临的主要风险
（一）产业政策变动风险
报告期内，受益于我国经济的快速发展、城市化进程的不断推进以及国家产业政策的支持，近年来轨道交通产业链得到快速发展。目前，轨道交通已成为我国经济运行中的重要运输方式之一，同时也是人们出行优先选择的交通方式之一。根据《铁路“十三五”发展规划》、《中长期铁路网规划》等轨道交通领域纲要文件，可以预见在未来较长时期内，我国轨道交通相关产业链仍将处于一个持续上升发展期。但如果未来宏观经济形势发生变化或者轨道交通建设、轨道交通运营过程中出现重点交通事故等意外因素，可能会导致国家主管部门对轨道交通产业的政策做出重点调整，或出现未来轨道交通领域投资建设进度阶段性放缓，进而导致公司面临的市场环境和发展空间发生不利变化，从而对公司未来的经营业
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绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着轨道交通装备制造行业规模的不断扩大，可能会吸引更多竞争者进入本行业；或株洲联诚集团控股股份有限公司等竞争对手可能会抢占公司在中车浦镇、中车四方等现有主要客户中的市场份额。如果公司不能持续保持产品创新效率，或在产品供应稳定性上出现下滑，将可能会面临客户资源流失、市场份额下降、市场竞争优势削弱的风险，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（三）客户集中度较高风险
公司属于轨道交通装备制造行业，产品主要应用于轨道车辆整车制造及运营维护。基于我国相关产业政策及市场格局，自2015年中国南车与中国北车合并为中国中车后，国内整车制造业务主要集中于中国中车各子公司。按照同一控制口径统计公司主要客户集中于中国中车，报告期内，公司对中国中车销售金额占主营业务收入的比例比分别为
85.76%、
89.63%、
93.77%；单一口径下，报告期内，公司对中国中车子公司中车浦镇销售金额占主营业务收入的比例分别为
59.98%、
69.53%、
73.64%。
尽管较高的客户集中度是由于下游行业市场格局造成，且与行业经营特点一致，但如果中国中车及其子公司经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整而导致减少或取消对公司产品的采购，对供应商订单量减少，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）业绩不能维持较快增长风险
报告期内，公司实现营业收入分别为26,125.09万元、37,063.13万元、46,686.46万元，实现净利润分别为5,240.89万元、8,597.02万元、11,442.11万元，公司产品的市场需求主要与下游整车行业的景气度密切相关，而整车行业的发展主要取决于我国铁路投资规模的大小。如果未来铁路行业投资或者产业政策出现重大变化、原材料采购价格大幅上涨、公司核心人员发生重大变化或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时进行调整，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长，甚至可能出现公司经营业绩下滑的风
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险。
（五）技术升级迭代不能持续保持产品技术创新的风险
随着各类型轨道交通车型增加、轨道交通车辆运行速度加快，为保证轨道车辆运行的安全性、稳定性，整车制造厂商对轨道车辆车体部件等配套产品要求也不断提升。若公司未能及时把握或跟随技术发展趋势，将可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的风险。
（六）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次首次公开发行股票后，募集资金的陆续投入将对公司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金产生效益需要一定时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，由于公开发行股票导致股本增加，公司短期内可能存在因股本总额增加导致每股收益、净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。
（七）核心技术被替代风险
公司核心技术主要包括轨道车辆车体部件先进制造技术、轨道车辆转向架系统零部件制造技术、智能化控制技术、产品质量检测与保障技术，是焊接技术、热处理技术、智能化控制技术、无损检测技术、硫化技术等基础技术在轨道交通装备领域的综合应用。如行业内竞争对手在关键技术方面取得快速进步，或行业技术路线发生重点变化，公司将面临核心技术被替代风险，从而影响公司持续经营能力。
（八）市场开拓风险
公司近年来完成轨道车辆电池箱、电动开闭机构等轨道车辆机电类产品研发及生产，由于车体部件类产品具有定制化、体积大等特点，需要在产品工艺研发中与客户保持密切沟通，且运输过程中存在运输费用较高、运输过程中易变形等风险，青岛泰泓轨道装备有限公司、广东南奥交通设备有限公司在所处区域上向中车四方、中车广东等客户销售中具有一定的区域竞争优势；报告期内，公司机电类产品销售规模较小，分别实现销售收入314.28万元、334.25万元、1,095.62万元，占主营业务收入比例分别为
1.23%、
0.90%、
2.37%，竞争对手中中兴轨道
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交通装备有限公司在机电类产品具有较为丰富的研发生产历史，且目前销售规模较大。综上，公司在进行外地客户拓展、新产品拓展等方面存在一定的市场开拓风险。…”
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问题二、员工持股平台南京博科企业管理中心（有限合伙）（以下简称博科有限合伙）为发行人员工持股平台。2016年12月由刘俊、纪益根出资设立，2017年1月通过增资方式持有发行人
11.76%的股份，2018年
月分别向刘俊、纪益根转让所持有的发行人6.95%和0.81%的股份，2019年11月刘俊、纪益根向20名员工转让博科有限合伙部分出资份额，完成股权激励，博科有限合伙目前持有发行人4%的股权。
请发行人说明：博科有限合伙是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
的要求，员工入股的资金来源、人员离职后的股份处理等事项。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、公司股权激励计划约定的人员离职后股份处理合理，公司员工入股资金来源均系自有资金
公司在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况”之“（四）发行人股权激励情况”补充披露如下：
“
、已经制定或实施的股权激励及相关安排
为增强核心员工的稳定性，维护公司的健康运营，实现员工与公司共同发展，公司对核心员工进行股权激励，被激励对象通过受让博科有限原合伙人刘俊、纪益根持有的部分财产份额从而间接持有公司股权。2019年11月29日，公司召开股东大会，审议通过《南京雷尔伟新技术股份有限公司股权激励计划书》；同日，被激励对象与刘俊、纪益根签署了《南京雷尔伟新技术股份有限公司激励股份授予协议》。本次股权激励对象取得公司股权的资金来源均系自有资金。
…
3、股份处理、变更和终止的相关安排
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（1）被激励对象在任职期间发生股份授予协议约定的过错情形的，需将持有的全部博科有限合伙份额以授予价格转让给博科有限合伙执行事务合伙人或其指定的第三方；
（2）被激励对象在上市前发生因公死亡、丧失民事行为能力而与公司终止劳动关系，被激励对象的继承人或财产管理人可依法继承或管理原被激励对象持有的博科有限合伙份额；
（3）如被激励对象在公司上市前从公司离职（包括在劳动合同履行期间主动辞职、劳动合同到期未续签或者其他被公司辞退等任何不在公司任职的情形），博科有限合伙执行事务合伙人有权要求被激励对象按约定价格将其持有的全部博科有限合伙份额转让给博科有限合伙执行事务合伙人或博科有限合伙执行事务合伙人指定的第三方。转让价格为：授予价格×（1+8%×N/365）－被授予人于持有激励股份期间内获得的相关收益，“N”指自授予日起至离职日的天数。
（4）被激励对象自公司退休且退休后未在其他与公司业务存在竞争性关系的单位工作的，则其持有的博科有限合伙股份可予保留。
除上述安排外，参与股权激励的被激励对象需满足的服务期为60个月，服务期内，被激励对象不得转让博科有限合伙的出资份额。
”
二、南京博科企业管理中心（有限合伙）的设立及相关约定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
的要求
（一）员工持股计划的设立背景
公司本员工持股计划设立系为增强公司核心员工的稳定性，维护公司的健康运营，实现员工与公司共同发展，被激励对象通过受让博科有限合伙原合伙人刘俊、纪益根持有的部分出资份额从而间接持有公司股权。2019年11月29日，公司召开股东大会，审议通过《南京雷尔伟新技术股份有限公司股权激励计划书》；同日，被激励对象与刘俊、纪益根签署了《南京雷尔伟新技术股份有限公司激励股份授予协议》，完成了股权激励事宜。
（二）博科有限合伙的人员构成
截至本回复出具日，博科有限合伙的合伙人情况如下：
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| 序号 | 合伙人名称 | 公民身份号码 | 国籍 | 住址 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 在发行人任职 |
| 1 | 刘俊 | 32011119610203**** | 中国 | 江苏省南京市鼓楼区 | 34.2605 | 6.7177 | 董事长 |
| 2 | 纪益根 | 21020419660218**** | 中国 | 江苏省南京市江北新区 | 3.9895 | 0.7822 | 董事、总经理 |
| 3 | 王冲 | 32032419800317**** | 中国 | 江苏省南京市玄武区 | 70.8333 | 13.8889 | 董事、副总经理、市场营销部部长 |
| 4 | 张健彬 | 32091119850926**** | 中国 | 江苏省南京市浦口区 | 56.6667 | 11.1111 | 董事、副总经理、技术研发部部长 |
| 5 | 陈娟 | 32118219810114**** | 中国 | 江苏省南京市浦口区 | 56.6667 | 11.1111 | 董事、董事会秘书、财务总监 |
| 6 | 夏铁存 | 32128119831108**** | 中国 | 江苏省南京市高新技术开发区 | 49.5833 | 9.7222 | 董事、总经理助理、采购部部长 |
| 7 | 杨代立 | 32012319880925**** | 中国 | 江苏省南京市六合区 | 35.4167 | 6.9445 | 总经理助理、生产制造部部长 |
| 8 | 顾利忠 | 32011119681224**** | 中国 | 江苏省张家港市 | 35.4167 | 6.9445 | 安徽雷尔伟副总经理 |
| 9 | 童玉鹏 | 32012219890312**** | 中国 | 江苏省南京市浦口区 | 17.0000 | 3.3333 | 质量管理部副部长 |
| 10 | 窦卿 | 32083019860629**** | 中国 | 江苏省南京市鼓楼区 | 17.0000 | 3.3333 | 技术研发部副部长 |
| 11 | 兰翔 | 32102719861120**** | 中国 | 江苏省扬州市广陵区 | 17.0000 | 3.3333 | 市场营销部副部长 |
| 12 | 戴勇 | 32128319831231**** | 中国 | 江苏省南京市浦口区 | 17.0000 | 3.3333 | 市场营销部副部长 |
| 13 | 王伟 | 32012219860525**** | 中国 | 江苏省南京市浦口区 | 17.0000 | 3.3333 | 生产制造部副部长 |
| 14 | 周传武 | 34112219870803**** | 中国 | 江苏省南京市六合区 | 17.0000 | 3.3333 | 技术研发部专员 |
| 15 | 刘海新 | 37142219840421**** | 中国 | 江苏省南京市浦口区 | 11.3333 | 2.2222 | 质量管理部副部长 |
| 16 | 李冬松 | 32032119861129**** | 中国 | 江苏省南京市高新技术开发 | 11.3333 | 2.2222 | 车间主任 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 公民身份号码 | 国籍 | 住址 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 在发行人任职 |
| 区 | |||||||
| 17 | 徐晓亮 | 32068319851126**** | 中国 | 江苏省南京市浦口区 | 11.3333 | 2.2222 | 采购部副部长 |
| 18 | 陈永刚 | 15042919841208**** | 中国 | 江苏省扬州市开发区 | 7.0833 | 1.3889 | 技术研发部专员 |
| 19 | 于馨智 | 23210219861206**** | 中国 | 黑龙江省尚志市 | 7.0833 | 1.3889 | 技术研发部专员 |
| 20 | 王庭凯 | 32092219861214**** | 中国 | 江苏省滨海县 | 7.0833 | 1.3889 | 技术研发部专员 |
| 21 | 车轩 | 32011219880403**** | 中国 | 江苏省南京市建邺区 | 5.6668 | 1.1111 | 车间主任 |
| 22 | 潘治文 | 32011119900712**** | 中国 | 江苏省南京市浦口区 | 4.2500 | 0.8333 | 车间主任 |
| 合计 | - | - | - | 510.00 | 100.0000 | - | |
自2019年11月公司实施员工持股计划至今，博科有限合伙内部的合伙人持股比例未发生变化，也未有人员从公司离职。
（三）定价公允性
为实施本持股计划，博科有限合伙原合伙人刘俊、纪益根合计转让其持有
471.7500万元出资份额，对应公司333.0000万股份，对应转让对价为每股2.6000元，系参考公司2018年末每股净资产
2.38元基础上协商确定的，定价公允。
（四）管理模式、决策程序
博科有限合伙全体合伙人委托普通合伙人刘俊作为执行事务合伙人，执行合伙事务，除需召开合伙人会议进行决议的事项外，由执行事务合伙人决定及执行，对外代表合伙企业。除法律、行政法规、规章另有规定外，合伙人会议对合伙企业有关事项作出决议，需由执行事务合伙人及全体合伙人人数及出资份额三分之二以上同意。
（五）存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法
博科有限合伙的存续期为
年，若博科有限合伙存续期满或由全体合伙人决议解散或根据相关法律法规规定解散的，博科有限合伙应当对包括其所持有发行人股份在内的合伙企业财产进行清算，清算后的剩余财产将由各合伙人按照实
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缴出资额进行分配。
合伙企业的利润、亏损由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。合伙企业对其债务，先以合伙企业全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。
（六）减持承诺情况
公司已在招股说明书“第十三节附件”之“一、备查文件”之“（六）与投资人保护相关的承诺”之“1、股东所持股份的自愿锁定承诺”披露了减持承诺情况。
博科有限合伙承诺：①自发行人股票上市之日起
个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；②在本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。
博科有限合伙的执行事务合伙人、公司控股股东、实际控制人、董事刘俊承诺：①自公司股票上市之日起
个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；
②本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；公司上市后
个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长
个月；③上述锁定期满后，在本人担任发行人的董事期间：每年转让的股份不超过本人直接持有的发行人股份总数的25%；若本人离职的，离职后6个月内不转让本人直接持有的发行人之股份；④在本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。
博科有限合伙的合伙人、持股5%以上的股东、董事纪益根承诺：①自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在上市前直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；②所持公司股
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票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均价低于发行价或者上市后
个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；③上述锁定期满后，在本人担任发行人的董事或高级管理人员期间：每年转让的股份不超过本人直接持有的发行人股份总数的25%；若本人离职的，离职后6个月内不转让本人直接持有的发行人之股份；④在本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。
（七）规范运行情况及备案情况博科有限合伙已经依法办理了工商登记，其不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，除持有发行人股份外，不存在其他对外投资，亦不持有其他股权权益，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金和私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会申请登记或办理基金备案手续。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序针对上述事项，保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
核查了博科有限合伙全体合伙人报告期内全部资金流水，并访谈博科有限合伙合伙人关于取得股份的资金来源；
2、访谈了发行人实际控制人及人事部门主要负责人，确认报告期内不存在博科有限合伙内部合伙人离职的情形；
、查阅博科有限合伙、刘俊、纪益根出具的书面承诺、合伙协议、合伙协议修正案、激励股份授予协议、博科有限合伙全体合伙人出具的调查表及对全体合伙人进行了访谈，核查博科有限合伙的设立及相关约定是否符合相关规定。
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（二）核查结论经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、博科有限合伙合伙人入股的资金已经全部支付，资金来源为薪酬、投资收益等家庭自有资金，资金来源合法合规；
2、截至本回复出具日，博科有限合伙没有人员离职，博科有限合伙内部已经约定了人员离职后的股份处理等事项；
3、博科有限合伙的设立及相关约定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求，员工持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
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（此页无正文，为南京雷尔伟新技术股份有限公司《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函之回复》的盖章页）
法定代表人：
刘俊
南京雷尔伟新技术股份有限公司
年月日
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（此页无正文，为民生证券股份有限公司《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函之回复》的盖章页）
保荐代表人签名：
崔增英曾文强
民生证券股份有限公司
年月日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读南京雷尔伟新技术股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
年月日
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保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读南京雷尔伟新技术股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
冯鹤年
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
年月日