创业板关注函〔2021〕第 229 号
江阴电工合金股份有限公司董事会：
你公司于2021年5月18日披露了《关于实际控制人签署股权转让协议暨公司29.99%股份间接转让的提示性公告》（以下简称“股权转让协议”）和《关于豁免实际控制人自愿性承诺的公告》（以下简称“豁免申请”）。股权转让协议显示，实际控制人陈力皎和冯岳军拟将
其持有的镇江市金康盛企业管理有限责任公司（以下简称“金康盛”）100%股权转让给中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”），国投高新进而间接持有你公司29.99%的股份，此次转让价格为98,967万元，按2021年5月17日公司收盘市值的29.99%计算折价34.81%。此次交易尚需国资主管单位完成对金康盛评估结果的备案、股东大会同意豁免陈力皎和冯岳军做出的自愿性承诺、金康盛向陈力皎和冯岳军控制的其他公司转让6.26%股份。豁免申请显示，陈力皎、冯岳军在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%，本次申请此次交易与按照招股书承诺可以间接转让公司股份数量的差额部分（约合9,048万股）进行豁免。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行说明：
1.此次交易中，你公司实际控制人陈力皎和冯岳军通过豁免招股说明书中做出的承诺减持29.99%股份，请补充说明交易对方国投高新对受让股份是否存在减持计划、有无做出其他承继承诺，此次交易是否属于刻意规避承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第4号》第五条的规定，是否有利于维护中小投资者的利益。
2.你公司实际控制人陈力皎和冯岳军通过转让金康盛的股权间接转让公司29.99%股份，交易价格相比于市价折价34.81%，请补充说明此次交易采用间接转让的原因、交易对方国投高新受让股份的目的、是否存在其他利益安排、交易定价的公允性与合理性。
3.请补充说明此次交易国资主管单位对金康盛评估结果的备案有无实质性障碍，金康盛向陈力皎和冯岳军控制的其他公司转让6.26%股份的具体进度安排、是否存在不确定性，陈力皎和冯岳军是否存在后续减持计划或表决权安排，交易对方国投高新是否存在进一步增持计划，是否存在控制权变更安排。
4.请补充说明本次股权转让事项的筹划情况，相关信息的保密情况、是否存在信息泄露，自查并说明是否存在内幕交易情形，并提交内幕知情人名单。我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年5月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送江苏证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年5月19日