吴通控股：吴通控股集团股份有限公司相关制度修订对照表

吴通控股集团股份有限公司相关制度修订对照表2021年5月18日，公司收到了控股股东万卫方先生（持有公司300,181,248股股份，占公司目前总股本的23.55%）提交的《关于提请增加吴通控股集团股份有限公司2020年度股东大会临时提案的函》，万卫方先生提请将《关于修订<吴通控股集团股份有限公司股东大会议事规则>等制度的议案》以临时提案的方式提交至公司2020年度股东大会审议。该议案中提议对《吴通控股集团股份有限公司股东大会议事规则》等制度进行修订，具体修订内容如下：

一、对《吴通控股集团股份有限公司股东大会议事规则》有关条款进行修订，具体如下：

修订前	修订后
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议公司因公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。	第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议公司因公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十七）公司股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三条 公司下列对外担保行为,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；	第三条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）中国证监会、深圳证券交易所所规定的其他需要股东大会审议的担保情形。	（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）中国证监会、深圳证券交易所所规定的其他需要股东大会审议的担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司	第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决

不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。	第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本规则第三条所规定的对外担保行为； （七）公司因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规、《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定网站上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司以选择在中国证监会指定网站上对有关内容作摘要性披露。本规则所称的股东大会补充通知在中国证监会指定网站上公告。	第七十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

二、对《吴通控股集团股份有限公司董事会议事规则》有关条款进行修订，

具体如下：

修订前	修订后
第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设立董事长1人，可以设副董事长，无职工代表担任的董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设立董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；。 （六）董事会授予的其他职权。	第六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；。 （六）董事会授予的其他职权。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。	第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第十七条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 总裁、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总裁可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。	第十七条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 总裁、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总裁可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。

第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保管期限不低于10年。	删除该条款
备注：本次修订后，《董事会议事规则》删除部分条款，全文条款的序号进行相应调整。

三、对《吴通控股集团股份有限公司关联交易决策制度》有关条款进行修订，具体如下：

修订前	修订后
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。	第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系	第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士

密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。	的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。	第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者销售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）购买原材料、燃料、动力； （十一）销售产品、商品； （十二）提供或接受劳务； （十三）委托或受托销售； （十四）与关联方共同投资； （十五）签订许可协议；	第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者销售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品；

（十六）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

（十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十四条 …… 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的； …… （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 6、 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十四条 …… 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； …… （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第四项的规定）； 6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能

	造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款），应当及时披露并由公司董事会批准，独立董事发表单独意见。	第十七条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成交金额在30万元以上的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款），应当及时披露并由公司董事会批准，独立董事发表单独意见。
第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露并由公司董事会批准，独立董事发表单独意见。	第十八条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成交金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露并由公司董事会批准，独立董事发表单独意见。
第十九条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还需要独立董事发表意见，并将该交易提交股东大会审议。 若公司与关联法人之间的重大关联交易事项需股东大会批准的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。	第十九条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）成交金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还需要独立董事发表意见，并将该交易提交股东大会审议。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 若公司与关联法人之间的重大关联交易事项需股东大会批准的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十九条 公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。	第二十九条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： …… （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发	第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： …… （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发

生的各类关联交易的总金额； （九）《上市规则》第9.15条规定的其他内容； （十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。	生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十二条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十八条、第二十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。	第三十二条 关联交易涉及委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十八条、第二十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
第三十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。	第三十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
新增条款	第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
备注：本次修订后，《关联交易决策制度》新增部分条款，全文条款的序号进行相应调整。

四、对《吴通控股集团股份有限公司对外担保管理制度》有关条款进行修订，具体如下：

修订前	修订后
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。	第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 本制度所述对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。
第四条 本制度适用于公司及公司控股或参股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。	第四条 本制度适用于公司及公司的全资、控股或参股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
第六条 公司做出任何对外担保，必须经公司董事会出席会议的三分之二以上董事签署同意或经股东大会批准后方可办理。	第六条 公司做出任何对外担保，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第七条 超过董事会权限范围的下列担保，应当在经董事会出席会议的三分之二以上董事签署同意后，提交公司股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总金额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万	第七条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供

元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）相关证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。	的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他需要股东大会审议的担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第十条 …… 公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。	第十条 …… 公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。	第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第十五条 公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。	第十五条 公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
新增条款	第二十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第二十二条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。	第二十三条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
新增条款	第七章 责任追究 第二十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第二十六条 公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第二十七条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿

	责任。 第二十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其相应处分并要求其承担赔偿责任。
第二十四条 本制度自股东大会通过之日起生效。本制度若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。	第二十九条 本制度自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。本制度若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
第二十五条 本制度由股东大会授权董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程》及时提请修订。	第三十条 本制度由董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程》及时提请修订。
备注：本次修订后，《对外担保管理制度》新增部分条款，全文条款的序号进行相应调整。

五、对《吴通控股集团股份有限公司对外投资管理制度》有关条款进行修订，具体如下：

修订前	修订后
第九条 对外投资管理权限： （一）公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及产业政策的前提条件下，决定公司一切对外投资及其处置事项。 （二）公司的具体投资管理权限如下： 1、总裁的投资权限：单笔投资额不得超过500万元。 2、董事长的投资权限：单笔投资额不得超过1,000万元。 3、以下事项的投资，应该由董事会决定： （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入	第九条 对外投资管理权限： （一）以下事项的投资，应经董事会审议通过后由股东大会决定： （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）投资产生的利润占公司最近一个会计年

的10%以上，且绝对金额超过500万元； （3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； （5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会决议的单笔投资额不得超过3,000万。 4、以下事项的投资，必须由股东大会决定： （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。 除委托理财以外，董事会可在决策权限内，

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）以下事项的投资，应由董事会审议通过： （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）以下事项的投资，应经总裁办公会审议通过后由董事长审批决定： （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过500万元； （3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过50万元； （4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝

授权总裁就总裁权限以上的公司投资及其资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

对金额超过500万元； （5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过50万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）上述额度以下的投资事项，应由总裁审批通过。 董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。

六、对《吴通控股集团股份有限公司重大事项决策管理制度》有关条款进行修订，具体如下：

修订前	修订后
第六条 董事会由董事长主持，全体董事参加，总裁、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总裁可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。具体根据《董事会议事规则》的规定执行。	第六条 董事会由董事长主持，全体董事参加，总裁、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总裁可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。具体根据《董事会议事规则》的规定执行。
第十条 公司股东大会审议并批准第四条（一）1、2、3、4、5、6、7，公司董事会审议并批准第四条（一）8。	第十条 公司董事会、股东大会根据《公司章程》的规定的审批权限及内容对公司的重大事项进行审批。
第十一条 关联交易： 1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款）； （2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标	第十一条 关联交易： 1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助）； （2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标

准的，应提交股东大会审议： （1）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在人民币1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议； （2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议； （3）公司与控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业之间发生的关联交易； （4）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 每年年度经过董事会、股东大会（如需）审批额度内发生与日常经营相关的关联方交易合同，由公司总裁签署审批或授权子公司负责人签署审批。

准的，应提交股东大会审议： （1）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议； （2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； （3）公司与控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业之间发生的关联交易。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 每年年度经过董事会、股东大会（如需）审批额度内发生与日常经营相关的关联方交易合同，由公司总裁签署审批或授权子公司负责人签署审批。

第十二条 公司年度对外担保、集团内部借款、向金融机构或非金融机构借款事项必须经公司董事会会议审议： （一）根据公司发展需要，在合理范围内向金融机构或非金融机构融资、及对外担保的事项，经董事会审议通过后，授权董事长签署相应合同、协议等文件； （二）集团内部借款，经董事会审议通过后，由董事长授权总裁签署相应合同、协议等文件； （三）公司任何担保事项，必须经公司董事会出席会议的三分之二以上董事签署同意或经股东大会批准后方可办理。 （四）超过董事会权限范围的下列担保，应当在经董事会出席会议的三分之二以上董事签署同

第十二条 公司的对外担保，应当经董事会审议后及时对外披露。 下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

意后，提交公司股东大会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内，公司及其控股子公司间的担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 5、连续十二个月内，公司及其控股子公司间的担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、相关证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。	5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他需要股东大会审议的担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 对于违反上述审批权限和审议程序的责任人，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第十三条 公司根据日常经营需要，需对外进行资产抵押或财产质押的，以抵押或质押为融资条件的，比照对外借款程序处理；抵押或质押资产价值符合以下条件的，报董事会批准： 1、单笔抵押金额未超过最近一个会计年度经审计净资产的5%； 2、对同类项目的抵押在连续12个月内累计未超过最近一个会计年度经审计净资产的20%； 经董事会审批同意后年度额度内的抵押合同，董事会授权董事长签署审批执行。	第十三条 公司根据日常经营需要，需对外进行资产抵押或财产质押的，以抵押或质押为融资条件的，参照《公司章程》规定的公司发生交易的审批程序处理。
第十四条 对外捐赠或赠与资产、提供财务资助的审批权限和程序： 公司对外捐赠、赠与资产、对外财务资助，	第十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

经财务中心审核报总裁审批，100万元以下（含100万元）的由总裁批准；100万元以上（不含100万元），且300万元以下（含300万元）的请示董事长批准；300万元以上（不含）至一年内赠与、受赠资产占公司最近一期经审计总资产10%以下的由董事会批准；一年内赠与、受赠资产占公司最近一期经审计总资产10%以上或占公司最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超过3,000万元人民币的由股东大会批准。	财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第十六条 公司及其子公司的资产发生减值迹象的，应当根据《企业会计准则》规定确定是否需计提相关资产减值准备。单项计提大额资产减值准备或核销资产的，经财务中心审核报总裁审批，计提或核销资产的金额大于3,000万的（含），须提交董事会审议通过。单一事项或同一事项在一个年度内单项或累计计提资产减值准备或处置核销资产时，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元的，需及时履行信息披露义务。	第十六条 公司及其子公司的资产发生减值迹象的，应当根据《企业会计准则》规定确定是否需计提相关资产减值准备。计提或核销资产的审批程序参照《公司章程》规定的公司发生交易的审批程序处理。未达到董事会、股东大会审议标准的单项计提大额资产减值准备或核销资产，由财务中心审核报总裁审批。
第十七条 …… （三）对外投资管理审批权限和程序 1、公司的投资项目在符合以下条件之一时，由总裁提出投资方案，经总裁办公会议组织评估论证，报董事会审议通过： （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； （3）投资标的在最近一个会计年度相关的净	第十七条 …… （三）对外投资管理审批权限和程序 1、以下事项的投资，应经董事会审议通过后由股东大会决定： （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； （5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司董事会决议的单笔投资额不得超过3,000万。 2、公司的投资项目在符合以下条件之一时，由总裁提出投资方案并组织调研工作，经总裁办公会议会组织评估论证，除需要董事会审议通过，且还需要经股东大会审议通过： （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 重大投资包括对子公司投资的增减变动。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、总裁和董事长的对外投资审批权限 （1）总裁的投资权限：单笔投资额不得超过

50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、以下事项的投资，应由董事会审议通过： （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、以下事项的投资，应经总裁办公会审议通过后由董事长审批决定： （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过500万元；

500万元。 （2）董事长的投资权限：单笔投资额不得超过1,000万元。

（3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过50万元； （4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元； （5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过50万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 4、上述额度以下的投资事项，应由总裁审批通过。

七、对《吴通控股集团股份有限公司独立董事制度》有关条款进行修订，具体如下：

修订前	修订后
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。	第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，	第二十一条 独立董事除履行上述职责外，

还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司董事会未做出现金利润分配预案； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （八）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。	还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （七）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （九）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。
第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。	第三十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

除修订上述条款外，公司相关制度的其他条款不变。

吴通控股集团股份有限公司董事会

2021年5月19日