深圳市金溢科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金溢科技”）于2021年5月14日披露了《关于签署投资意向书的公告》（公告编号：2021-040），公司拟以9,000万元投资额增资入股深圳镓华微电子有限公司（以下简称“深圳镓华”或“目标公司”）。
2021年5月18日，公司与CHARLES CHUNLI LIU 、深圳镓赢微电子合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳镓赢”）、深圳市松禾天使创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾天使”）、深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海新材”）以及目标公司在深圳签署了《关于深圳镓华微电子有限公司之增资协议》及配套补充协议，约定公司对深圳镓华增资，增资总额为人民币9,000万元，其中14.9808万元计入深圳镓华注册资本，剩余人民币8,985.0192万元计入深圳镓华的资本公积。本次投资的资金来源为公司自有资金。完成增资后，公司将持有深圳镓华11.25%的股权。CHARLES CHUNLILIU、深圳镓赢、松禾天使和富海新材等深圳镓华现有股东声明放弃行使其对深圳镓华本次投资中增加的注册资本的优先认购权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项无需经过公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）投资标的概况
公司名称：深圳镓华微电子有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FUPCX89
注册地址：深圳市南山区西丽街道新围社区同沙路168号凯达尔集团中心大厦2号楼七层710室
法定代表人：CHARLES CHUNLI LIU
注册资本：118.1818万元人民币
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
经营范围：电子科技、半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，电子元器件的制造、加工（以上限分支机构经营）；半导体设备、机电设备、电子元器件的批发、佣金代理（拍卖除外），进出口及其相关配套服务，依托第三方平台开展电子产品的销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。
成立日期：2019年10月14日
股权结构：截至协议签署时，深圳镓华的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴注册资本 （人民币，万元） | 持股比例（%） |
| CHARLES CHUNLI LIU | 76.8180 | 64.9997 |
| 深圳镓赢微电子合伙企业（有限合伙） | 23.1820 | 19.6155 |
| 深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 9.0909 | 7.6924 |
| 深圳市松禾天使创业投资合伙企业（有限合伙） | 9.0909 | 7.6924 |
| 合计 | 118.1818 | 100.00 |
实际控制人：CHARLES CHUNLI LIU（刘查理）
经核实，深圳镓华章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
是否为失信被执行人：经查询，深圳镓华不是失信被执行人。
（二）投资标的经营情况和主要财务数据
深圳镓华成立于2019年10月14日，于2020年6月份开始在合作伙伴生产线流片，于2020年9月份成功流出第一批次硅衬底GaN功率芯片并且完成封装，2020年12月份流出第三批次芯片并且完成封装，在2021年5月份流出第四批次芯片待封装。深圳镓华650V/900V/1200V硅衬底GaN功率器件封装样品测试结果表明，其硅衬底GaN功率器件静态/动态/电路模板参数均达到设计要求，器件技术性能指标国内外领先。深圳镓华有完整硅衬底GaN功率器件相关技术的
知识产权，目前拥有数项专利获得授权，其正在积极推进量产生产布局和市场推广。
氮化镓（GaN)电力电子器件作为第三代半导体，受益于下游需求增长、国产替代以及细分市场的高增速，国内功率产业链领先公司盈利有望快速提升。目前来看增速最快的是快充充电器市场，此外，GaN功率器件在其他民用产品（变频空调、平板电视、开关电源、高功率密度适配器）以及工业产品（快充充电桩、电动汽车车载充电器、光伏逆变器、服务器）均有广阔的应用前景。得益于市场的快速增长，GaN功率器件市场大量新创企业进入，而市场先行者纷纷推出整合类方案和将成熟产品快速降价以应对竞争。新创企业或面临毛利率逐渐压缩的市场情况。目前深圳镓华的器件总体性能经代工厂商和下游客户实测对比优于国内外同行，作为该行业新创企业之一，深圳镓华最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年12月31日/ 2020年1-12月 | 2021年3月31日/ 2021年1-3月 |
| 资产总额 | 718.58 | 545.85 |
| 负债总额 | 0.28 | 0 |
| 净资产 | 718.30 | 545.85 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -279.43 | -172.44 |
注：以上2020年数据经深圳海润会计师事务所审计，并出具了深润财审字（2021）HNC887号《关于深圳镓华微电子有限公司的审计报告》，2021年1-3月财务数据未经审计。
（三）标的公司原股东基本情况
1、CHARLES CHUNLI LIU
CHARLES CHUNLI LIU（刘查理），美国国籍，护照号码64244****，深圳镓华创始人、控股股东、实际控制人。
住所：广东省深圳市南山区京基御景峰****
是否与公司存在关联关系：刘查理先生与公司不存在关联关系。
是否为失信被执行人：经查询，刘查理先生不是失信被执行人。
2、深圳镓赢微电子合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5G1QU599
企业地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道022号高新工业村
T2-A栋407执行事务合伙人：上海春镓技术咨询中心注册资本：0.5万元人民币企业类型：有限合伙企业经营范围：一般经营项目是：微电子科技、半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、自有技术转让；商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划；会务服务（主办、承办、会展除外）；展览展示服务（主办、承办、会展除外）；半导体设备、机电设备、电子元器件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、网上零售，并提供相关配套服务（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。许可经营项目是：电子元器件的制造、加工。（以上限分支机构经营）主要合伙人：CHARLES CHUNLI LIU，出资比例99.90%是否与公司存在关联关系：深圳镓赢与公司不存在关联关系。是否为失信被执行人：经查询，深圳镓赢不是失信被执行人。
3、深圳市松禾天使创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FDP6Y5J企业地址：深圳市南山区粤海街道软件产业基地4栋A座11楼1102执行事务合伙人：深圳市松禾成长基金管理有限公司注册资本：50,000万元人民币企业类型：有限合伙企业经营范围：创业投资;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)主要合伙人：
| 合伙人姓名/名称 | 出资额 （人民币，万元） | 出资比例（%） |
| 深圳市天使投资引导基金有限公司 | 20,000 | 40.00 |
| 深圳市松禾创业投资有限公司 | 19,000 | 38.00 |
| 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 10,000 | 20.00 |
| 深圳市松禾成长基金管理有限公司 | 1,000 | 2.00 |
| 合计 | 50,000 | 100.00 |
是否与公司存在关联关系：松禾天使与公司不存在关联关系。是否为失信被执行人：经查询，松禾天使不是失信被执行人。
4、深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EHA1A76企业地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋501
执行事务合伙人：深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）注册资本：10,000万元人民币企业类型：有限合伙企业经营范围：受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）主要合伙人：第一大合伙人，深圳市引导基金投资有限公司，出资比例
30.00%；第二大合伙人，工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙），出资比例20.00%。
是否与公司存在关联关系：富海新材与公司不存在关联关系。是否为失信被执行人：经查询，富海新材不是失信被执行人。
三、对外投资合同的主要内容
（一）投资协议及配套补充协议的签署主体
1、甲方（本轮投资方）：深圳市金溢科技股份有限公司
2、乙方一：CHARLES CHUNLI LIU
乙方二：深圳镓赢微电子合伙企业（有限合伙）乙方三：深圳市松禾天使创业投资合伙企业（有限合伙）乙方四：深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）注：乙方统称为目标公司现有股东，其中乙方一和乙方二为创始股东，乙方
三、乙方四为原投资方股东。
3、丙方（目标公司）：深圳镓华微电子有限公司
（二）协议的主要内容
1、投资方案
各方同意，目标公司在现有注册资本人民币118.1818万元的基础上，新增加注册资本人民币14.9808万元，目标公司的注册资本增加至人民币133.1626万元，本轮投资方以人民币9,000万元（“增资款”）认购目标公司全部增资额，本轮投资方获得目标公司11.25%的股权，其中14.9808万元计入目标公司的注册资本，剩余8,985.0192万元计入目标公司的资本公积。本次投资完成后，目标公司股权结构表如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） |
| CHARLES CHUNLI LIU | 76.8180 | 57.6874 |
| 深圳镓赢 | 23.1820 | 17.4088 |
| 富海新材 | 9.0909 | 6.8269 |
| 松禾天使 | 9.0909 | 6.8269 |
| 金溢科技 | 14.9808 | 11.25 |
| 总计 | 133.1626 | 100 |
2、增资款的支付
甲方将在本协议规定的增资款支付先决条件满足或被豁免后15个工作日内支付增资，增资款支付至目标公司指定银行账户。
3、放弃优先认购权
现有股东特此声明，其对本协议的签署即表明其已明确放弃行使其对目标公司本次投资中增加的注册资本的优先认购权。
4、本轮投资方支付增资款的先决条件
本轮投资方支付增资款，须以下列先决条件全部得以满足或本轮投资方明确豁免为前提：
（1）乙方、丙方的陈述、保证持续保持完全真实、完整、准确且没有误导性，并且已履行交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；
（2）没有发生对目标公司的资产、业务、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，没有发生分红、分配或其他超出目标公司正常运营范围的事项；
（3）不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（4）本轮投资方已完成对目标公司的尽职调查，且调查结果令其满意；
（5）本轮投资方已取得其内部决策机构对于本次投资的批准；
（6）有关各方已完成签署并交付全部适当的最终文件（包括但不限于投资协议、股东协议、修订后的公司章程以及为完成本次投资需要的批准决议和其他文件）；
（7）目标公司已作出有关同意签署交易文件和批准本次投资的股东会决议及董事会决议，并完成其他必要的内部审批程序（如有）；同时创始股东及目标公司其他现有股东均已书面放弃对本次投资所享有的优先认购权和优先受让权（如有）；
（8）目标公司已出具相关决议同意最新的董事会一共由5人组成，创始股东有权委派3人出任董事职位，原投资方股东有权委派1人出任董事职位，甲方有权委派1人出任董事职位；
（9）乙方、丙方已经获得所有签署并履行交易文件及本次投资的第三方许可，且签署及履行交易文件不会导致乙方、丙方违反任何中国法律；
（10）目标公司已与关键员工（包括实际控制人）签署令本轮投资方满意的劳动合同、保密协议、知识产权归属及不竞争协议，且劳动合同的期限不少于3年；
若任何上述先决条件在本协议签署日起60日内因任何原因未能实现且本轮投资方不同意豁免的，则本轮投资方有权选择以书面通知的方式单方解除本协议。
目标公司、实际控制人、创始股东共同承诺，如本轮投资方对于本条所列的任何先决条件在支付增资款前未得以满足的，其保证该等条件在交割日后60日内得以满足。
5、董事会
各方同意，目标公司董事会成员为5人，创始股东有权委派3人出任董事职位，原投资方股东有权委派1人出任董事职位，甲方有权委派1人出任董事职位。
6、违约责任
（1）原则
除本协议及其附件中已另有约定外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，应承担违约责任，并负责赔偿他方因此而产生的所有损失，包括但不限于诉讼仲裁费用、律
师费、保全费、担保费、差旅费用、鉴定费用、其他损失等。
（2）目标公司和实际控制人的责任
除本协议另有规定外，若因非本轮投资方的原因导致本次投资超过本协议约定期限后30天仍无法完成交割时，本轮投资方可以经书面通知目标公司、实际控制人后解除本协议，协议解除后十五日内目标公司应将本轮投资方在本协议下已实际支付的增资款全额退回给本轮投资方，并向本轮投资方支付该等退款的利息。该等利息的计息时间为每一笔价款汇入目标公司账户之日起至该笔价款汇入本轮投资方账户之日止，按8%的年单利利率计算利息。
若目标公司、实际控制人、创始股东违反其在本协议项下的其他义务，本轮投资方有权要求目标公司、实际控制人和创始股东连带承担违约责任并赔偿因此而产生的所有损失，包括但不限于诉讼仲裁费用、律师费、保全费、担保费、差旅费用、鉴定费用、其他直接损失和预期损失等。
（3）本轮投资方的责任
如本轮投资方逾期支付增资款，目标公司有权要求本轮投资方以每逾期一日按增资款逾期金额的万分之三向目标公司支付违约金。如本轮投资方在目标公司书面催缴通知载明出资截止日后三十个工作日仍未能按照本协议约定支付增资款的，目标公司有权以书面通知的形式解除本协议并退回已支付的增资款，自该通知送达本轮投资方之日起本协议解除，投资方的逾期付款违约金计至本协议解除之日止。
（4）连带责任与补偿责任
除本协议另有约定外，目标公司及实际控制人（简称“连带责任方”）对本协议项下连带责任方的债务（含返还投资款、支付违约金、利息和其他应赔偿款项等）的履行向本轮投资方承担连带责任。
（5）免责事由
因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方应根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。本协议任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应当及时通知其他各方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。尽管有前述约定，任何一方不得因在其迟延履行本协议下义务后发生不可抗力而被免于履行本协议下任何义务或免于承担因其延迟履行而应承担的违约责任。
7、合同的生效
本协议经各方或其正式授权代表签署并盖章后生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
第三代半导体氮化镓是国家写进“十四五”规划的明确重点发展行业，代表着未来世界化合物半导体的发展方向，是解决卡脖子技术的关键领域之一。深圳镓华专业从事第三代宽禁带半导体硅衬底氮化镓（GaN)功率器件的研发、生产和销售，该公司由在海外从事半导体行业25年和开发硅衬底GaN功率器件产品18年经验的刘查理博士领军。其拥有完整的硅衬底GaN功率器件相关的知识产权和技术，目前已经成功流出650V/900V/1200V硅衬底GaN功率器件工程芯片，各项静态/动态/电路参数测试结果优异，相关技术成果国内外领先。深圳镓华正在积极布局生产链产能和产品市场推广，全力加速产品量产和市场销售。公司通过增资入股深圳镓华，后续将借助深圳镓华在氮化镓（GaN)功率器件领域的技术优势，并发挥公司在车联网领域积累的技术和资源，双方共同开拓氮化镓在车联网领域的应用，助力公司持续发展、打开上市公司未来更多的发展空间。
本协议的签订不影响公司业务的独立性，对公司本年度的财务状况、经营成果不构成重大影响，但可对公司未来经营发展发挥正面积极作用。
本次增资完成后，深圳镓华在实际经营过程中可能面临市场环境因素、生产经营和管理等风险，能否快速完成各方面资源的顺利对接，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《关于深圳镓华微电子有限公司之增资协议》及配套补充协议；
2、《关于深圳镓华微电子有限公司的审计报告》深润财审字（2021）HNC887号。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2021年5月19日