证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2021—048
浙江众合科技股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第二个行权期行权条件成就的公告
特别提示：
1、符合本次行权条件的47名激励对象可行权的股票期权数量为195万份，占授予股票期权数量的30%，占公司目前总股本0.3587%。
2、本次可行权的股票来源：为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、本次可行权股票期权行权价格：8.07元/股。
4、本次可行权股票期权采取自主行权模式，公司将严格履行信息披露义务。
5、根据公司《激励计划》的相关规定，本次行权期为2021年7月4日起至2022年7月3日止（包含头尾两天）。
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月18日召开的第八届董事会第一次会议及第八届监事会第一次会议审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予股票期权第二个行权期行权条件已满足，公司47名激励对象在第二个自主行权期可行权的股票期权数量为195万份，占授予股票期权数量的30%，占公司目前总股本0.3587%。现将相关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年4月15日，公司第七届董事会第六会议审议通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第七届监事会第五次会议审议通过了相关议案；国浩律师（杭州）事务所就激励计划草案出具了法律意见书。
2、2019年4月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江众合科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在微信公众号对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年4月16日起至2019年4月26日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年4月26日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2019年4月29日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2019年5月7日，公司2018年度股东大会审议并通过了《2019年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年5月7日披露股东大会决议公告以及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年5月27日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。国浩律师（杭州）事务所就公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项出具了法律意见书。
5、2019年7月4日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》，本次激励计划限制性股票的授予日为2019 年5 月27 日，授予的限制性股票上市日期为2019 年7 月5日。
6、2019年7月5日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予的股票期权登记完成时间为2019年7月4日。
7、2019年7月6日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票(回购部分)首次授予登记完成的公告》，本次激励计划限制性股票的授予日为2019 年5 月27 日，授予的限制性股票上市日期为2019 年7月5日。
8、2020年4月28日，公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，第一个等待期届满后，47名激励对象的260万份期权可在第一个行权期行权。
9、2020年4月28日，公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，第一个限售期届满后，公司将按照激励计划的相关规定为52名激励对象的416万股股票办理第一期解除限售相关事宜。
10、2020年7月13日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份于2020年7月14
日解除限售上市流通。
11、2020年7月13日，公司披露了《关于公司2019年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式行权的提示性公告》，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个
等待期已于2020年7月3日届满。本次自主行权期限为2020年7月14日起至2021年7月2日止（包含头尾两天）。
12、2021年5月18日，公司第八届董事会第一次会议及第八届监事会第一次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
二、本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
1、第二个等待期已届满
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授权日起满12个月后按 40%、30%、30%的比例分三期行权，第二次行权期自首次授权日起 24个月后的首个交易日起至首次授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止。
2、第二个行权期行权条件成就情况说明
本次股票期权授予日为 2019年7月4日，故股票期权的第二个等待期将于2021年7月3日届满。
2、第二个行权期行权条件成就情况说明
| 股票期权的行权条件 | 符合行权条件的情况说明 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 注：本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的净利润，扣除股权激励计划或员工持股计划产生的股份支付成本；扣除因并购而持有的子公司苏州科环的净利润及苏州科环可能存在的商誉减值（本计划激励对象未涵盖苏州科环的员工）；扣除子公司众合投资的净利润（本计划激励对象并未涵盖众合投资的员工），最终以审计机构出具的专项审计报告为准。 | 经公司审计机构就本次激励计划之公司层面业绩完成情况出具的《专项审计报告》显示：根据经审定的财务数据，按《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的约定，2018年度的考核净利润基数为10,558.04万元，2020年度考核净利润完成数为18,979.08万元，增长率为79.76%。增长率超过20%，满足行权条件。 | |||
| 注：激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。 | 47名激励对象个人业绩考核结果均达到A等级，满足行权条件。 | ||||||
综上所述，激励计划首次授予股票期权设定的第二个行权期行权条件已经成就，计划的实施与已披露的激励计划不存在差异，股票期权的第二个等待期届满后，47名激励对象的195万份期权可在第二个行权期行权。
三、2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权安排
1、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、激励对象及可行权期权数量：
| 姓名 | 职务 | 第二个行权期可行权的股票期权数量（万份） | 第二个行权期可行权的股票期权数量占授予股票期权总量的比例 | 第二个行权期可行权的股票期权数量占目前股本总额的比例 |
| 潘丽春 | 董事长、CEO | 39 | 30.00% | 0.0717 |
| 赵勤 | 董事、总裁 | 18 | 30.00% | 0.0331 |
| 王国平 | 高级副总裁 （时任，注） | 9 | 30.00% | 0.0166 |
| 楼洪海 | 董事、副总裁（时任，注） | 9 | 30.00% | 0.0166 |
| 凌祝军 | 副总裁 （时任，注） | 9 | 30.00% | 0.0166 |
| 边劲飞 | 副总裁 | 12 | 30.00% | 0.0221 |
| 何昊 | 副总裁、财务总监 | 12 | 30.00% | 0.0221 |
| 师秀霞 | 副总裁 | 9 | 30.00% | 0.0166 |
| 王镇宇 | 副总裁 （时任，注） | 9 | 30.00% | 0.0165 |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（38人） | 69 | 30.00% | 0.1266 |
| 合计 | 195 | 30.00% | 0.3589% |
注：（1）2020年4月13日，原高级副总裁王国平先生因达到法定退休年龄并经公司人力资源部批准退休，辞去公司高级副总裁职务，辞职后担任公司控股子公司浙江众合科创信息技术发展有限公司董事长。
（2）2021年5月18日的2020年度股东大会及第八届董（监）事会第一次会议产生了新一届的董监高，时任董事、副总裁楼洪海，时任副总裁凌祝军、时任副总裁王镇宇仍留任公司。
（3）若出现各分项数值之和与总数位数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3、行权方式：
自主行权，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
4、行权安排：
本次股票期权第二个行权期为2021年7月4日起至2022年7月3日止（包含头尾两天）。可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间:
如果激励对象为董事，则不得为本公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该待业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）。
如果激励对象为董事、高级管理人员，相关人员应避免出现短线交易行为，即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。
（5）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效行权期结束后，尚未行权的股票期权不得行权，将由公司统一注销。
四、参与激励的董事及高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
经自查，在公告日前6个月内，参与激励的董事和高级管理人员存在增持公司股份，情况如下：
公司董事长潘丽春女士于2020年10月通过深圳证券交易所以竞价交易方式买入公司股票100,000股，12月通过深圳证券交易所以竞价交易方式买入公司股400,000股，2021年2月通过深圳证券交易所以竞价交易方式买入公司股票300,800股，合计增持800,800股。
公司高级副总裁边劲飞先生于2020年2月通过深圳证券交易所以竞价交易方式买入公司股票14,400股。
公司高级副总裁何昊先生于2020年2月通过深圳证券交易所以竞价交易方式买入公司股票80,000股。
除上述人员外，公司董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公告日后公司董事、高级管理人员将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在期权激励计划行权期内合法行权。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
1、本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、本次行权对公司的影响
1、股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响。本次激励计划首次授予第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
根据激励计划，如果本次可行权股票期权1,950,000份全部行权，公司净资产将因此增加15,736,500元，其中：总股本增加1,950,000股，计1,950,000元；资本公积金增加13,786,500元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净
资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3、自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 因此,股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
七、董事会薪酬及考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次《激励计划》首次授予股票期权第二个行权期可行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，47名激励对象满足全部可行权条件。因此，本次《激励计划》首次授予股票期权第二个行权期可行权人员合计为47人，可行权的股票期权数量合计195万份。本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可行权的激励对象的资格合法、有效。
八、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的首次授予股票期权第二个行权期的可行权条件，同意公司为47名激励对象办理第二个行权期的195万份股票期权的行权手续。
九、独立董事的独立意见
公司层面2020年度业绩已达到考核目标，且首次授予股票期权的47名激励对象个人业绩考核结果均为“A”，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《激励计划》中规定的不得行权的情形。本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合可行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及公司《章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
十、律师的法律意见
1、众合科技本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《股权激励计划》的相关规定；
2、截至本法律意见书出具日，众合科技本激励计划首次授予股票期权除第二个等待期尚未届满外，第二个行权期行权条件均已成就；众合科技本激励计划首次授予限制性股票除第二个限售期尚未届满外，第二个解除限售期解除限售条件均已成就。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第一次会议决议；
2、公司第八届监事会第一次会议决议；
3、公司独立董事关于公司《激励计划》首次授予股票期权第二个行权期行
权条件成就的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次激励计划之公司层面业绩完成情况出具的《专项审计报告》。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
二○二一年五月十八日