大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于对旗天科技集团股份有限公司的年报问询函》的
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大信备字[2021]第4-00041号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗天科技”）于2020年5月12日收到贵部出具的创业板年报问询函【2021】第 213 号《关于对旗天科技集团股份有限公司的年报问询函》，本所对问询函中提到需会计师发表意见的问题逐项进行了认真核查，回复如下：
1.年报显示，2020年末，你公司商誉账面余额为26.52亿元，减值准备账面余额为19.65亿元，你公司本年度针对并购上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）形成的商誉计提减值准备5.41亿元，针对并购上海敬众科技股份有限公司形成的商誉计提减值准备2.49亿元。年末商誉账面价值为6.87亿元，主要为你公司并购江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“小旗欧飞”）形成的商誉2.99亿元，并购旗计智能形成的商誉2.87亿元。请你公司：
（1）结合相关子公司业绩承诺期内及2020年的生产经营情况、主要产品和服务价格变动情况和所处行业发展状况，分别说明相关资产组发生减值迹象的具体时间及计提大额减值的依据，本次减值计提是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。
（2）你公司2018年度归属于上市公司母公司股东的净利润为-7.93亿元，2019年度为0.52亿元，2020年度为-7.58亿元，2018年度、2020年度亏损主要为计提商誉减值准备所致。请说明最近三年对相关子公司进行商誉减值测试的主要情况，并说明历年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度商誉减值准备计提是否充分、是否存在规避被实施退市风险警示的情形，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
（3）结合小旗欧飞、旗计智能的经营现状和对未来经营状况的预计，说明你公司2021年度是否仍存在计提大额商誉减值准备的风险。
请年审会计师发表专业意见。回复：
（一）结合相关子公司业绩承诺期内及2020年的生产经营情况、主要产品和服务价格变动情况和所处行业发展状况，分别说明相关资产组发生减值迹象的具体时间及计提大额减值的依据，本次减值计提是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。
1、公司商誉的主要子公司及收购情况明细如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年初数 | 2020年度增加额 | 2020年度减少额 | 2020年末数 | ||
| 企业合并形成的 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 上海蓝图 | 347.81 | 347.81 | ||||
| 江苏蓝图 | 15.59 | 15.59 | ||||
| 培训中心 | 6.38 | 6.38 | ||||
| 旗计智能 | 197,243.17 | 197,243.17 | ||||
| 敬众科技 | 32,267.75 | 32,267.75 | ||||
| 上海合晖 | 3,784.15 | 3,784.15 | ||||
| 小旗欧飞 | 29,878.58 | 29,878.58 | ||||
| 旗沃信息 | 2,018.32 | 2,018.32 | ||||
| 合 计 | 265,561.75 | 363.40 | 265,198.35 | |||
上述主要的收购的子公司分别为旗计智能、敬众科技、上海合晖、小旗欧飞、旗沃信息。公司相关子公司业绩承诺期内及2020年的生产经营情况明细如下表：
单位：万元
| 子公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2020年变动（%） | 2019年变动（%） | 2018年度变动（%） | 2017年变动（%） |
| 营业收入 | |||||||||
| 旗计智能-资产组 | 93,916.6 | 82,642.63 | 85,270.15 | 105,826.00 | 98,827.00 | 13.64 | -3.08 | -19.42 | 7.08 |
| 敬众科技 | 8,805.96.00 | 13,486.55 | 12,139.57 | 7,140.69 | -34.71 | 11.10 | 70.00 | ||
| 小旗欧飞 | 41,884.78 | 16,050.53 | 160.96 | ||||||
| 上海合晖 | 474.00 | 1,454.87 | 17,818.17 | -67.42 | -91.83 | ||||
| 旗沃信息 | 705.55 | 4,903.79 | 564.92 | -85.61 | 768.05 | ||||
| 净利润 | |||||||||
| 旗计智能-资产组 | 11,963.45 | 12,309.79 | 10,869.46 | 21,728.41 | 20,050.05 | -2.81 | 13.25 | -49.98 | 8.37 |
| 敬众科技 | -922.82 | 5,799.57 | 4,840.07 | 2,973.59 | - | -115.91 | 19.82 | 62.77 | |
| 小旗欧飞 | 8,529.69 | 6,279.86 | 35.83 | ||||||
| 上海合晖 | -687.49 | -1,337.15 | -327.00 | -48.59 | -308.91 | ||||
| 旗沃信息 | -1,422.48 | -11,892.47 | -3,770.92 | - | - | -88.04 | 215.37 |
具体各子公司经营情况如下：
（1）旗计智能业务发展情况
公司于2016 年 11 月完成对旗计智能的收购，将其纳入合并报表。收购时，该公司主要从事银行卡增值营销业务。旗计智能于2017年8月，以自有资金成立的团队运作互联网流量增值分发业务；并于2017年以现金方式收购敬众科技
62.53%股权，从事航旅数据信息服务业务。
因航旅信息服务业务和互联网流量增值分发业务系旗计智能后续收购及创新再投入的业务，不属于原有资产组范围内，其产生的收入及利润不计入商誉减值测试范围内，仅银行卡增值营销业务所产生的收入作为原有资产组纳入商誉减值测算范围内。
收购后，旗计智能银行卡增值营销业务2017年度较上年度增长7.08%；2018年度，随着市场环境的不断变化和业务不断成熟，旗计智能的商业模式逐渐被其他行业进入的竞争对手所效仿，市场竞争加剧，甚至出现恶性竞争情形，2018年中旬合作到期的三家银行没有如期续约，导致银行卡增值营销业务不但未达预期，反而略微下滑，旗计智能的银行卡增值营销业务收入85,270.15万元，同比下降19.42%；实现净利润10,869.46万元，同比下降49.98%。2019年度，旗计智能一方面积极开发新客户，另一方面加强现有客户的维护，内部挖潜，但新客户的开发和放量需要时间培养，受2018年度主要客户流失的持续影响，2019年银行卡增值营销业务收入82,642.63万元，同比下降3.08%，净利润企稳，同比增长13.25%。2020年虽受疫情以及行业竞争加剧的影响，公司继续巩固和拓展合作银行，同时采取职场布局调整、智能外呼系统、绩效政策调整等措施降本增效，提高运营效率经营效益。2020年银行卡增值营销业务收入93,916.6万元，同比上升13.64%，净利润略有下降，同比下降2.81%。
2021年初旗计智能受主要合作方调整业务模式的影响，公司的业务席位有较大幅度下降。旗计智能将持续拓展银行市场，但由于拓展新的合作银行有一定的时间周期性，根据旗计智能发展情况、客户环境、业务数据的分析，。旗计智能2021年银行卡增值营销业务总体预测销售收入由2020年的93,916.6万元（营业总收入口径）下调至55,100.00万元，净利润由2020年的11,963.45万元下调至2,930.94万元。
（2）敬众科技业务发展情况
旗计智能于2017年以现金方式收购敬众科技62.53%股权，敬众科技主要从事航旅数据信息服务业务。收购后，该业务团队抓住互联网数据发展的窗口机遇，业务发展迅速，2018年度、2019年度，敬众科技业务收入增长70.00%、11.10%，净利润分别增长62.77%、19.82%。2020年度，一方面受2020年以来受新冠疫情影响，航空出行受阻以及需求下降。根据中国民用航空局的统计数据，2020年1-12月国内旅客运输量下降30.3%，国际旅客运输量下降87.1%，航空业及其上下游相关业务受到剧烈冲击，同时包括城际交通的其他运输方式也同样受到新冠疫情的严重影响。敬众科技作为依托航旅、铁路等大交通数据构建专业生态体系的综合服务商，也受到了较为严重的影响。另一方面，受疫情影响，敬众科技部分客户也出现了延迟还款甚至出现了个别坏账现象，对其计提了坏账准备。敬众科技2020年度业务收入下降34.71%，净利润为-922.82万元。
（3）小旗欧飞业务发展情况
2019 年 10 月，公司以现金方式收购小旗欧飞的股份。小旗欧飞主要从事数字生活营销业务。2020年，疫情推动了各行各业加速数字化转型步伐，小旗欧飞紧紧抓住这一契机，丰富产品线，全行业拓展销售，快速进行数字化营销业务的拓展；与此同时，进一步提升数字商品综合服务能力，实现从原先的数字商品产品供应商向数字商品整体解决方案服务商的转型，在诸多行业实现新服务能力的落地。报告期，重点拓展银行客户，实现大中型银行的总行级综合服务合作突破，同时布局保险、证券行业，尤其是证券线上用户运营的营销合作；深耕互联网行业客户，入围腾讯车载小程序的服务提供商，为车主提供智能车联生态服务；向星级连锁酒店、能源等传统行业提供数字化综合解决方案，助力传统企业数字化转型。此外，公司启动了SaaS战略转型，整合公司多年来在数字生活营销解决方案方面的经验，搭建数字化API开放平台，逐步提供专业的SaaS化数字生活营销解决方案服务。2020年度，小旗欧飞业务收入增长160.96%，净利润为8,529.69万元，增长35.83%。
（4）旗沃信息业务发展情况
2019 年 1 月，旗天科技通过增资的方式，持有旗沃信息 51.01%的股权，实现对其的控制。旗沃信息于2019 年新布局了信用卡联营等业务，主营业务收入较 2018 年有大幅增加，但因受金融监管政策趋紧及创新项目合作方客户出现
集中性风险的双重影响，导致2019年度净利润为-11,892.47万元，亏损较大。2020年度，为保障合作各方的利益及上市公司长期对外合作信誉，公司对原有的客户信用筛选模型进行重塑，观察客户远期表现，主动收缩了创新业务。2020 年旗沃信息业务收入下降85.61%，净利润为-1,422.48万元，亏损情况得到控制。
（5）上海合晖业务发展情况
2018年9月，旗计智能以支付现金的方式收购上海合晖的股权。上海合晖主要从事保险经纪代理业务。受到整体金融监管政策趋紧的影响，产品同质化严重，行业竞争激烈，传统车险经纪业务毛利率低于预期，其他保险经纪业务增长缓慢。同时，基于整体战略发展的考虑，对上海合晖的业务及团队均进行了持续调整。2019年度、2020年度业务收入分别为1,454.87万元和473.67万元，净利润为由2019年度的-1,337.15万元，缩减到2020年度的-687.49万元，亏损情况得到控制。
2、分别说明相关资产组发生减值迹象的具体时间及计提大额减值的依据如上所述，公司于每年年末聘请专业评估机构对并购旗计智能形成的商誉进行资产减值测试，具体情况如下：
（1）2018年度商誉减值情况
单位：万元
| 项目 | 2018年初余额 | 2018年度增加额 | 2018年度减少额 | 2018年末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 江苏蓝图 | 15.59 | 15.59 | ||||
| 培训中心 | 6.38 | 6.38 | ||||
| 旗计智能 | 114,480.40 | 114,480.40 | ||||
| 合 计 | 21.97 | 114,480.40 | 114,502.37 | |||
2018年度，主要是对旗计智能资产组计提商誉减值114,480.40万元，主要原因是：旗计智能受到外部合作市场环境的影响，同行业企业数量增加明显，行业竞争激烈，银行卡增值营销业务在 2018 年中旬有三家合作银行未能如期续约，导致实际销售额较预计销售额下滑 27%，贡献利润未能达到增长预期，反而有所下降。2018年末，公司结合旗计智能发展情况、客户环境、业务数据的进行谨慎评估和分析，计提商誉减值。上述旗计智能资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了上海申威资产评估有限公司 2019 年 4 月 22 日沪申威评报字（2019）第 1254 号《上
海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟对并购上海旗计智能科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》的评估结果。
（2）2019年度商誉减值情况
单位：万元
| 项目 | 2019年初余额 | 2019年增加额 | 2019年减少额 | 2019年末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 江苏蓝图 | 15.59 | 15.59 | ||||
| 培训中心 | 6.38 | 6.38 | ||||
| 旗计智能 | 114,480.40 | 114,480.40 | ||||
| 上海合晖 | 1,527.94 | 1,527.94 | ||||
| 旗沃信息 | 998.84 | 998.84 | ||||
| 合计 | 114,502.37 | 2,526.79 | 117,029.16 | |||
1）上海合晖：受到整体金融监管政策趋紧的影响，产品同质化严重，行业竞争激烈，传统车险经纪业务毛利率低于预期，其他保险经纪业务增长缓慢。导致实际销售额较预计销售额虽有较大提升，但贡献利润不但未能达到增长预期，反而有所下降。2）旗沃信息：旗沃信息于2019 年新布局了信用卡联营等业务，主营业务收入较 2018 年有大幅增加，但因受金融监管政策趋紧及创新项目合作方客户出现集中性风险的双重影响，导致2019年度净利润为-11,892.47万元，亏损较大。上述上海合晖、旗沃信息资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）分别利用了上海申威资产评估有限公司2020年4月20日沪申威评报字〔2020〕第1227号《旗天科技集团股份有限公司拟对并购上海合晖保险经纪有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》、沪申威评报字〔2020〕第1228号《旗天科技集团股份有限公司拟对并购上海旗沃信息技术有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》的评估结果。
（3）2020年末商誉减值情况
单位：万元
| 项目 | 2020年初余额 | 2020年增加额 | 2020年减少额 | 2020年末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 江苏蓝图眼镜有限公司 | 15.59 | 15.59 | 0.00 | |||
| 培训中心 | 6.38 | 6.38 | ||||
| 旗计智能 | 114,480.40 | 54,087.99 | 168,568.39 | |||
| 上海合晖 | 1,527.94 | 1,527.94 | ||||
| 旗沃信息 | 998.84 | 484.69 | 1,483.54 | |||
| 敬众科技 | 24,920.50 | 24,920.50 | ||||
| 合计 | 117,029.16 | 79,493.18 | 15.59 | 196,506.75 |
2020年度，公司计提商誉减值的主要为旗计智能和敬众科技资产组。具体情况如下：
1）旗计智能：旗计智能受到外部合作市场环境及疫情影响，行业竞争激烈。2020年资产组实现收入符合预期，但2021年初旗计智能受主要合作方调整业务模式的影响，公司的业务席位有较大幅度下降。旗计智能将持续拓展银行市场，但由于拓展新的合作银行有一定的时间周期性，根据旗计智能发展情况、客户环境、业务数据的分析，从谨慎性角度出发预计2021年业务收入较2020年下滑
41.3%。
2）敬众科技：敬众科技主要业务是基于自主研发的数字科技云服务平台，致力于推进航旅大数据开放共享生态建设，在确保数据安全性、算法隐私性、计算正确性的情况下，为客户提供算力服务和数据应用，包括数据治理、数据模型和定制化软件开发服务等综合解决方案。受新冠疫情影响，航空出行受阻，需求下降，根据中国民用航空局的统计数据，2020年1-12月国内旅客运输量下降
30.3%，国际旅客运输量下降87.1%，航空业及其上下游相关业务受到剧烈冲击。另一方面，受疫情影响，敬众科技部分客户也出现了延迟还款甚至出现了个别坏账现象，对其计提了坏账准备。。受上述事项的影响，敬众科技2020年度业务收入下降34.71%。随着2020年下半年国内疫情逐步得到控制，整体商务拜访及洽谈的频率得以逐步恢复，这将在2021年后续的储备业务提供有效支撑但由于公司的产品特性，其恢复具有延时性，无法在疫情有效的防控措施下得到及时的反弹。
上述旗计智能、敬众科技资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）分别利用了上海申威资产评估有限公司2021年4月20日沪申威评报字〔2021〕第1228号《旗天科技集团股份有限公司拟对并购上海旗计智能科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》的评估结果、沪申威评报字〔2021〕第1229号《旗天科技集团股份有限公司拟对并购上
海敬众科技股份有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》。
3、本次减值计提是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定2020年度，对旗天科技商誉减值审计时，我们主要执行了以下程序：
（1）评价、测试管理层与非同一控制下企业合并和商誉减值相关的关键内部控制的设计 和运行的有效性；
（2）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；
（3）了解公司管理层对公司商誉所属资产组或资产组组合的认定，了解进行商誉减值测 试时采用的关键假设和方法，评价资产组或资产组组合认定、相关假设和方法的合理性；
（4）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（5）分析复核减值测试中的关键假设（包括销售增长率、折现率、毛利率）的合理性，并将收入增长率与历史结果及行业数据进行比较；
（6）在外部评估专家的协助下，评价外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；
（7）获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算过程，比较商誉所属资产 组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
（8）根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
经复核，我们认为，商誉减值的测算及计提严格遵守《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》以及公司会计政策的相关规定，符合公司的实际经营情况。
（二）公司2018年度归属于上市公司母公司股东的净利润为-7.93亿元，2019年度为0.52亿元，2020年度为-7.58亿元，2018年度、2020年度亏损主要为计提商誉减值准备所致。请说明最近三年对相关子公司进行商誉减值测试的主要情况，并说明历年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度
商誉减值准备计提是否充分、是否存在规避被实施退市风险警示的情形，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。回复：
1、最近三年商誉减值测试的主要情况
旗天科技最近三年商誉减值测试的主要情况 ，如上文“相关资产组发生减值迹象的具体时间及计提大额减值的依据”
2、历年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异
公司主要资产组在近三年商誉减值测试参数及主要评估假设
（1）旗计智能
| 项目 | 比对时点 | 口径 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 收入 | 并购预测 | 收益法 | 129,833.20 | 181,989.04 | 226,628.64 | 240,158.38 | 240,158.38 | ||
| 2018年商誉减值 | 收益法 | 83,230.66 | 84,250.00 | 84,250.00 | 84,250.00 | ||||
| 2019年实际完成 | 82,642.63 | ||||||||
| 2019年商誉减值 | 收益法 | 81,800.00 | 82,800.00 | 83,800.00 | |||||
| 2020实际完成 | 93,916.6 | ||||||||
| 2020年商誉减值 | 收益法 | 55,100.00 | 59,500.00 | ||||||
| 净利润 | 并购预测 | 收益法 | 15,985.36 | 23,946.65 | 30,934.47 | 32,955.66 | 33,041.18 | ||
| 2018年商誉减值 | 收益法 | 13,159.10 | 12,963.10 | 12,791.42 | 12,690.03 | ||||
| 2019年实际完成 | 12,309.79 | ||||||||
| 2019年商誉减值 | 收益法 | 12,012.43 | 12,415.05 | 12,532.95 | |||||
| 2020实际完成 | 11,963.45 | ||||||||
| WACCBT | 并购预测 | 收益法 | 19.00% | 19.00% | 19.00% | 19.00% | 19.00% | 19.00% | |
| 2020年商誉减值 | 收益法 | 2,930.94 | 5,705.67 | ||||||
| 2018年商誉减值 | 收益法 | 16.42% | 16.42% | 16.42% | 16.42% | ||||
| 2019年商誉减值 | 收益法 | 16.02% | 16.02% | 16.02% | |||||
| 2020年商誉减值 | 收益法 | 16.08% | 16.08% |
从旗计智能近三年商誉减值测试的关键参数来看，2018年末商誉减值测试时，考虑到2018年旗计智能三家客户在2018年年中到期后未能续约的影响，2018年度收入和利润下降，考虑到旗计智能客户变化，竞争环境变化，公司调低了对后续业务收入净利润的预期。 2019年末商誉减值测试时，旗计智能客户较为稳定，2019年度基本实现相应收入、净利润的预测，因此本年度公司商誉减值测试的关键收入和利润等指标无较大调整。
2020年末商誉减值测试时，尽管旗计智能业务收入同比上升13.64%，主要是由于2020年新增拓展某股份制银行。2021年旗计智能受主要合作方调整业务
模式的影响，公司的业务席位有较大幅度下降。上述业务调整对公司业务预计产生较大不利影响。新的合作模式由原来两家供应商占比新增到四家供应商，旗计的席位数由原来的3/4下降到1/4。公司积极调整策略，开发增大其他合作银行的席位，如与股份制银行A银行、B银行2021年席位数将有所增加，但由于主要合作方在整个旗计业务收入占比较高，故2020年商誉减值评估数较2019年评估数下降30%。基于公司业务变化，公司调整了预测的关键数据。
（2）敬众科技
| 项目 | 比对时点 | 口径 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 收入 | 并购预测 | 收益法 | 8,855.06 | 13,255.87 | 14,566.83 | 15,287.86 | |
| 2018年商誉减值 | 收益法 | 15,733.22 | 18,496.32 | 20,186.79 | 22,041.19 | ||
| 2019年实际完成 | 13,486.55 | ||||||
| 2019年商誉减值 | 收益法 | 15,152.20 | 16,588.43 | 18,164.32 | |||
| 2020实际完成 | 8,805.96 | ||||||
| 2020年商誉减值 | 收益法 | 9,062.50 | 10,470.00 | ||||
| 净利润 | 并购预测 | 收益法 | 4,115.71 | 6,377.39 | 7,257.68 | 7,690.61 | |
| 2018年商誉减值 | 收益法 | 6,114.61 | 7,258.27 | 7,898.14 | 8,624.78 | ||
| 2019年实际完成 | 5,799.57 | ||||||
| 2019年商誉减值 | 收益法 | 6,675.62 | 7,330.27 | 8,075.43 | |||
| 2020实际完成 | -922.82 | ||||||
| 2020年商誉减值 | 收益法 | 710.37 | 1,162.04 | ||||
| WACCBT | 并购预测 | 收益法 | 14.84% | 14.84% | 14.84% | 14.84% | |
| 2018年商誉减值 | 收益法 | 16.56% | 16.56% | 16.56% | 16.56% | ||
| 2019年商誉减值 | 收益法 | 16.64% | 16.64% | 16.64% | |||
| 2020年商誉减值 | 收益法 | 15.80% | 15.80% |
2018年度、2019年度敬众科技业务发展较为稳定，业绩实现情况符合预期，在2018年末、2019年末商誉减值测试时，关键预测参数收入、利润等无较大调整。
敬众业务2020年业务收入较2019年下降34.71%，金额下降了4,680.59 万元，主要原因有：
1）敬众科技是市场依托航旅、铁路等大交通数据构建专业生态体系的综合服务商。航空业根据咨询公司和评级机构分类是受疫情最严重的行业之一。受新冠疫情影响，航空出行受阻或需求下降，根据中国民用航空局的统计数据，2020年1-12月国内旅客运输量下降30.3%，国际旅客运输量下降87.1%，航空业及其上下游相关业务受到剧烈冲击。包括航空在内的城际交通的其他运输方式也同样受到新冠疫情的严重冲击。故公司作为航空业下游企业受到了较为严重的影响。
同时2020年上半年为防控疫情整体商务拜访及洽谈减少，虽采取远程云洽谈等措施，但其效果不及“面对面”的环境交流方式。所以导致后期的储备业务出现了下滑。2020年下半年较上半年合同签约量增长率66.7%。但2020年整年同期合同签约量下降40.1%。2）2021年1月11日中国人民银行发布关于《征信业务管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，国家宏观经济的管控措施，可能会对于敬众科技的经营环境产生变化影响。虽然企业在积极应对，但仍存在不确定性。
3）2019年业绩承诺期结束，2020年敬众科技部分原股东和团队人员流失，敬众科技处于较为细分行业，通过人才引进计划未能寻找合适的核心人员。
基于上述客观环境及客户的调整，公司在2020年末商誉减值测试时，也调整了收入、净利润等关键指标的预测数。
（3）小旗欧飞
| 项目 | 比对时点 | 口径 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 收入 | 并购预测 | 收益法 | 15,569.38 | 19,159.63 | 22,150.49 | 25,250.35 |
| 实际完成 | 16,050.53 | |||||
| 2019年商誉减值 | 收益法 | 19,409.57 | 22,646.26 | 26,065.56 | ||
| 2020实际完成 | 41,884.78 | |||||
| 2020年商誉减值 | 51,114.06 | 63,080.09 | ||||
| 净利润 | 并购预测 | 收益法 | 6,025.99 | 7,994.58 | 10,016.31 | 12,094.58 |
| 实际完成 | 6,279.85 | |||||
| 2019年商誉减值 | 收益法 | 8,141.17 | 10,181.41 | 12,236.92 | ||
| 2020实际完成 | 8,529.69 | |||||
| 2020年商誉减值 | 收益法 | 10,221.47 | 12,080.51 | |||
| WACCBT | 并购预测 | 收益法 | 14.35% | 14.35% | 14.35% | 14.35% |
| 2019年商誉减值 | 17.91% | 17.91% | 17.91% | |||
| 2020年商誉减值 | 收益法 | 14.75% | 14.75% |
小旗欧飞2019年末非同一控制合并。疫情推动了各行各业加速数字化转型步伐，2020年度，小旗欧飞紧紧抓住这一契机，丰富产品线，全行业拓展销售，快速进行数字化营销业务的拓展；与此同时，进一步提升数字商品综合服务能力，实现从原先的数字商品产品供应商向数字商品整体解决方案服务商的转型，在诸多行业实现新服务能力的落地。报告期，重点拓展银行客户，实现大中型银行的总行级综合服务合作突破，同时布局保险、证券行业，尤其是证券线上用户运营的营销合作；深耕互联网行业客户，入围腾讯车载小程序的服务提供商，为车主
提供智能车联生态服务；向星级连锁酒店、能源等传统行业提供数字化综合解决方案，助力传统企业数字化转型。此外，公司启动了SaaS战略转型，整合公司多年来在数字生活营销解决方案方面的经验，搭建数字化API开放平台，逐步提供专业的SaaS化数字生活营销解决方案服务。2020年度，小旗欧飞业务收入增长160.96%，净利润为8,529.69万元，增长35.83%。此外，公司整合多年来在数字生活营销解决方案方面的经验，搭建数字化API开放平台，逐步提供专业的SaaS化数字生活营销解决方案服务。基于目前市场需求及欧飞的客户积累和开发情况，预计其未来三年业务收入的增长率为9.53%-22.03%，后续基本持平。 经复核历年测试参数选取及主要评估假设情况，公司各年末商誉减值测试时，均已结合公司业务发展的预判，公司业务发展计划及市场预期情况，调整业绩预测；从期后业务发展来看，业务数据与预期基本相符，预期估计基本合理。
3、以前年度商誉减值准备计提是否充分
我们对公司近年来的商誉减值测算的工作底稿进行了复核，主要实施了以下程序：
（1）评价、测试管理层与非同一控制下企业合并和商誉减值相关的关键内部控制的设计 和运行的有效性；
（2）了解公司管理层对公司商誉所属资产组或资产组组合的认定，了解进行商誉减值测 试时采用的关键假设和方法，评价资产组或资产组组合认定、相关假设和方法的合理性；
（3）分析复核减值测试中的关键假设（包括销售增长率、折现率、毛利率）的合理性，并将收入增长率与历史结果及行业数据进行比较；
（4）获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算过程，比较商誉所属资产 组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
（5）分析期后数据实现情况与之前预测值的差异；
（6）根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
经复核，我们认为，各期末公司商誉减值测试符合《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，切合公司相应业务的实际情
况。
4、是否存在规避被实施退市风险警示的情形
经核查，公司未触且无规避《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）14.3.1条规定的股票交易实施退市风险警示的情形，具体如下：
（1） 最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元
公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为-75,822.01万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-78,156.43万元，虽净利润亏损，但营业收入为146,520.50万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入为146,268.80万元，远高于1亿元，且不存在追溯重述的情形。
（2） 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值公司2020年度经审计的期末净资产为131,191.78万元，不存在追溯重述的情形。
（3） 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。大信会计师事务所对公司2020年度财务会计报告出具了标准的无保留意见的审计报告。
（4） 中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（1）项、第（2）项情形的。报告期内，公司未收到中国证监会的行政处罚决定书，且上市至今从未收到中国证监会的行政处罚决定书。
经核查，公司也不存在规避《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第十四章其他强制退市的情形。
5、公司持续经营能力是否存在重大不确定
报告期内，公司三大主营业务均经营情况良好，且具有较高的协同性，构建了公司持续稳定发展的基本盘。具体而言，银行等持牌金融机构和互联网公司都有通过数字生活营销科技应用服务自身用户的极大需要，且这种需要跟随营销潮流变化和科技基础提升不断迭代扩增，市场发展空间和机构客户需求巨大，而公司当前的机构客户需求洞察及业务创新能力、机构客户合作资源及拓展能力、产品及服务资源及整合定制能力、科技平台基础及科技研发联结能力，以及由此构建的数字生活营销科技服务整体解决方案，确保公司能够长期持续向银行等持牌
金融机构及互联网公司提供个人用户全生命周期服务赋能的合作。另一方面，公司高度重视人才引进、激励管理、文化建设及能力积累，根本上说公司建设了挖掘前述市场空间的优秀团队、管理机制和文化氛围，确保公司能够长期持续聚焦战略方向并引领市场变化保持公司在行业中的市场占有率。公司持续经营能力不存在重大不确定。
（三）结合小旗欧飞、旗计智能的经营现状和对未来经营状况的预计，说明你公司2021年度是否仍存在计提大额商誉减值准备的风险。
1、旗计智能
2020年虽受疫情以及行业竞争加剧的影响，公司继续巩固和拓展合作银行，同时采取职场布局调整、智能外呼系统、绩效政策调整等措施降本增效，提高运营效率经营效益。2020年银行卡增值营销业务收入93,916.60万元，较上年度上升13.64%，净利润略有下降，较上年度下降2.81%。
2021年初旗计智能受主要合作方调整业务模式的影响，公司的业务席位有较大幅度下降。旗计智能将持续拓展银行市场，但由于拓展新的合作银行有一定的时间周期性，根据旗计智能发展情况、客户环境、业务数据的分析，旗计智能2021年银行卡增值营销业务总体预测销售收入由2020年的93,916.60万元（营业总收入口径）下调至55,100.00万元，净利润由2020年的11,963.45万元下调至2,930.94万元。
2、小旗欧飞业务
2019 年 10 月 ，旗天科技旗天科技以现金方式收购小旗欧飞的股份。小旗欧飞主要从事数字生活营销业务。2020年，疫情推动了各行各业加速数字化转型步伐，小旗欧飞紧紧抓住这一契机，丰富产品线，全行业拓展销售，快速进行数字化营销业务的拓展；与此同时，进一步提升数字商品综合服务能力，实现从原先的数字商品产品供应商向数字商品整体解决方案服务商的转型，在诸多行业实现新服务能力的落地。报告期，重点拓展银行客户，实现大中型银行的总行级综合服务合作突破，同时布局保险、证券行业，尤其是证券线上用户运营的营销合作；深耕互联网行业客户，入围腾讯车载小程序的服务提供商，为车主提供智能车联生态服务；向星级连锁酒店、能源等传统行业提供数字化综合解决方案，助力传统企业数字化转型。此外，公司启动了SaaS战略转型，整合公司多年来
在数字生活营销解决方案方面的经验，搭建数字化API开放平台，逐步提供专业的SaaS化数字生活营销解决方案服务。
2021年度，小旗欧飞将深耕银行市场，挖掘银行客户长期需求价值，向综合平台服务商转型；打造保险行业营销解决方案及模式，形成合作规模；深化同互联网、运营商、能源等重点行业巨头的多层次合作，稳固行业巨头合作关系；推进与证券等行业客户合作，深度运营存量客户；提升综合服务方案输出能力，助力中小企业的数字化转型。加强与其他业务领域、市场的协同，做大市场规模。加强资源引进与合作，创新产品，强化和丰富产品线，持续优化产品结构。预计业务保持在20%左右的增长。
上述两家公司2021年1-4月的主要经营数据如下：
单位：万元
| 公司 | 2021年1-4月 | 上年同期 | 变动幅度 |
| 营业收入 | |||
| 小旗欧飞 | 16,632.29 | 4,400.94 | 277.93% |
| 旗计智能 | 13,324.07 | 17,859.15 | -25.39% |
| 净利润 | |||
| 小旗欧飞 | 2,603.94 | 2,144.12 | 21.45% |
| 旗计智能 | -1,142.39 | 404.75 | -382.25% |
如上表，本年度1-4月，小旗欧飞业务收入同比增长277.93%，净利润同比增长21.45%；旗计智能的银行卡增值营销业务主要合作客户合作模式调整，该客户对系统、场地、人员也配套进行了升级、优化，三月初才正式投入运营，营业收入同比下降25.39%，调整完毕后，后续业务预期能企稳回升。
经复核，2020年度公司商誉减值测试时，已谨慎评估后续业务发展情况，并调整相应业务预期，并计提相应的商誉减值准备。截至目前，尚未出现新的商誉减值的重大风险。由于公司商誉余额仍较大，我们也将保持持续关注，并根据相关规定进行商誉减值测试。
2.年报显示，2020年末，你公司应收账款的账面余额为3.61亿元，坏账准备期末余额为0.11亿元。最近三年你公司应收账款周转率为9.55、4.19、4.44，总体呈下降趋势。请你公司：
（1）结合应收账款的账龄、以前年度坏账计提比例、期后的回款情况、同行业坏账准备计提比例等，说明你公司应收账款周转率持续下降的原因，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，坏账准备计提是否充分。
（2）结合相关业务的开展情况，补充说明应收账款金额较大的原因及合理性，报备你公司应收账款前十名主体的欠款明细，说明上述主体与你公司之间是否存在关联关系，是否构成关联方非经营性资金占用。
请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）结合应收账款的账龄、以前年度坏账计提比例、期后的回款情况、同行业坏账准备计提比例等，说明你公司应收账款周转率持续下降的原因，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，坏账准备计提是否充分。
1、公司近三年应收账款周转率明细如下：
单位：万元
| 科目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 应收账款账面余额 | 29,046.99 | 31,300.19 | 36,137.56 |
| 应收账款坏账 | 1,116.22 | 372.31 | 1,123.37 |
| 应收账款余额 | 27,930.77 | 30,927.87 | 35,014.19 |
| 营业收入 | 230,533.65 | 123,345.29 | 146,520.50 |
| 应收账款周转率 | 9.55 | 4.19 | 4.44 |
应收账款周转率总体下降主要由以下原因导致：①2018年公司处置大部分眼镜板块业务，处置这部分眼镜板块业务在2018年末资产负债表已不纳入合并，但利润表要纳入合并，相应的营业收入也会纳入合并，处置的眼镜板块业务2018年纳入合并收入86,733.39万元，由于上述合并规则的影响在计算2018年应收账款周转率时会导致2018年应收账款周转率较高。②2019年10月份收购小旗欧飞，2019年末小旗欧飞的资产负债表纳入合并报表，但利润表营业收入只合并11、12月份数据，在计算2019年应收账款周转率时会导致2019年应收账款周转率较低。
与同行业上市公司相比，应收账款周转率明细如下：
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 |
| 旗天科技 | 4.44 | 4.19 |
| 元隆雅图（002878） | 3.56 | 2.91 |
| 万润科技（002654） | 3.07 | 2.95 |
| 电声股份（300805） | 2.60 | 2.64 |
| 高鸿股份（000851） | 1.78 | 4.03 |
注：上述公司均属于证监会行业分类中商务服务业，数据均来源于上述公司年报公告数据。
近2年来，公司应收账款周转率的变化，主要是因为合并报表范围变化导致，公司应收账款周转率与同行业上市公司相比，仍处较好水平。
2、前五名应收账款余额及其账期情况
单位：万元
| 2020年度前五大应收账款余额 | 2019年度前五大应收账款余额 | ||||
| 2020年度客户名称 | 应收账款余额 | 信用期 | 2019年度客户名称 | 2019年应收账款余额 | 信用期 |
| 第一名 | 11,194.53 | 90天之内 | 第一名 | 4,792.81 | 90天之内 |
| 第二名 | 4,221.01 | 180天之内 | 第二名 | 4,333.45 | 180天之内 |
| 第三名 | 1,843.59 | 60天之内 | 第三名 | 2,314.31 | 一年之内 |
| 第四名 | 1,364.53 | 180天之内 | 第四名 | 1,602.60 | 30天之内 |
| 第五名 | 1,296.05 | 30天之内 | 第五名 | 1,503.85 | 60天之内 |
| 合计 | 19,919.71 | 14,547.02 | |||
第一名期末余额较上期增加较多，期末余额较上期增加较多，主要是某合作银行合作模式改变，约定暂缓结算公司与该银行项目的服务费用，该项目期末应收账款余额增加4,803.00万元，截止2021年4月30日公司这部分款项已全部收回。此外，从公司前五名的应收账款及其账期来看，同一客户前后年度结算信用期一致，无调整账期行为。
3、公司应收账款的坏账计提比例以及同行业上市公司明细如下：
| 科目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 旗天科技 | 3.11% | 1.19% |
| 元隆雅图（002878） | 0.45% | 0.25% |
| 万润科技（002654） | 17.85% | 13.40% |
| 电声股份（300805） | 5.36% | 4.98% |
| 高鸿股份（000851） | 5.62% | 3.95% |
从上表对比可见，公司的坏账计提政策与同行业可比公司相近，高于元隆雅
图，略低于电声股份、高鸿股份、万润科技（万润科技除数字营销业务外，另外还有约30%的LED照明等产品），主要受应收账款客户群体、账龄分布及单项认定的影响，坏账计提符合谨慎性原则。2020年末公司坏账计提比例3.11%，较上年末1.19%略高，主要是本年度与部分客户的应收款项逾期，已向其提起诉讼，基于谨慎性，针对此类款项，公司单项计提坏账准备导致。
从账龄结构上看，公司的应收账款账龄如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 0-6个月 | 32,603.09 | 90.22% | 28,675.82 | 91.6% |
| 7-12个月 | 1,734.75 | 4.80% | 1,715.72 | 5.5% |
| 1-2年 | 1,434.77 | 3.97% | 858.53 | 2.7% |
| 2-3年 | 321.91 | 0.89% | 36.62 | 0.1% |
| 3年以上 | 43.03 | 0.12% | 13.50 | 0.0% |
| 合计 | 36,137.56 | 100.00% | 31,300.19 | 100.0% |
账龄结构上来看，公司2020年、2019年账龄结构基本无重大变化，主要为6个月以内的应收账款，占比为90.00%以上。1年以上的款项，主要大额的是上海寻梦信息技术有限公司，截至2020年末余额为620.33万元，已逾期且与已向其提起诉讼，针对此类款项，公司已单项计提坏账。
从客户群体来看，公司按客户特征明细如下：
单位：万元
| 分类 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 金融类客户 | 26,527.04 | 73.41% | 18,865.03 | 60.27% |
| 非金融类客户 | 9,610.52 | 26.59% | 12,435.16 | 39.73% |
| 合计 | 36,137.56 | 100.00% | 31,300.19 | 100.00% |
2020年度，公司金融类客户应收账款余额总体呈上升趋势，该类客户业务及资产规模大，市场信用较好。本年度公司集中资源，拓展维护优质客户，特别是2020年小旗欧飞业务持续增长，相对应期末金融类客户的应收账款增加2,857.75万元。
4、应收账款期后回款情况：
截至2021年4月30日，公司前十大应收账款期后回款情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2020年末应收账款余额 | 截至2021年4月30日期后回款金额 | 回款比例（%） | 备注 |
| 1 | 第一名 | 11,194.53 | 9,618.30 | 85.92 | |
| 2 | 第二名 | 4,221.01 | 2,755.94 | 65.29 | 信用期为6个月 |
| 3 | 第三名 | 1,843.59 | 1,843.59 | 100.00 | |
| 4 | 第四名 | 1,364.53 | 696.54 | 51.05 | 信用期为6个月 |
| 5 | 第五名 | 1,296.05 | 1,296.05 | 100.00 | |
| 6 | 第六名 | 911.29 | 911.29 | 100.00 | |
| 7 | 第七名 | 709.28 | 709.28 | 100.00 | |
| 8 | 第八名 | 692.92 | 689.80 | 99.55 | |
| 9 | 第九名 | 646.35 | 646.35 | 100.00 | |
| 10 | 第十名 | 620.33 | 已提起诉讼，全额计提坏账 | ||
| 合计 | 23,499.90 | 19,167.14 | 81.56 |
截至2021年4月30日，公司前十大应收账款，已回款81.56%，无重大异常情形。
（二）结合相关业务的开展情况，补充说明应收账款金额较大的原因及合理性，报备你公司应收账款前十名主体的欠款明细，说明上述主体与你公司之间是否存在关联关系，是否构成关联方非经营性资金占用。
1、按各业务板块，公司应收账款余额及营业收入变动情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 营业总收入 | 应收账款余额 | ||||
| 2020年度 | 2019年度 | 增幅（%） | 2020年度 | 2019年度 | 增幅（%） | |
| 银行卡增值营销业务 | 93,916.6 | 82,642.63 | 13.64 | 11,612.97 | 6,702.42 | 73.27 |
| 数字生活营销业务 | 41,884.78 | 6,809.36 | 515.11 | 22,434.35 | 18,572.05 | 20.8 |
| 航旅信息服务业务 | 8,805.96 | 13,486.55 | -34.71 | 1,514.56 | 5,491.08 | -72.42 |
| 其他业务 | 1,964.10 | 20,503.47 | -90.42 | 575.69 | 534.63 | 7.68 |
| 合计 | 146,520.50 | 123,345.29 | 18.79 | 36,137.56 | 31,300.19 | 15.45 |
注：数字生活营销业务2019年11月份开始并入上市公司，上表2019年收入为2019年11、12月份收入。
2020年营业收入上升18.79%，应收账款上升15.45%，应收账款余额的增长主要是受营业收入增长导致，且应收账款的增长幅度整体小于营业收入的增长幅
度。银行卡增值营销业务期末应收账款增加较多，主要是荣数期末余额较上期增加较多，主要是某合作银行合作模式改变，约定暂缓结算公司与该银行项目的服务费用，该项目期末应收账款余额增加4,803.00万元，截止2021年4月30日公司这部分款项已全部收回。
2、应收账款前十名主体的欠款明细如下：
单位:万元
| 客户名称 | 2020年末余额 | 2019年末余额 | 是否存在关联关系 | 构成关联方非经营性资金占用 |
| 第一名 | 11,194.53 | 4,792.81 | 否 | 否 |
| 第二名 | 4,221.01 | 4,333.45 | 否 | 否 |
| 第三名 | 1,843.59 | 1,503.85 | 是 | 否 |
| 第四名 | 1,364.53 | - | 否 | 否 |
| 第五名 | 1,296.05 | 503.39 | 否 | 否 |
| 第六名 | 911.29 | 146.36 | 否 | 否 |
| 第七名 | 709.28 | - | 否 | 否 |
| 第八名 | 692.92 | 503.39 | 否 | 否 |
| 第九名 | 646.35 | 124.88 | 否 | 否 |
| 第十名 | 620.33 | 620.34 | 否 | 否 |
| 合计 | 23,499.88 | 12,528.47 |
综上所述，应收账款余额因为销售业务形成的，与公司业务是匹配。应收账款前十名除上海邦道信息技术有限公司与公司存在关联关系，其他不存在关联关系。公司向上海邦道信息技术有限公司提供充值服务并形成未结算的款项，截至2020年12月31日，该款项尚在信用期内，不构成关联方非经营性资金占用，且该余额已在期后全额收回。
经复核，我们认为旗天科技不存在放宽信用政策刺激销售的情形，应收账款坏账准备计提符合企业的实际情况；公司应收账款余额的关联关系已在年度报告中披露，且不存在关联方非经营性资金占用行为。
3.年报显示，2020年第四季度，你公司实现营业收入5.65亿元，约占全年营业收入的39%。请你公司补充说明2020年第四季度营业收入占比较高的原因及合理性，与市场形势等是否一致，是否存在年末突击确认收入的情形，你公司主营业务是否具有季节性波动特点。请年审会计师发表专业意见。
回复：
公司第四季度收入占比情况：
单位：万元
公司2019年和2020年度第四季度收入占比分别为32.43%和38.53%。2020年度第四季度收入占比同比2019年上升6.1%，主要原因是2019年11月份，公司新增合并子公司小旗欧飞，在2019年第四季度小旗欧飞合并两个月收入。四季度是公司业务旺季，主要原因如下：
1、公司从事的银行卡增值营销业务主要是与银行合作，主要为银行持卡人进行全生命周期营销服务，提供包括产品定制、数据挖掘、科技联结、精准营销等完整解决方案。第四季度的节假日相对集中，旗计智能的客户的礼品馈赠需求增加，每年第四季度为旗计智能的业务冲刺季，公司的销售激励政策力度同比前三季度加大，因此第四季相较于其他三个季度销量增加。旗计智能利用其在行业内的产品优势和资源，寻求新的合作客户，报告期新增某股份制商业银行等合作伙伴，同时原有的合作客户因第四季度业绩冲刺销售额同比增加，综上，银行卡增值营销业务报告期第四季度收入同比增加。
2、公司从事的数字生活营销产品，主要业务是以数字营销与权益服务为核心，为客户提供数字商品、权益服务、精准营销、科技平台等在内的全方位一站式数字营销解决方案。小旗欧飞主营的金融、互联网行业客户一般下半年的国庆，双十一，双十二，圣诞，元旦等节假日推出相关业务营销活动力度一般较上半年更大，活动频次更高，各项数字生活营销服务随之需求更高，因此第四季度的收入金额会较大。报告期数字生活营销业务从数字商品分发模式向数字生活整体解决方案服务商转型，报告期TO B业务比重上升，因此同比上年第四季度收入有较大增长。
经复核，旗天科技上述的两个主要业务板块收入均有季节性波动特点，均不存在年末突击确认收入的情形。
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 123,345.29 | 146,520.50 |
| 第四季度收入 | 40,000.77 | 56,460.24 |
| 其中：银行卡增值营销业务 | 26,101.64 | 39,634.53 |
| 数字生活营销业务 | 6,809.36 | 14,803.00 |
| 第四季度占全年收入占比 | 32.43% | 38.53% |
4.年报显示，2020年度，你公司确认计入当期损益的政府补助金额合计2,216.94万元。请你公司补充说明报告期内单笔金额在100万元以上的各项政府补助的内容、金额、取得依据和到账时间，与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的划分依据，相应的会计处理，说明你公司经营成果对政府补助是否存在严重依赖，以及政府补助是否具有可持续性。请年审会计师发表专业意见。回复：
1、报告期内单笔金额在100万元以上的政府补助明细如下：
单位：万元
| 各项政府补助的内容 | 金额 | 取得依据 | 到账时间 | 备注 |
| 财政扶持金 | 538.70 | 财政扶持协议 | 2020年2月份 | 如遇国家、上海市政策调整，需另行协商扶持政策 |
| 财政扶持金 | 315.70 | 财政扶持协议 | 2020年4月份 | 如遇国家、上海市政策调整，需另行协商扶持政策 |
| 浦东新区"十三五"期间安育商政策扶持 | 190.40 | 财政扶持资格通知书 | 2020年4月份 | |
| 财政扶持金 | 120.40 | 财政扶持协议 | 2020年10月份 | 如遇国家、上海市政策调整，需另行协商扶持政策 |
| 财政扶持金 | 114.86 | 招商引资协议 | 2020年4月份 | 扶持政策有效期5年 |
| 软件谷2019年省级服务业发展专项基金 | 100.00 | 2019年度省级现代服务业发展专项引导资金投资计划的通知 | 2020年2月份 | |
| 科技创新专项发展资金 | 100.00 | 上海市科学技术委员会科研项目验收证书 | 2020年3月份 | |
| 合计 | 1,480.06 |
经复核，公司上述主要政府补助主要为财政扶持金、项目基金等，与公司的日常经营相关，相关政府补助均有文件或协议支持，且具有一定的可持续性。
2、与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的划分依据，相应的会计处理如下：
政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益。确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。
3、报告期内计入当期损益的政府补助占比营业收入与归属于公司普通股股东的净利润比较情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 政府补助-计入当期损益小计 | 2,216.94 | 1,952.37 |
| 营业收入 | 146,520.50 | 123,345.29 |
| 归属于公司普通股东的净利润 | -75,822.01 | 5,223.74 |
| 政府补助-计入当期损益小计占营业收入的比例 | 1.51% | 1.58% |
| 政府补助-计入当期损益小计占归属于公司普通股东的净利润的比例 | -2.92% | 37.37% |
由上表可知，报告期各期公司计入当期损益的政府补助的金额占营业收入比例较小，报告期各期均不超过1.60%；报告期各期公司计入当期损益的政府补助的金额占归属于公司普通股股东的净利润比例波动较大，尤其是2019年该比例为37.37%，主要受金融监管政策趋紧及创新项目合作方客户出现集中性风险的双重影响，旗沃信息发生较大亏损，导致2019年度净利润下降，当期政府补助占归属于公司普通股股东的净利润比例较高。预计随着公司销售规模的提高，盈利能力的提升，政府补助的占比将进一步降低。
综上，我们认为，公司业绩并未对政府补助存在重大依赖，具体如下：
（1） 2020年营业收入增长态势良好，计入当期损益的政府补助的金额占营业收入比例较小，2019年、2020年均不超过1.60%，预计随着公司销售规模的提高，政府补助的占比将进一步降低。
（2） 报告期内计入当期损益的政府补助金额占公司归属于上市公司股东的净利润比例波动较大，主要是2019年度受金融监管政策趋紧及创新项目合作方客户出现集中性风险的双重影响，旗沃信息发生较大亏损，导致当年净利润下降；
（3） 由上文之“报告期内计入当期损益的政府补助明细情况”所示，主要政府补助系因生产经营以及研发活动而产生，该项政府补助取决于公司的研发技
术水平提升、收入、利润、税收纳税情况等综合发展状况进行拨付，具备可持续性；同时，公司主营业务突出，并不依赖政府补助进行业务拓展和相关经营活动，故公司经营成果对政府补助不存在重大依赖。
5.年报显示，2020年度，你公司针对无形资产——软件使用权计提了546.54万元的减值准备。请你公司补充说明针对软件使用权计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表专业意见。
回复：
2020年度公司对收购上海敬众科技股份有限公司（以下简称“敬众科技”）以及上海旗沃信息技术有限公司（以下简称“旗沃信息”）形成的评估增值的无形资产计提减值，具体明细如下：
| 主体 | 减值金额（万元） |
| 上海敬众科技股份有限公司评估增值无形资产 | 358.12 |
| 上海旗沃信息技术有限公司评估增值无形资产 | 188.42 |
| 合计 | 546.54 |
上述无形资产系非统一控制合并收购时，确认的标的公司相应可辨认的无形资产评估增值。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”、第二十五条：“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试”。
本年度测试过程中对有明显商誉相关资产组减值迹象的旗计智能、敬众科技、旗沃信息技术三家，先对不包含商誉的资产组其他资产进行减值测试，由于商誉资产组除商誉外其他长期资产大多为固定资产与无形资产两大类。其中固定资产多为电子设备类无法单独产生现金流且评估增减值变动可能也不大。剩余无形资产可单独产生收益故首先作为减值测试对象，根据测试结果再对无形资产所在的与商誉相关资产组进行减值测试。具体减值原因如下：
1、敬众科技商誉相关的资产组存在减值迹象主要是因为受新冠疫情影响，
敬众科技2020年度业务收入下降34.71%。随着2020年下半年国内疫情逐步得到控制，整体商务拜访及洽谈的频率得以逐步恢复，这将在2021年后续的储备业务提供有效支撑但由于公司的产品特性，其恢复具有延时性，无法在疫情有效的防控措施下得到及时的反弹，存在减值迹象。
2、旗沃信息商誉相关的资产组存在减值迹象主要是因为旗沃信息2019年主动收缩了创新业务，2020年营业收入大幅下滑。2020年旗沃信息立足既有的数字化智能决策模型咨询信息服务业务及数字评分领域深厚的模型应用经验，完善了数字评分产品系统平台，但受限于涉足新业务，业务的发展具有不确定性，存在减值迹象。
敬众科技评估增值无形资产减值金额、旗沃信息评估增值无形资产减值金额分别引用了分别利用了上海申威资产评估有限公司2021年4月20日沪申威评报字〔2021〕第1235号《旗天科技集团股份有限公司拟对上海敬众科技股份有限公司部分无形资产进行减值测试涉及的无形资产可回收价值评估报告》的评估结果、上海申威资产评估有限公司2021年4月20日沪申威评报字〔2021〕第1234号《旗天科技集团股份有限公司拟对上海旗沃信息技术有限公司部分无形资产进行减值测试涉及的无形资产可回收价值评估报告》的评估结果。
经复核，公司上述无形资产减值处理符合《企业会计准则》的相关规定，且切合企业相关资产及业务的实际情况。
6.年报显示，2020年度，你公司客户集中度较高，向前五大客户销售额占你公司销售收入的60.93%，其中向第一大客户的销售额占你公司销售收入的
38.61%。请你公司报备前五大客户的名单，并结合你公司的业务模式、下游市场集中度、所在行业的市场竞争情况等补充分析说明你公司是否对单一客户存在重大依赖。请年审会计师发表专业意见。
回复：
1、公司前五大客户情况：
单位：万元
| 2020年前五大客户 | 2020年度销售额 | 占年度销售总额比例 | 2019年前五大客户 | 2019年度销售额 | 占年度销售总额比例 |
| 第一名 | 56,577.02 | 38.61% | 第一名 | 60,176.10 | 48.79% |
| 第二名 | 11,837.23 | 8.08% | 第二名 | 6,543.46 | 5.30% |
| 第三名 | 9,466.76 | 6.46% | 第三名 | 6,446.75 | 5.23% |
| 第四名 | 6,405.73 | 4.37% | 第四名 | 5,520.95 | 4.48% |
| 第五名 | 4,990.15 | 3.41% | 第五名 | 3,724.75 | 3.02% |
| 合计 | 89,276.89 | 60.93% | 合计 | 82,412.01 | 66.81% |
从交易占比来看，2019年及以后，随着公司经营规模持续增长、产品多样化发展，2019年和2020年，公司对前五大客户合计销售额分别为8.24亿元和
8.93亿元，占营业收入比例分别为66.81%和60.93%，其中第一大客户占比分别为48.79%和38.61%。报告期前五大客户销售总额同比2019年增加，但占比呈下降趋势；第一大客户销售额绝对值由60,176.10万元减少至56,577.02万元，占比由48.79%，下降至38.61%。
公司与第一大客户最早于2013年开展合作，保持了长期的业务合作关系，公司为该客户的信用卡持卡人提供商品邮购分期服务以及账单分期等服务。自建立合作关系以来，公司来自第一大客户的销售额逐渐增长，2018年到2020年开始保持在相对稳定水平，在此过程中，实现了公司与第一大客户的共同成长，也见证了双方业务规模的不断发展壮大。
公司第一大客户销售占比较高，和银行客户特别是国有大行的拓展难易程度以及拓展落地周期有很大关系，一定程度上也符合当前阶段该细分行业特点。从商品邮购分期行业来看，根据弗若斯特沙利文咨询公司报告显示：“我国流通的信用卡数量由2014年的5亿张增至2018年的7亿张。预计将于2023年前增长至11亿张，随着信用卡的使用在中国日益普及，越来越多的消費者选择通过信用卡分期付款。中国的信用卡分期相关销售服务市场仍处于发展阶段，随着市场持续发展，越来越多的分期BPO合作伙伴会进入市场并更加注重信用卡分期相关销售服务，预计该市场于2023年之前将增加至人民币114亿元，复合年增长率约为28.8%”。从报告中可以看出，该行业当前体量不大，规模化的合作银行数量并不多，但正处于发展壮大阶段，市场规模将进一步扩大，一方面可能来自存量银行规模的扩大，另一方面意味着新增银行客户也会持续得以增加，市场预计会更加分散。
同时，公司具备独立开发新客户的能力。2020年，某大型股份制银行开始上线该业务并实现扩席，该新增银行扩席后按常态化产能计算，预计每年销售额将接近公司第一大客户的业务规模，公司中标了该大型股份制银行，2020年当
年，该银行已经成为公司的第四大客户，预计到2021年的占比将会进一步扩大，进一步分散大客户占比。从公司的整体业务结构来看，2019年公司收购了江苏小旗欧飞，将银行等金融机构客户的业务合作范围扩展到数字生活营销服务领域，包括提供各种数字商品、卡权益及营销活动等，以满足银行客户的不同业务需求，给下游客户提供更加全面，多维度的营销服务，更深入赋能银行数字化转型。小旗欧飞进入公司平台后，公司业务整体销售规模有明显增长，整体业务结构更加稳健，单一业务的集中度明显下降。同时，从上述数据可以发现，在2020年总体营业收入增长的情况下，2020年的公司前五大客户占比明显下降，较2019年下降了5.88个百分点，其中第一大客户占比从2019年的48.79%大幅下降到38.61%，业务集中度趋于健康水平。
综上，公司对单一客户不存在重大依赖。同时，公司在拓展多元化的产品线以满足客户的需求，提供全套解决方案，支持公司客户自身业务的发展，从而增强公司的客户粘性，另外公司正积极拓展新的合作伙伴，进一步降低对单一客户的依赖风险。
7.年报显示，2020年度，你公司数据处理和存储服务业务实现销售收入8,483.31万元，同比下降36.63%。请你公司结合开展该项业务的具体情况、你公司在该行业市场竞争中所处地位等具体说明该类销售收入大幅下滑的原因及合理性。请年审会计师发表专业意见。
回复：
敬众科技主要从事基于自主研发的数字科技云服务平台，致力于推进航旅大数据开放共享生态建设，在确保数据安全性、算法隐私性、计算正确性的情况下，为客户提供算力服务和数据应用，包括数据分发、数据服务和定制化软件开发服务等综合解决方案。具体业务细分如下：
单位：万元
| 明细 | 2020年度 | 2019年度 | 变动幅度 |
| 分发收入 | 1,078.94 | 1,504.86 | -28.30% |
| 数据服务 | 7,480.50 | 10,741.69 | -30.36% |
| 软件开发 | 6.29 | 372.07 | -98.31% |
| 其他 | 240.23 | 867.92 | -72.32% |
| 合计 | 8,805.96 | 13,486.55 | -34.71% |
2020年同比销售收入的下滑，数据分发业务、数据服务以及软件开发业务均有下滑。具体原因分析如下：
（1）航空业根据咨询公司和评级机构分类是受疫情影响最严重的行业之一。受到新冠疫情影响，航空出行受阻或需求下降，根据中国民用航空局的统计数据，2020年1-12月国内旅客运输量下降30.3%，国际旅客运输量下降87.1%，航空业及其上下游相关产业乃至整个城际交通都受到剧烈冲击，而敬众科技作为一家致力于推进航旅大数据开放共享生态建设的企业，不可避免的也受到了较为严重的影响。同时2020年上半年为防控疫情整体商务拜访及洽谈减少，虽采取远程云洽谈等措施，但其效果不及“面对面”的环境交流方式。所以导致后期的储备业务出现了下滑。2020年下半年较上半年合同签约量增长率66.7%。但2020年整年同期合同签约量下降40.1%。
（2）很多公司在上半年因疫情影响，出现停工停产的运营、资金链等问题。敬众科技部分客户也出现了延迟还款甚至出现了个别坏账现象。大多客户公司及潜在客户公司通过节约业务开支来稳定企业发展，以求共渡难关。
（3）2019年敬众科技业绩承诺期结束，2020年敬众科技部分原股东和团队人员流失，集团积极寻觅熟悉行业的人才进行补充，希望尽量避免上述人员流失而给公司带来的损失。但如上所述敬众科技处于较为细分行业，公司虽然启动并实施了高薪引进人才计划，但最终还是未能带领公司从复杂多变的环境下进行突围。公司综合考量了领域细分性、熟悉业务性、文化适应性、企业忠诚性以及成本效益等因素，已决定公司自身培养核心人员及团队。同时公司也在积极的通过管理变革来应对业绩下滑，希望通过一系列措施逐步改善企业经营情况，但依然会存在挑战难度。
经复核，敬众科技2020年度业务收入下滑，主要是受新冠疫情、互联网征信业务日趋规范、团队流失等综合影响导致。在审计中，我们实施了包括函证、问询、检查合同、业务数据、资金流水等程序，敬众科技的业务收入真实完整，其收入的变动符合其业务的实际情况。
8.年报显示，上海仰玉创业投资中心（有限合伙）因损害股东利益权益纠纷起诉刘镠、李德龙、霍尔果斯旗发信息技术有限公司（以下简称“旗发信息”）、
旗发信息上海金山分公司、旗计智能，涉案金额9,316.16万元。你公司因诉讼被冻结银行存款5,596.72万元。请你公司：
（1）补充说明该项诉讼的具体案由、进展，你公司是否针对该项诉讼确认预计负债及其原因。
（2）你公司因诉讼被冻结银行账户的具体情况，是否存在主要银行账号被冻结的情形，是否涉及应被实施其他风险警示的情形。
请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）补充说明该项诉讼的具体案由、进展，你公司是否针对该项诉讼确认预计负债及其原因
原告上海仰玉创业投资中心（有限合伙）诉被告刘镠、李德龙、旗计智能、霍尔果斯旗发信息技术有限公司损害股东利益责任纠纷一案（案号：（2020）沪01民初119号）。
原告诉称：原告上海仰玉创业投资中心（有限合伙）与被告刘镠、李德龙于2016年签订《增资协议》，由原告增资入股第三人上海宵骋信息科技有限公司。后来李德龙与旗计智能成立霍尔果斯旗发信息技术有限公司，原告认为霍尔果斯旗发信息技术有限公司将第三人的全部业务、人员、系统、经营场所，商业机会均进行转入，转移了第三人的利润，损害了原告的股权权益。
原告上海仰玉创业投资中心（有限合伙）向法院提出的诉求为要求刘镠、李德龙二人赔偿其股权价值损失1.3亿余元并承担利息损失及相应诉讼费用；要求旗计智能和霍尔果斯旗发信息技术有限公司对8,596万元部分损失及相应的利息损失（暂算至684万元）的赔偿承担连带责任，赔偿诉讼费用36万余元。目前该案件正由上海市第一中级人民法院审理。截止本问询回复日案件已进行第一次开庭。
根据公司管理层及本案承办律师事务所上海市浩信律师事务所对上述案件诉讼材料的审阅，认为原告针对公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据。该事项导致公司承担赔偿责任的可能性低，故本公司没有计提相对应的预计负债。
（2）你公司因诉讼被冻结银行账户的具体情况，是否存在主要银行账号被冻结的情形，是否涉及应被实施其他风险警示的情形。
因诉讼被冻结银行账户的具体情况如下：
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 账户类型 |
| 上海旗计智能科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司三林支行 | 97600154740005626 | 一般户 |
除此之外，截至本回复日，公司不存在其他资产被冻结或权利受限的情况。该账户为公司的一般户，因股权纠纷事宜被冻结，截至2020年12月31日，冻结资金余额为5,596.72万元，占公司资产2.60%，该银行账户并非公司主要的账户。目前货币资金能够支撑公司正常经营所需。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定，上市公司出现下列情形之一的，深交所对其股票交易实施其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供 担保且情形严重的；（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；（七）深交所认定的其他情形
经复核，公司被冻结账户非公司主要账户，且未影响公司正常经营，不涉及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第二条规定的情形。
经复核该事项相关的法律文件、公司管理层关于该事项的说明、律师的说明、相应银行的对账单及回函，我们认为公司对该诉讼不计提预计负债的估计存在合理性，同时公司在年度报告中已对该事项予以披露。同时该账户非公司主要账户，且未导致公司日常经营受到严重影响，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的需实施其他风险警示的情形。
9.年报显示，2020年末，你公司其他权益工具投资账面价值为8,000万元，请补充说明各项其他权益工具投资的具体情况，相关资产的经营状况，是否存在应计提减值准备的情形。请年审会计师发表专业意见。
回复：
截至2020年未，公司其他权益投资工具明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 其他权益工具投资账面价值 |
| 宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙） | 100.00 |
| 宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合伙） | 4,100.00 |
| 宁波康旗殷邦投资合伙企业（有限合伙） | 3,800.00 |
| 合计 | 8,000.00 |
宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康旗国豪”）、宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康旗沃君”）是宁波康旗殷邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康旗殷邦”）的合伙人，康旗国豪、康旗沃君对康旗殷邦进行股权投资并获取投资收益。康旗殷邦以现金出资的方式投资太平金融服务有限公司（以下简称“太平金服”），成为太平金服持股14.55%的股东。股权结构如下：
通过股权结构图穿透来看，旗天科技8000万元其他权益投资工具投资了太平金服。
太平金服致力发展以客户为中心的电子化综合金融服务平台，系由太平洋保险控股有限公司、康旗殷邦、AgeasInsurance Internatinal NY(比利时富杰保险国际股份有限公司)、北京易车互联信息技术有限公司、京东新车腾商务服务有限公司、千合资本管理有限公司等共同出资组建。主要依托中国太平保险集团的综合经营优势，整合太平集团内人寿保险、财产保险、团体保险、企业年金、投资理财等各专业条线资源，为个人和企业客户提供在线产品销售与服务。经营范围涵盖家庭财产、汽车、教育、医疗保障、差旅出行、养老规划及日常理财等多个生活领域。2019年以来，太平金服持续推进平台赋能战略，以提升价值创造能力、促进平台有效赋能为导向。截至2020年，太平通作为中国太平保险集团综合客户服务平台，注册用户近1500万；保险经纪设立11家省级分公司，推进吉象保平台和线下经纪人队伍建设；普惠业务稳妥推进“易贷保”业务，新业
务风控表现优异；智勘科技获评高新技术企业，积极围绕保险业态赋能行业发展。2020年太平金服合并财务报表显示营业收入达到25,926.18万元，同比上期增加10.68%，截止2020.12.31日太平金服净资产121,190.10万元。当前，太平金服仍处于战略投入阶段，尤其考虑到2020年疫情影响，当年度仍出现亏损。未来，太平金服将继续以“围绕保险生态场景建设国内一流的互联网综合金融服务平台”为目标，建立以价值为导向的业务增长模式，实现在互联网和金融科技赛道的高质量发展，预计2021年将较2020年实现较大减亏，2022年-2023年开始贡献规模利润。自2018年度增资后，后续无股权转让事宜，无可参考公允价值。公司管理层根据太平金服的财务报表以及向该公司了解相关业务发展情况，认为，该业务发展前景较好，无减值迹象。我们复核了太平金服的财务报表，通过企查查等互联网查询太平金服的相关业务资讯、向公司管理层询问等，认为公司管理层对太平金服业务的评估具有合理性，该笔其他权益投资工具不存在减值迹象。
10.年报显示，2020年末，你公司其他应收款账面余额9,000.93万元，其中押金及保证金1,680.39万元、暂付款2,290.18万元、备用金85.23万元、应收担保款项2,284.09万元、业务结算款2,661.04万元。本年度计提坏账准备136.51万元。请你公司：
（1）补充说明相关款项形成的原因、具体内容以及期后的回款情况，报备大额其他应收款的明细，说明交易对方是否与你公司存在关联关系，是否存在资金占用或者财务资助等情形。
（2）补充说明计提坏账准备的具体情况，坏账准备计提的充分性及合理性。
请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）补充说明相关款项形成的原因、具体内容以及期后的回款情况，报备大额其他应收款的明细，说明交易对方是否与你公司存在关联关系，是否存在资金占用或者财务资助等情形。
1、公司其他应收款款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 业务结算款 | 2,661.04 | 5,214.39 |
| 暂付款 | 2,290.18 | 1,994.95 |
| 应收担保款项 | 2,284.09 | 0 |
| 押金及保证金 | 1,680.39 | 2,181.93 |
| 备用金 | 85.23 | 71.26 |
| 业绩补偿款 | 0 | 4.71 |
| 合计 | 9,000.93 | 9,467.23 |
| 减：坏账准备 | -661.72 | -614.36 |
| 净值 | 8,339.21 | 8,852.87 |
其中：
（1）业务结算款明细如下
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 期后回款 | 具体内容 | 是否与公司存在关联关系 |
| 第一名 | 882.37 | 882.37 | 欧飞T+1业务结算款 | 否 |
| 第二名 | 808.13 | 808.13 | ||
| 第三名 | 300.77 | 300.77 | ||
| 第四名 | 182.14 | 182.14 | ||
| 第五名 | 178.96 | 178.96 | ||
| 第六名 | 84.88 | 84.88 | ||
| 其他零星单位 | 223.8 | 219.05 | ||
| 合计 | 2,661.04 | 2,656.30 |
形成原因：小旗欧飞与上述各大交易平台合作，在其平台上销售，C端客户回款直接打在欧飞在这些客户平台上的交易账户中，交易平台客户会在第二个工作日回款给欧飞。客户款项已收回平台，但平台回款至江苏欧飞结算账户存在时间差，所以这部分款项放入在其他应收款-业务结算款中核算。
（2）暂付款明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 形成原因 | 期后回款 | 是否与公司存在关联关系 |
| 第一名 | 587.76 | 欧飞营销活动代垫资金 | 585.32 | 否 |
| 第二名 | 496.23 | 2019年收购前欧飞历史形成的呆滞账，已全额计提坏账准备 | 否 | |
| 第三名 | 150.01 | 欧飞营销活动代垫资金 | 49.45 | 否 |
| 第四名 | 142.65 | 供应商返点 | 95.10 | 否 |
| 第五名 | 106.00 | 欧飞营销活动代垫资金 | 否 | |
| 第六名 | 105.70 | 供应商返点 | 否 | |
| 第七名 | 100.00 | 欧飞营销活动代垫资金 | 否 | |
| 第八名 | 77.00 | 供应商返点 | 77.00 | 否 |
| 其他零星单位 | 524.84 | 252.16 | 否 | |
| 合计 | 2,290.18 |
小旗欧飞营销活动代垫资金是指小旗欧飞与银行合作进行线下营销推广合作，线下发生的费用欧飞先垫付然后再和银行进行结算的款项。供应商返点是指小旗欧飞与供应商签字协议采购金额达到合同规定的金额会给予相应比例的返点。
（3）应收担保款项明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 具体内容 | 期后回款 |
| 瞿天锋 | 2,284.09 | 债权转让 | 2,284.09 |
| 合计 | 2,284.09 |
形成原因为：2020年9月3日，公司控股子公司敬众科技与直接持有敬众科技14.72%股权的股东瞿天锋先生、债务方签署了《债权转让协议》，敬众科技将其应收债务方的2,784.09万元债权以2,784.09万元的价格转让给瞿天锋先生，并约定上述转让款分两期支付，第一期500万元应于2020年9月3日前支付，第二期2,284.09万元应于2020年12月31日前支付。截至2021年4月22日，公司已收到第一期款项，第二期款项2,284.09万元尚未收到。为了妥善解决上述债权债务事项，2021年4月22日，敬众科技、敬众数字与瞿天锋先生、上海聚数投资合伙企业（有限合伙）签署了《<债权转让协议>之补充协议》，上海聚数投资合伙企业（有限合伙）以其持有的敬众科技5,031,209股股份为瞿天锋代偿其应付敬众科技的2,284.09万元债务，敬众科技以减资的方式回购上述股份。
（4）押金及保证金明细如下：
| 单位名称 | 期末余额 | 形成原因 | 期后回款 | 是否与公司存在关联关系 |
| 第一名 | 280.00 | 业务合作押金保证金 | 否 |
| 第二名 | 201.00 | 业务合作押金保证金 | 否 | |
| 第三名 | 144.40 | 房租租赁保证金 | 否 | |
| 第四名 | 100.00 | 业务合作押金保证金 | 否 | |
| 第五名 | 50.00 | 业务合作押金保证金 | 否 | |
| 第六名 | 41.96 | 场地租赁押金 | 41.96 | 否 |
| 第七名 | 35.00 | 业务合作押金保证金 | 否 | |
| 第八名 | 31.36 | 业务合作押金保证金 | 31.36 | 否 |
| 其他零星单位 | 796.66 | 151.69 | 否 | |
| 合计 | 1,680.39 | 225.01 |
经我们复核其他应收款交易对方与公司不存在关联关系，不存在资金占用或者财务资助等情形。
（二）补充说明计提坏账准备的具体情况，坏账准备计提的充分性及合理性。
1、从账龄结构上看，公司的其他应收款账龄如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年12月31日 | 20 19年12月31日 | ||
| 其他应收账款余额 | 占比 | 其他应收账款余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 7,317.47 | 81.30% | 8,048.27 | 85.01% |
| 1至2年 | 630.52 | 7.01% | 545.49 | 5.76% |
| 2至3年 | 331.94 | 3.69% | 668.04 | 7.06% |
| 3至4年 | 505.60 | 5.62% | 80.25 | 0.85% |
| 4至5年 | 105.69 | 1.17% | 105.62 | 1.12% |
| 5年以上 | 109.71 | 1.22% | 19.56 | 0.21% |
| 合计 | 9,000.93 | 100.00% | 9,467.23 | 100.00% |
账龄结构上来看，公司2020年、2019年账龄结构基本无重大变化，主要为1年以内的其他应收账款，占比为80.00%以上，主要为业务结算款2,661.04万元以及应收担保款项2,290.18万元。1年以上的款项，主要为押金保证金金额为
799.49万元以及单项全额计提坏账的金额为496.23万元。
2、从款项性质来看，公司按款项性质分类明细如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2020年12月31日 | 20 19年12月31日 | ||||
| 其他应收账款余额 | 占比 | 坏账准备 | 其他应收账款余额 | 占比 | 坏账准备 | |
| 业务结算款 | 2,661.04 | 29.56% | 5,214.39 | 55.08% | ||
| 暂付款 | 2,290.18 | 25.44% | 575.54 | 1,994.95 | 21.07% | 591.69 |
| 应收担保款项 | 2,284.09 | 25.38% | 68.52 | 0.00% | ||
| 押金及保证金 | 1,680.39 | 18.67% | 16.80 | 2,181.93 | 23.05% | 21.82 |
| 备用金 | 85.23 | 0.95% | 0.85 | 71.26 | 0.75% | 0.71 |
| 业绩补偿款 | 4.71 | 0.05% | 0.14 | |||
| 合计 | 9,000.93 | 100.00% | 661.72 | 9,467.23 | 100.00% | 614.36 |
| 坏账准备率 | 7.35% | 6.49% | ||||
业务结算款无风险，一般次日到达公司账户，系银企直连款项，上市公司高鸿股份旗下子公司高阳信息也有相同业务也没有计提坏账。押金保证金及备用金根据以往历史经验发生坏账的可能性较小，故按1%计提坏账。其他款项的其他应收款按照账龄预期信用损失率按账龄计提坏账。
经复核，公司其他应收款主要为业务结算款、业务暂付款、保证金及押金等，不存在不存在资金占用或者财务资助等情形。其他应收款主要1年以内的款项，公司已针对不同款项性质评估其预计损失，并计提坏账准备。从期后回款情况来看，公司各类其他应收款回款正常。综上，我们认为，公司坏账准备计提充分合理，符合企业实际情况。
11.年报显示，2020年末，你公司有1.84亿元可抵扣亏损未确认递延所得税资产。请你公司补充说明不确认递延所得税资产的原因及合理性，是否存在利用递延所得税资产跨期调节利润的情形。
请年审会计师发表专业意见。
回复：
2020年末，公司有1.84亿元可抵扣亏损未确认递延所得资产，具体情况如下：
单位：万元
| 主体 | 2019年末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 | 2020年末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 |
| 旗天科技集团股份有限公司单体 | 3,518.02 | 8,507.21 |
| 上海旗沃信息技术有限公司 | 4,354.44 | 5,720.33 |
| 上海合晖保险经纪有限公司 | 1,192.14 | 2,379.50 |
| 上海权享网络科技有限公司 | 1,021.49 | 878.46 |
| 上海小旗敬众数字科技有限公司 | 645.22 | 473.90 |
| 其他主体 | 1,133.37 | 396.62 |
| 合计 | 11,864.68 | 18,356.02 |
从上表可以看出可抵扣亏损未确认递延所得资产主要由旗天科技集团股份有限公司单体、上海旗沃信息技术有限公司、上海合晖保险经纪有限公司构成，未确认递延所得资产原因如下：
旗天科技集团股份有限公司单体（以下简称“旗天科技单体”）由于2018年公司对眼镜板块业务进行剥离，2018年及以前年度旗天科技单体尚有眼镜板块的业务，但从2019年开始旗天科技单体已无业务。2019年、2020年公司出现大额亏损主要是因为公司无业务但还有公司管理总部发生的人工、租赁费用、办公等总部费用。未来公司也无计划在该层面开展业务，未来期间不能够产生足够的应纳税所得额弥补可抵扣亏损，对应的递延所得税资产不进行确认。
上海旗沃信息技术有限公司（以下简称“旗沃信息”）2019年主动收缩了创新业务，2020年营业收入大幅下滑。2020年旗沃信息立足既有的数字化智能决策模型咨询信息服务业务及数字评分领域深厚的模型应用经验等业务。旗沃信息布局于新业务，且亏损较大，截至2020年12月31日，净资产为-14,149.85万元，未来期间能够产生足够的应纳税所得额弥补可抵扣亏损的预期不明确，出于谨慎性考虑暂不确认可弥补亏损对应的递延所得税资产。
上海合晖保险经纪有限公司（以下简称“上海合晖”）2020年对线上业务进行了主动收缩，主要是受银保监会新出台的《互联网保险业务监管办法》的影响，该办法进一步严格要求了引流平台的资质及合规操作规范，对合晖的主要合作平台产生了较大影响。此外，各地分公司的业务发展模式在当前严监管形势下无可持续性，集团决定关停外地分公司。虽然上海合晖2020年完善了线下寿险业务，优化线下团队，调整考核和奖励维度，促进线下业务扩张。由于持续亏损，且未来期间是否能够产生足够的应纳税所得额弥补可抵扣亏损具有不确定性，出于谨慎性考虑暂不确认可弥补亏损对应的递延所得税资产。
经复核，公司递延所得税资产的处理，符合其相应业务的实际情况，且报告期内的处理保持一贯的判断，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在跨期调节利润的情形。
12、年报显示，2018年至2020年末，你公司资产负债率分别为17.80%、
28.87%、38.97%，增幅较大。流动比率分别为4.55、2.21、1.59，速动比率分别为4.47、2.17、1.55，降幅较大。请你公司结合以上财务指标的具体变动情况说明偿债能力是否发生重大不利变化。
请年审会计师发表专业意见。
回复：
三年财务指标明细表：
| 指标 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动比率 | 4.55 | 2.21 | 1.59 |
| 速动比率 | 4.47 | 2.17 | 1.55 |
| 资产负债率（合并） | 17.80% | 28.87% | 38.97% |
根据战略发展需要，公司使用现金9.305亿元收购小旗欧飞100%股权，根据协议约定，2019年公司支付了现金4.715亿元,2020年公司支付了现金4.59亿元，公司货币资金大幅下降。
小旗欧飞属于资金驱动型业务，一般需预付给上游供应商进行数字商品的采购，再通过下游客户的营销活动形成销售和服务，其主要的服务客户包括银行等持牌金融机构和互联网公司，而此类客户通常为后付费客户，小旗欧飞需要一定的资金量来支撑此类客户的数字营销业务。2020年，加大对银行等持牌金融机构的拓展，后付费业务占比提高，对经营营运资金的需求进一步增加。
为支付收购小旗欧飞的现金价款，保障小旗欧飞业务经营营运资金的需求，公司申请的银行短期借款同比增加，2019年末短期借款余额比2018年末增加2.1亿元，2020年末短期借款余额比2019年末增加0.9亿元。
上述原因使公司2018年末至2020年末流动比率和速动比率持续下降，资产负债率持续上升，同时2020年末公司计提7.95亿的商誉减值，总资产相应减少，进一步提高公司资产负债率。
虽然公司流动比率和速动比率下降，资产负债率上升，但整体负债率尚处于合理水平，公司暂无流动性风险。截至2020年末，公司账面货币资金余额为4.15亿元（可用资金为3.31亿元），短期债务4.26亿元，基本能够满足公司日常运营周转和业务发展的需要，公司偿债能力未发生重大不利变化。
综上，受公司支付收购小旗欧飞现金价款和小旗欧飞业务发展影响，公司流动比率、速动比率下降以及资产负债率有所上升，无偿债能力风险。同时，公司也将持续加大应收款项的回收力度，分解指标，加大考核力度；同时，公司将进一步整合各业务板块资源，提高业务、人员、资金的运作效率，进一步提升业务的盈利能力，保持良好的造血能力和资金的良性循环；继续加大与金融机构的联系，拓宽融资渠道，丰富融资品种，降低融资成本。
经复核，我们认为，公司受公司收购欧飞业务影响以及2020年度计提大额商誉减值的影响，公司流动比率、速动比率以及资产负债率有所下降，但截至目
前公司业务经营正常，货币资金及各项偿债能力指标尚在安全范围内，暂无偿债能力风险。
（本页无正文，为大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于对旗天科技集团股份有限公司的年报问询函》的回复之签章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年5月18日